影石创新科技股份有限公司（688775·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-06-11；问询轮次：发行注册环节反馈意见落实函（文本分别记载 2022-02-15、2022-11-22 收悉，批次回复披露日均为 2025-02-27）；依据文件：
20250227_8-1-1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）（2025-02-27）、20250227_8-1-2_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）（2025-02-27）、20250227_8-2-1_会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）（2025-02-27）；中介机构：保荐机构中信证券股份有限公司；发行人律师：所列发行人及保荐机构回复文件首页未载明名称，待核验；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
影石创新主要从事全景相机、运动相机、稳定器等智能影像设备及相关软件、配件的研发、生产和销售，销售渠道包括官方商城、亚马逊、天猫、京东、抖音及经销商。注册环节落实函集中追问三组问题：间接股东陈斌退出及向实际控制人一方转让的真实性和利益安排，历史股权激励中锁定/离职条款与股份支付等待期及费用归集，线上市场推广、评价机制、好评返现/虚假交易以及各电商平台采取的临时措施和处罚。前两组属于股权权属、实际控制人关系及股份支付交叉问题，第三组属于反不正当竞争、广告宣传及电商平台合规问题；订单、物流、IT 审计和经销收入的其余核对主要属于业务财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册反馈落实函（2022-02-15收悉） | 问题一 | 间接股东陈斌退出、份额转让、对价支付和利益安排 | 历史沿革与股权变动；新增股东；实际控制人/关联关系 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 注册反馈落实函（2022-02-15收悉） | 问题二 | 2019—2020年股权激励条款、等待期及股份支付 | 股权激励/员工持股 | 否（保荐机构及会计师） |
| 注册反馈落实函（2022-02-15收悉） | 问题三 | 市场推广、电商评价、广告宣传和平台处罚 | 重大合同资质；其他法律事项（广告、电商合规） | 是（境外平台由当地律师意见支持；国内回复含合规核查） |
| 注册反馈落实函（2022-02-15收悉） | 问题一至问题三其余订单、物流、IT审计 | 纯业务/财务类 | 否 | |
| 注册反馈落实函（2022-11-22收悉） | 问题一 | 间接股东陈斌同一事项的更新回复 | 历史沿革与股权变动；新增股东 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 注册反馈落实函（2022-11-22收悉） | 会计师对应问题 | 线上销售数据和财务核对 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—涉及，详见问题一；2出资瑕疵—未见独立问询；3代持及还原—未见明确代持，问题一核查无其他类似安排；4控股股东/实控人/一致行动—涉及实际控制人受让，详见问题一；5对赌及特殊权利—未见；6股权激励/员工持股—涉及，详见问题二；7关联方及关联交易—涉及利益输送核查，未发现；8同业竞争—未见；9土地房产—未见；10重大合同及经营资质—涉及电商平台规则、推广合同合规核查；11诉讼仲裁及行政处罚—涉及平台处罚和境外当地律师检索；12劳动及社保—未见；13税务—未见；14分红—未见；15环保安全—未见；16数据及隐私—未见独立法律问询；17境外架构/红筹/外汇—涉及境外销售平台，但未见架构问题；18独立性—未见；19新增股东—涉及刘靖康、一二网络受让；20其他法律事项—涉及广告、电商评价和平台规则。
三、重点法律问题详述
（一）注册反馈落实函问题一：陈斌间接持股退出及向实际控制人一方转让
【问询要点】原问询要求完整说明：陈斌截至目前是否仍直接或间接持有发行人股份；申报以来对外转让持股的背景、原因、对价支付情况和转让真实性；是否存在利益输送或其他利益安排，并请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。该问询虽然只有一个编号，但其核查对象包含三层持股主体、两类转让及最终受让方与实际控制人的关系，不能仅以“已退出”概括。
【回复与核查要点】
- 对应“截至目前持股情况”：截至回复出具日，陈斌已经通过转让合伙企业财产份额以及减资的方式，从厦门富凯、深圳麦高和汇智同裕退出，不再直接或间接持有影石创新股份。其间接转让的相关合伙企业财产份额全部由实际控制人刘靖康或深圳一二信息网络有限公司受让；一二网络由刘靖康持股 99.99%、其配偶潘瑶持股 0.01%。该股权关系和退出结论见
8-1-2回复第 59-75 行（页 4）。 - 对应“2020年11月、2021年9月转让背景”：深圳麦高控股股份有限公司因业务调整需要及法律法规要求实施内部股权架构重组，2020 年 11 月和 2021 年 9 月的变化只调整中间层持股主体，并非陈斌向不特定第三人出售发行人权益；回复称相关对价已支付完毕，并已办理工商变更登记。依据为
8-1-2回复第 76-101 行（页 4）。 - 对应“2023年2月久谦益份额转让”：2023-02-27，深圳市麦高富达基金管理有限公司、深圳市路演在线网络科技有限公司分别与刘靖康、一二网络签署《财产份额转让协议》，将久谦益（厦门）投资合伙企业（有限合伙）合计 100% 财产份额全部转让；变更后刘靖康持有久谦益 0.10%，一二网络持有 99.90%，工商变更已经完成。该事实对应问询中的对价真实性和受让方关系，见第 102-126 行（页 4-5）。
- 对应“2023年2月久谦益对价支付”：截至 2023-03-24，刘靖康及一二网络已经向麦高富达、路演在线支付全部转让对价；回复以此及已完成工商登记作为交易真实、有效的依据，未披露对价金额，故金额应记为“未载明”，不能从其他表格推算。见第 119-132 行（页 5）。
- 对应“2023年2月汇智同裕份额转让”：2023-02-27，陈斌与一二网络签署《财产份额转让协议》，将其持有汇智同裕 10% 的财产份额全部转让给一二网络；2023-03-22 已完成工商变更，2023-03-24 前一二网络已经支付全部价款。回复未载明该笔价款金额，但明确载明比例、签约日、登记日和付款完成日，见第 133-146 行（页 5）。
- 对应“是否利益输送或其他安排”：回复结论为上述内部架构调整及 2023 年两笔受让均具有合理背景，已支付对价并完成登记，具有真实性，不存在利益输送或其他利益安排。该结论不能扩展为对所有历史交易的普遍性结论；其边界是核查了厦门富凯、深圳麦高、汇智同裕及上层股东与陈斌退出有关的资料。见第 147-173 行（页 5-6）。
【核查程序】保荐机构及发行人律师查阅厦门富凯、深圳麦高、汇智同裕入股影石创新时的内部决议、《股权转让协议》及补充协议、《增资协议》及补充协议、增资款凭证和转让完税凭证；进一步取得实缴出资凭证、转让协议、转让款支付凭证、工商变更登记资料；取得受让方银行流水、理财赎回单据和银行贷款协议，核查资金来源；查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局及企查查；访谈陈斌和有关交易方。程序位于 8-1-2 第 147-167 行（页 6）。
【核查意见】保荐机构、发行人律师认为，陈斌截至回复日已经不再直接或间接持有发行人股份；申报以来转让背景、原因具有合理性，转让对价已经支付完毕并完成工商变更，向刘靖康、一二网络转让具有真实性，不存在利益输送或其他利益安排。由于文本未列出每笔对价金额，本回溯不作金额补充。结论位于第 168-178 行（页 6）。
【执业提示】本问题的风险识别重点不是“受让方为实控人一方”本身，而是受让资金是否来自实控人已有资金、是否存在无偿或显失公允转让、是否借中间层重组掩盖实际权益变化。实务上应将三类凭证勾稽：财产份额转让协议及工商登记、受让方账户付款链、陈斌退出前后的穿透权益表；本回复对前两类已作程序性说明，但没有在文本中披露具体价款，正式法律意见仍应回到底稿原件复核。
依据：raw/影石创新/20250227_8-1-2_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）.txt 第 59-178 行，页 4-6。
（二）注册反馈落实函问题二：股权激励锁定、离职限制与股份支付
【问询要点】问询指出发行人 2019 年确认股份支付费用 7,125.34 万元、2020 年确认 813.55 万元，请补充披露：（1）股权激励条款是否设置锁定期、限售期、离职限制；如有，说明具体内容、是否构成等待期及股份支付会计处理的合理性；（2）股份支付费用计入研发费用、销售费用和管理费用的依据及分摊金额准确性，并请保荐机构和会计师核查发表意见。原子问题为（1）、（2），回复必须分别闭合。
【回复与核查要点】
- 对应（1）北京岚锋条款：2019—2020 年股权激励通过澜烽管理、澜烽一号、北京岚锋、岚烽管理、岚沣管理实施；北京岚锋按控股股东要求锁定 36 个月，但未约定限售期和离职限制，回复据此认定不存在等待期，并按授予日公允价值一次性计入发生当期，同时增加资本公积。具体平台和 36 个月数据见
8-1-1第 1064-1139 行（页 27-28）。 - 对应（1）四个员工持股平台条款：澜烽管理、澜烽一号、岚烽管理、岚沣管理均约定锁定期 36 个月；锁定期内受让的持股平台财产份额不得转让、赠与、质押或以其他方式处分，除非取得持股平台执行事务合伙人书面同意。激励对象在约定服务期限未满时主动辞职，自辞职日起 30 个工作日内，执行事务合伙人或指定第三方有权按实际原始出资额扣除已分得利润后的价格回购；首次公开发行上市成功前主动辞职，公司安排回购或处置。该条款是问询中的离职限制具体内容，见第 1083-1113 行（页 27）。
- 对应（1）等待期和会计处理：公司将《<股权激励计划>补充说明》与 2021 年 5 月财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》、科创板发行上市审核动态 2022 年第 4 期对照，认为原离职条款对离职员工转让股权时限不明确，补充说明后，上市前离职不能享受按公允价格转让股权收益，构成服务期限条件；等待期为授予日至预计上市日 2022-12-31，等待期内按每个资产负债表日最佳估计分期摊销。见第 1114-1165 行（页 27-29）。
- 对应（2）计入科目依据：公司以被授予对象的职务、实际职能为归集基础，将管理职能对应的股份支付计入管理费用，销售职能对应销售费用，研发职能对应研发费用；披露引用《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。据此，问题并非按人数平均分摊，而是按服务性质和岗位职能归集，见第 1166-1210 行（页 28-30）。
- 对应（2）金额准确性：回复对 2019、2020 年总额分别保留为 7,125.34 万元和 813.55 万元，并说明按授予对象名单、岗位、授予日公允价值和等待期摊销计算；文本未在该处再列完整分项金额，不能据此虚构各科目数字。公司已在招股书补充“以权益结算的股份支付”处理规则，见第 1211-1265 行（页 30-31）。
【核查程序】保荐机构及申报会计师审阅股权激励计划、相关决议、被激励对象名单、授予文件及《<股权激励计划>补充说明》；获取股份支付计算表，核实公允价值依据、计算过程和准确性；查看员工花名册、访谈人力资源负责人确认任职与岗位；检查股份支付会计核算和费用归集。程序见 8-1-1 第 1271-1287 行（页 31）。
【核查意见】保荐机构、申报会计师认为，北京岚锋没有限售期、离职限制，不存在等待期，相关费用一次性确认；四个员工持股平台的锁定、限售、离职条款构成等待期，等待期内分期摊销；股份支付费用计入研发、销售、管理费用的依据充分，分摊金额准确。意见见第 1291-1307 行（页 32）。
【执业提示】该问题的法律实质在于区分“锁定期”与“服务期限条件”：36 个月锁定本身并不当然等于等待期，能否分享上市前后价格收益、主动离职是否影响权益取得，才是判断服务条件的事实基础。正式复核应将《股权激励计划》、补充说明、平台合伙协议、回购/处置记录和员工离职记录逐一对照；本回复属于保荐机构和会计师意见，文本未列发行人律师单独署名意见。
依据：raw/影石创新/20250227_8-1-1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）.txt 第 1064-1307 行，页 27-32。
（三）注册反馈落实函问题三（1）—（2）：市场推广、电商评价与广告合规
【问询要点】问询的前两项原子问题为：（1）结合市场推广费构成、各销售渠道推广方式及合法合规性，说明是否存在虚假广告等不正当竞争行为；（2）结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，说明发行人自身或委托第三方是否存在虚构信用评价、好评返现、引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评，相关行为是否违法违规、是否构成上市障碍。两项分别核查广告推广行为和消费者评价行为，不能合并为“电商合规正常”。
【回复与核查要点】
- 对应（1）推广费构成和金额：2021—2024 年 1—6 月市场推广费分别为 5,496.47 万元、13,184.30 万元、21,887.87 万元和 14,655.56 万元；其中广告投放分别为 1,848.29 万元、4,304.65 万元、5,445.68 万元和 4,582.69 万元，品牌推广分别为 3,531.43 万元、8,796.55 万元、16,158.51 万元和 9,665.16 万元，展会分别为 116.75 万元、83.10 万元、283.68 万元和 407.71 万元。推广方式含线下展会、垂直行业 KOL 推荐、社交媒体广告、知名搜索引擎和第三方电商平台广告，见
8-1-1第 1309-1411 行（页 33-36）。 - 对应（1）宣传合法性依据：境内平台主要为天猫、京东、阿里巴巴（1688）等，境外平台主要为亚马逊等；回复引用《中华人民共和国反不正当竞争法（2019 修正）》第八条，说明不得对商品性能、功能、质量、销售状况、用户评价及所获荣誉作虚假或引人误解的商业宣传，也不得组织虚假交易帮助其他经营者。回复称境内外主要平台未因虚假广告、不正当竞争给予重大处罚，未发生相应诉讼、仲裁或行政处罚，见第 1412-1457 行（页 36-38）。
- 对应（2）平台评价机制和数据：截至 2024-11-27，亚马逊店铺反馈在美国、英国、德国、意大利、日本为 100%，法国、西班牙为 99%；买家评分数量分别为 778、191、444、179、396、199、299。天猫 Insta360 旗舰店描述相符 4.6、服务 4.6、物流 4.2，统计评价数 11,951；京东店铺评分 4.5，风向标 51.31%，评价数 3,811。产品层面，天猫 Ace 好评率 98.82%/170 条，GO3 100%/13 条，Flow 100%/20 条，X3 93.10%/29 条，Link 66.67%/3 条，X4 97.42%/233 条，GO3S 96.57%/437 条；该组数据与问询“具体评价数据”对应，见第 1459-1513、1663-1713 行（页 38-44）。
- 对应（2）是否好评返现、免单和修改中差评：亚马逊评价须符合平台留评标准，通常要求账号在平台累计消费满 50 美元；若被判定刷单，账号可能被禁止留评。天猫、京东等平台分别通过后台评价和商家工具管理评价。公司称没有自行或委托第三方进行虚构交易、返现、送礼、强制评价、免单或修改/删除中差评；内部《影石创新科技股份有限公司电商中心管理办法》第 36 条禁止刷单、以钱物换好评、强迫评价和针对竞争对手的负面操作。回复同时说明通过聊天记录关键词、网站、银行流水和广告合同核查，未发现该类安排，见第 1514-1662 行（页 40-43）。
- 对应（2）法律后果与上市障碍：回复以《中华人民共和国电子商务法》第三十九条为评价信用机制依据，认为不存在虚假评价等违反强制性规定的情形，未形成行政处罚、民事诉讼或仲裁，也未构成发行上市法律障碍。该结论受限于文本所载的交易、聊天、平台后台和银行流水核查范围，不能扩展为对平台历史全部评价的绝对证明，见第 1720-1765 行（页 44-46）。 【核查程序】保荐机构、发行人律师核对 2021—2024 年 1—6 月市场推广费明细、广告投放和品牌推广合同、展会及 KOL 合同、付款资料，查阅天猫、京东、1688、亚马逊等平台规则和后台记录；取得《影石创新科技股份有限公司电商中心管理办法》第 36 条，检查刷单、返现、赠礼、强制评价及中差评操作；通过聊天记录关键词、网站、银行流水和第三方广告合同交叉核查，并对境外平台取得当地律师法律意见。程序来源为
8-1-1第 1309-1765 行（页 33-46）。
【核查意见】保荐机构及发行人律师认为，2021—2024 年 1—6 月市场推广费分别为 5,496.47 万元、13,184.30 万元、21,887.87 万元和 14,655.56 万元，推广方式和费用构成具有商业合理性；截至 2024-11-27 的平台评价数据未显示虚假评价，未发现发行人或第三方实施虚构交易、好评返现、免单、全额返现或修改删除中差评，亦未发现因此形成的行政处罚、诉讼或仲裁。该意见以所取得的订单、聊天、后台和资金资料为限。
【执业提示】广告和评价合规应分别留存“宣传内容—投放合同—付款流—平台后台—消费者反馈”证据链；平台未处罚不能替代对虚假宣传或商业诋毁的实质审查。特别是亚马逊评价需结合 50 美元消费门槛、店铺反馈和产品评价数量，不能只引用店铺星级。
依据：raw/影石创新/20250227_8-1-1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）.txt 第 1309-1765 行，页 33-46。
（四）注册反馈落实函问题三（3）：各电商平台临时措施、处罚与整改
【问询要点】原子问题（3）要求说明报告期内各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚，逐项说明背景、原因、责任认定及依据、处理措施和结果；同时核查是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及是否构成违法违规和发行上市障碍。回复应覆盖京东、亚马逊、天猫和抖音各次平台处理，不能只列“平台警告”。
【回复与核查要点】
- 对应（3）京东平台措施一：2021-04，客户沟通中提及第三方平台，京东依据《京东开放平台滥发信息细则》采取警告，公司完成培训；回复认定属于平台规则管理，未认定为虚假交易、产品质量或虚假宣传行政违法，见第 1766-1855 行（页 46-48）。
- 对应（3）京东平台措施二：2021-02，3 个配件商品类目设置错误，平台下架 0.5 日并警告，公司当日完成整改恢复上架；文本将其作为产品信息发布规则事项，未披露监管机关处罚金额，处罚金额应记为“未载明”，见第 1856-1888 行（页 48）。
- 对应（3）亚马逊平台措施：2021-10，美国站 GO2 产品收到安全性负面反馈，平台暂停销售 1 日，公司提交安全认证和报告后恢复；回复未认定公司存在产品质量违法或故意虚假交易，未载明罚款金额，见第 1889-1928 行（页 48-49）。
- 对应（3）天猫 2021-11 措施：ONE R 电池“五折闪购”面向老用户，平台认为存在异常订单，采取不扣分但删除销售、隐藏评价、不累计店铺评分和商品降权 30 日等处理；依据为天猫虚假交易规则，回复称未造成重大经营影响，见第 1929-1970 行（页 49-50）。
- 对应（3）天猫 2022-07、2022-12 措施：ONE RS 同步配件延迟，平台处理并支付 5 元；经济影响导致迟延事项，平台处理并支付 500 元。两项金额分别为 5 元、500 元，回复未认定为重大产品质量事故或行政处罚，见第 1971-1996 行（页 50）。
- 对应（3）天猫 2023-04、2023-08 措施：直播标题含“抖音”，平台依据《主播合规安全码实施规则》警告并对主播安全码计分，公司修改标题；主图含“便携”“随处”等表述，平台依据《淘宝平台违禁信息管理规则》要求纠正。回复没有披露罚款金额，认定为平台信息规则处理，见第 1997-2032 行（页 50-51）。
- 对应（3）抖音 2024-05 措施：店铺满意度低于周标准，平台扣除 2 个一般违规分；回复列明官方店标准低于 15%、非官方店标准低于 20%，公司完成培训，销售保持正常。该处理不是市场监管行政处罚，见第 2033-2080 行（页 51-53）。
【核查程序】保荐机构、发行人律师取得京东、亚马逊、天猫和抖音各次平台通知、规则依据、申诉/培训/整改记录及恢复记录，核对处理日期、商品、订单、扣分、下架、降权、评价隐藏和补偿金额；对境外平台检索当地诉讼、行政处罚和平台处罚并取得美国、日本、德国等当地律师意见；会计师同步核验线上订单、支付和物流 IT 数据，相关平台订单核查比例为 100%。程序来源为 8-1-1 第 1766-2194 行（页 46-53），财务 IT 程序见第 453-841 行。
【核查意见】回复结论为：京东 2021-04 警告和 2021-02 对 3 个配件商品下架 0.5 日，亚马逊美国站 GO2 于 2021-10 暂停销售 1 日，天猫 2021-11 对 ONE R 电池采取删除销售、隐藏评价、店铺评分不累计和降权 30 日等措施，2022-07、2022-12 分别支付 5 元和 500 元补偿，2023-04、2023-08 要求纠正直播标题和主图，抖音 2024-05 扣除 2 个一般违规分。回复将上述事项认定为平台规则管理或服务补偿，未认定为虚假交易、产品质量违法、虚假宣传行政处罚或重大纠纷；除 5 元、500 元补偿外，文本未载明罚款金额，不能补充推算。
【执业提示】线上合规问题最容易发生证据错位：平台扣分不当然等于行政违法，但“好评返现”也不能因平台未处罚而当然合规。应同时核对平台规则、员工聊天/费用报销、赠品及优惠券流向、异常订单和第三方推广合同；对亚马逊等境外事项，本文仅回溯文本所载当地律师意见，不对外国法作独立结论。
依据：raw/影石创新/20250227_8-1-1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024年1-6月财务数据更新版）.txt 第 1766-2194 行，页 46-53。
四、未纳入详述事项
- 订单、支付、物流、经销商函证、IT 全量核对和线上收入匹配属于纯业务/财务类。文本涉及官方商城、亚马逊、天猫、京东、抖音等平台的订单数据、物流数据和匹配率，但没有另行提出股权、主体资格或行政许可法律问题，故列入总览，不以“电商”标签替代法律问题分析。
- 未见关于实控人控制权变更、同业竞争、土地房产、社保公积金、税务、环保安全、数据隐私、分红或境外红筹架构的独立问询；问题一只核查刘靖康作为受让方及其配偶持股关系，不等同于认定存在一致行动或关联交易。
- 影石创新注册反馈回复文件首页对发行人律师名称未作载明，未从其他公司文件移植律师名称；该项属于材料提取缺口，列入待核验。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】
8-1-1、8-1-2首页未载明发行人律师名称，应回查正式签章页、法律意见书或申报材料首页；本文不作推定。 - 【待核验】陈斌向刘靖康、一二网络转让的具体对价金额，原文仅载明 2023-03-24 前已付清；应补查付款凭证、完税凭证和受让方资金来源闭环。
- 【待核验】三家主要境外销售平台当地法律意见书的出具主体、日期及完整结论，原文回溯未逐一载明；本批次无 scan_files，故不存在扫描版无法提取文本的文件。
