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北京昂瑞微电子技术股份有限公司（688790·科创板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-12-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《北京昂瑞微电子技术股份有限公司发行人及中介机构回复意见》（2025-07-28 披露，回复 2025-04-15 首轮审核问询函）
2. 《北京昂瑞微电子技术股份有限公司发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-10-08 披露，回复 2025-07-29 第二轮审核问询函） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

北京昂瑞微电子技术股份有限公司主要从事射频前端芯片、射频 SoC 芯片及其他模拟芯片的研发、设计和销售，产品覆盖 5G、4G、2G/3G PA 及模组、射频开关和其他射频前端产品。首轮审核问询共十五项，法律关注集中在实际控制人认定、特殊表决权、历史代持及其他股东安排、股份支付；二轮除外部投资人、沐盟科技涉刑事调查、杨清华历史股权转让、员工平台外部人员及新增代持清理、监事会调整与新《公司法》过渡安排外，还追问 IP 授权及技术开发服务合同、客户关联关系和技术权益保护。本文将上述问题按实控人/一致行动、股权代持与还原、特殊权利、员工持股、股东资格、知识产权合同及公司治理分类，纯产品、市场、收入、成本和募投问题仅列总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于产品	纯业务/财务类	—
首轮	2	关于市场	纯业务/财务类	—
首轮	3	关于持续经营	纯业务/财务类	—
首轮	4	关于技术	纯业务/财务类	—
首轮	5.1	关于实际控制人	实际控制人与控制权稳定性/一致行动	是
首轮	5.2	关于其他股东、历史代持及特殊权利	股权代持与还原/特殊权利/新股东	是
首轮	6–10、12–15	销售客户、采购供应商、收入、成本毛利率、存货、固定资产、应收账款、募投	纯业务/财务类	—
首轮	11	关于股份支付	股权激励与员工持股	否（保荐机构及会计师核查）
二轮	4（IP授权及技术开发服务子问）	收入及毛利率中的 IP 授权、技术开发、客户关联关系及资金往来	重大合同与业务合规/关联方与关联交易/其他律师意见事项	否（保荐机构及会计师核查）
二轮	8	关于股东股权：外部股东、沐盟科技、杨清华历史股权及新增代持	实际控制人与控制权稳定性/股权代持与还原/新股东	是
二轮	9	关于监事会及监督机制调整	公司治理/其他律师意见事项	是

三、重点法律问题详述

问题 5.1：实际控制人、特殊表决权及控制稳定性（首轮，回复第 98–115 页；TXT 行 4193–4883）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明公司自 2012 年 7 月 3 日成立以来实际控制人变化、每一阶段控制权形成和终止的具体时间、股权及表决权依据，说明为何认定钱永学为现任实际控制人；(2) 说明 2023 年 3 月设置特殊表决权的背景、决策程序及制度依据，说明钱永学、北京鑫科是否符合特别表决权持有人资格、钱永学持股和任职比例是否满足上市规则要求；(3) 说明钱永学通过北京鑫科、南京创芯、南京科芯、南京同芯等平台持股的份额、合伙协议、执行事务合伙人及决策机制，说明平台 GP 是否发生变化、钱永学能否持续有效控制平台；(4) 逐项说明最近两年钱永学及一致行动主体的表决权比例、股东会出席和表决、董事提名和任免、董事会提案和投票、管理层任职及重大事项决策，说明实际控制人认定是否清晰稳定，IPO 后是否因稀释或特别表决权变化而发生控制权风险。

回复与核查要点：

• (1) 历史控制权变化：公司成立于 2012 年 7 月 3 日，2012 年 7 月至 2015 年 2 月由杨清华实际控制；2015 年 3 月至 2016 年 3 月无实际控制人，十三名股东中北京鑫科最高持股仅 15.17%；2016 年 4 月至 2017 年 6 月，杨清华、钱永学、孟浩、欧阳毅依据 2016 年 4 月 7 日签署的《杨清华、钱永学、孟浩、欧阳毅关于北京中科汉天下电子技术有限公司之共同控制协议书》共同控制；2017 年 6 月 15 日签署《关于北京中科汉天下电子技术有限公司之共同控制协议书之终止协议》后，2017 年 7 月至 2019 年 2 月再次无实际控制人；2019 年 3 月 1 日签署《一致行动协议》，钱永学自 2019 年 3 月起成为实际控制人。
• (2) 特殊表决权资格和设置背景：钱永学在 2023 年 3 月设置特别表决权前控制表决权 33.9685%，公司解释设置原因是预期 IPO、股权激励及后续融资会造成普通表决权稀释。回复援引《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.5.3，说明特别表决权持有人应对公司发展或业务增长作出重大贡献、持续担任董事并持有公司 10%以上股份；钱永学自 2015 年 4 月任总经理、2019 年 8 月任董事长，符合持续任职及贡献要求，北京鑫科作为持股平台持有公司 9.12%，并通过钱永学及 A 类股份实施特别表决权安排。
• (3) 平台控制机制：钱永学为北京鑫科执行事务合伙人并持有其 65.3533%权益；钱永学通过南京创芯、南京科芯、南京同芯持有的发行人权益分别对应约 6.0669%、0.000034%和 0.000018%。各平台合伙协议约定，执行事务合伙人负责投资、表决、份额转让及新合伙人进入等事项，钱永学能够在平台层面行使投资表决权；除法院或仲裁确认重大违约、法定退伙或其他协议事由外，GP 不会被任意替换。回复以协议、工商档案及合伙人确认函说明平台控制权连续。
• (4) 最近两年及 IPO 后控制权：钱永学一致行动表决权在 2019 年 3–12 月为 41.80%，2019 年 12 月至 2020 年 2 月为 44.71%，2020 年 2–9 月为 41.61%，2020 年 9–10 月为 34.00%，2020 年 10–12 月为 32.16%，2020 年 12 月至 2021 年 10 月为 39.37%，2021 年 10 月至 2023 年 3 月为 33.97%，特别表决权设置后为 62.4309%；IPO 后预计为 52.4783%。北京鑫科持有公司 6,807,932 股，其中 A 类股份 3,403,966 股、占其持股 50%，A 类股份比例不超过钱永学在北京鑫科的 GP/份额控制比例；即使只计算员工平台 A 类股份，钱永学控制的特别表决权仍为发行前 52.3399%、发行后 42.1895%。
• 核查程序：保荐机构及广东信达律师查阅历次增资、股权转让、共同控制协议、终止协议、2019 年 3 月 1 日《一致行动协议》、2023 年特别表决权设置文件、公司章程、股东会和董事会决议；穿透北京鑫科、南京创芯、南京科芯、南京同芯合伙人及份额，核对钱永学 65.3533%平台控制比例、6,807,932 股总持股和 3,403,966 股 A 类股份；访谈钱永学、平台 GP 及董事，检查最近两年表决、提名和任免文件。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，钱永学自 2019 年 3 月 1 日起依据《一致行动协议》并结合持续任职、董事提名、管理层任免和平台控制形成稳定控制；2023 年特别表决权设置履行内部决策程序，钱永学和北京鑫科符合回复援引的科创板规则条件，发行前后控制权清晰，未发现其他主体通过协议或平台实际支配公司。

执业提示：存在多次“无实控人—共同控制—无实控人—单一实控人”切换时，应以时间轴而非申报时点倒推结论。特别表决权还要同时核验持股比例、董事任职、重大贡献、A 类股份数量上限、平台 GP 权限及 IPO 稀释测算，不能只写“创始人控制”。

问题 5.2：历史股权代持、还原及特殊权利清理（首轮，回复第 116–132 页；TXT 行 4884–约 7140）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明北京鑫科向陆海转让并由陆海代持董诗达、高嵩、戴锋、邓国强、秦自娟权益的背景、出资、代持比例、实际权利人及解除过程，说明其他历史代持、员工持股平台代持、利益输送和争议情况是否完整清理；(2) 结合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3，说明股东协议、合伙协议及其他投资文件中的回购、优先购买、优先认购、共同出售、反稀释、信息权、董事提名、最惠国待遇及自动恢复条款是否已终止，终止是否真实、彻底、无条件，是否仍会影响实际控制人认定和公司上市后的股权稳定。

回复与核查要点：

• (1) 陆海代持形成及还原：2018 年 5 月，北京鑫科向陆海转让 70.4269 万股、价款 1,700.0000 万元，其中 60.0701 万股由陆海代董诗达、高嵩、戴锋、邓国强、秦自娟持有，对应出资 1,450.0000 万元。五名实际投资人的对应份额和出资分别为董诗达 20.7138 万股/500.0000 万元、高嵩 16.5710 万股/400.0000 万元、戴锋 8.2856 万股/200.0000 万元、邓国强 8.2856 万股/200.0000 万元、秦自娟 6.2141 万股/150.0000 万元。2023 年 3 月按比例转让 12.7242 万股后，实际持有分别为 16.9714 万股、13.5771 万股、6.7886 万股、6.7886 万股、5.0914 万股；陆海保留 8.4856 万股。2024 年 12 月 7 日、12 月 25 日，陆海将相关份额转回实际投资人并签署代持还原协议，未收取对价，股东名册和工商登记同步更新。
• (2) 其他代持及风险排除：回复进一步披露，2019 年 11 月朱彬/广州同进转让 20.7100 万股、价款 500 万元，其中 16.5680 万股由朱彬代 8 名员工持有；2023 年 6 月重庆谦行汇昂、广州明科二号平台形成相应员工持股安排，2023 年 7 月转让 9.3195 万股和 11.3905 万股，均无代持对价。相关人员已确认实际出资、实际享有收益和表决权益，无争议、无回购、无利益输送。回复以股权转让协议、还原协议、银行流水、股东确认和工商登记说明已发现的历史代持已清理。
• 特殊权利清理：回复按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3核对股东协议中的回购/赎回、优先清算、优先认购、反稀释、优先购买、共同出售、信息权、董事提名及最惠国待遇。2025 年 8 月 26 日签署并生效《〈有关北京昂瑞微电子技术有限公司之股东协议〉及相关协议的终止协议（三）》，约定上述特殊权利及自动恢复安排自始无效、永久终止，不因 IPO 申报撤回、审核终止或其他条件成就而恢复；发行人及实际控制人不再承担回购、保底或股权恢复义务。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师逐笔查阅 2018 年 5 月北京鑫科与陆海股权转让文件、五名实际投资人付款凭证、2023 年 3 月股权变更材料、2024 年 12 月 7 日及 25 日还原协议、2019 年 11 月朱彬/广州同进转让文件、员工平台合伙协议及 2025 年 8 月 26 日终止协议；访谈陆海、董诗达、高嵩、朱彬及平台 GP，获取无争议、无代持余额和无特殊安排确认。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，陆海及其他已披露代持均已按实际出资人还原或转为真实员工平台持股，相关转让无对价或按文件约定办理，未发现未披露代持和利益输送；2025 年 8 月 26 日终止协议已使特殊权利及自动恢复条款永久失效，不构成对实际控制人稳定性或发行上市的障碍。

执业提示：代持清理要核到“持有人—实际出资—份额数量—转让价格—还原日期—登记状态—确认函”七项；同时要区分代持还原与员工平台规范化。特殊权利不能仅在回复中写“已解除”，要把终止协议的生效日期、失效范围、是否自始无效和是否存在恢复条件写清。

问题 8：外部股东、沐盟科技、杨清华历史股权及新增代持（二轮，回复第 206–224 页；TXT 行 9045–9883）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明庞皇杰、余正明、张楠、共青城启微/启合、沐盟科技五名外部投资人进入背景、定价依据、资金来源、缴款情况、穿透至最终出资人、是否存在代持及其他特殊安排，说明其与钱永学或一致行动主体共同持股的原因及特别表决权差异；(2) 说明沐盟科技设立及股权背景、资金来源、出资支付、股东资格，说明涉及发行人、关联方或实际控制人的非法吸收公众存款案件立案、侦查、移送审查起诉及最新进展，分析对股权权属和发行上市的影响；(3) 说明杨清华及贵州汉天下历史股权转让的真实性、价款支付、工商登记和是否存在代持，比较 SAW 与 BAW 产品的替代性、发行人与杨清华历史控制主体是否存在同业竞争，说明是否通过股权转让规避同业竞争，说明重叠客户和供应商的金额及当前状态；(4) 说明员工持股平台中外部人员进入原因、与发行人及关联方、核心人员、客户和供应商的关系，说明是否存在代持或利益输送；(5) 说明新发现的富鸿鑫咨询、南京招银、段艳强、申作斌等代持为何未在前次回复披露，逐项说明实际出资人、资金、还原、登记、争议、其他代持及特殊安排；(6) 说明特殊权利和条件恢复条款的清理情况，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3，是否影响实际控制人和控制权稳定性。

回复与核查要点：

• (1) 五名外部投资人及特别表决权：五名外部投资人于 2020 年 12 月进入，启微于 2023 年 2 月变更为启合。共青城启合股东为曹欢 51.9481%、徐航 29.9700%、王婷婷 17.9820%；沐盟科技股东为吴家富 99%、蔡立鹏 1%，投资款通过银行支付，定价以整体投后估值 30 亿元并结合 Hubble 投资后估值 21.99 亿元确定。北京鑫科持有发行人 9.1200%、6,807,932 股，其中 A 类股份 3,403,966 股、占 50%；钱永学在北京鑫科持有及控制 65.3533%，外部投资人未取得控制权、董事提名权或特殊表决权，不构成与钱永学的一致行动安排。
• (2) 沐盟科技涉刑事调查及资格：沐盟科技成立于 2017 年 6 月，吴家富持股 99%、蔡立鹏持股 1%，投资款通过银行账户支付；公安机关已就沐盟科技及其法定代表人涉嫌非法吸收公众存款立案侦查，案件处于调查并部分移送检察机关阶段。回复称初步调查资金问题与发行人、发行人关联方及实际控制人无关，沐盟科技没有通过发行人或北京鑫科取得发行人控制权，穿透后的发行人间接持股比例仅 0.1285%，具备股东资格。北京鑫科中另有 0.0492 万股出资被重庆市江北区人民法院于 2024 年 10 月 22 日至 2027 年 10 月 21 日冻结，回复认为该冻结比例不影响发行人股权结构和控制权。
• (3) 杨清华股权转让及 SAW/BAW竞争：杨清华及贵州汉天下历史股权转让均已签署协议、支付价款并完成登记，主要包括 2017 年 8 月向北京瞪羚转让 236.1400 万股、2019 年 8 月向宁波浑璞浑金转让 232.5500 万股、2020 年 6 月向北京联想、海南润晟、赵丹妮、方浩宇分别转让 89.0694 万股、89.0694 万股、17.8139 万股和 0.4884 万股、2022 年 2 月向中关村科学城和苏州湖杉华芯分别转让 85.9019 万股和 48.7170 万股。SAW 通常适用于 2–3GHz 以下，BAW 适用于 3GHz 以上，技术路线、频段和应用存在差异，直接替代性较低；发行人未通过股权转让规避同业竞争。2022–2024 年无重叠客户交易，2025 年上半年重叠客户交易 63.13 万元、占 0.07%；重叠供应商采购金额分别为 14,436.69 万元、34,908.70 万元、38,452.85 万元和 5,049.04 万元，占采购比例 14.76%、19.92%、17.65%和 9.55%。
• (4) 员工平台外部人员：外部人员通过平台以市场价格进入，依据发行人 32.5 亿元估值及每股 7.85 元价格取得份额，不属于以服务期为条件的新增股权激励。已识别人员中，苗俊涛与南京极景微存在关联，相关服务金额为 31.28 万元、23.18 万元、2.91 万元和 14.94 万元；回复未发现外部人员与发行人客户、供应商或钱永学存在代持、利益输送或共同控制安排，平台份额由实际出资人持有并享有收益。
• (5) 新发现代持清理：富鸿鑫咨询原由八名实际投资人合计出资 1,730 万元、对应 45.3206 万元注册资本，其中深圳天马搬迁服务有限公司 750 万元/19.6477 万元、邱昱南 360 万元/9.4309 万元、杨如生 200 万元/5.2394 万元、王启铭 150 万元/3.9295 万元、申屹豪 140 万元/3.6676 万元、张玉云 100 万元/2.6197 万元、陈颖珺 20 万元/0.5239 万元、张薇 10 万元/0.2620 万元；2025 年 6 月 7 日恢复为真实合伙人，原名义合伙人退出，工商变更待完成。南京招银于 2021 年 9 月 16 日认缴发行人 3.7625 万元注册资本、支付 438 万元，代持九名投资人合计 178 万元、对应 1.5290 万元注册资本；2025 年 6 月 5 日南京招银将 3.7625 万股、438 万元转让给南京甄远陆号，平台后续持有发行人 171.8038 万股、占 2.3015%，代持已清理。段艳强于 2016 年 12 月 23 日代王斌持有 50 万元、对应 6.3730 万元注册资本，2025 年 6 月 11 日无对价还原；申作斌于同日代苗俊涛持有 162.6050 万元、对应 20.7140 万元注册资本，2025 年 6 月 5 日无对价还原。余琳娜持有南京同芯 6.3730 万元资本被上海市徐汇区人民法院于 2025 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日冻结。
• (6) 特殊权利终止：2025 年 8 月 26 日签署的《〈有关北京昂瑞微电子技术有限公司之股东协议〉及相关协议的终止协议（三）》将回购、赎回、优先清算、优先认购、反稀释、优先购买、共同出售、信息权、董事提名、最惠国待遇及自动恢复安排全部自始无效并永久终止，不因审核撤回、终止或注册失效而恢复。发行人律师依《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3核查，认为终止安排消除了对钱永学控制权和上市后股权稳定性的潜在影响。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅五名外部投资人入股协议、估值及付款流水、启合和沐盟科技工商及合伙人文件、公安机关案件材料、法院冻结裁定或协助执行信息、杨清华历史股权转让协议和银行付款、平台合伙协议、八名富鸿鑫实际投资人名册、南京招银还原文件、段艳强及申作斌还原协议，并对投资人、名义持有人和实际出资人逐一访谈确认。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，五名外部股东入股价格和资金来源有文件及流水支持，沐盟科技涉刑事调查初步与发行人及其控制权无关，杨清华历史股权转让真实且不构成规避同业竞争；已识别代持已安排还原或完成登记，特殊权利已永久终止，未发现影响发行上市的股权争议或利益输送。对于富鸿鑫咨询登记尚未完成、法院冻结尚未解除的事项，需持续更新状态。

执业提示：二轮股东问题常将“新股东穿透、涉刑股东资格、历史控制人、同业竞争、员工平台外部人员、遗漏代持、特殊权利”一次性打包。每个实际投资人都应有资金流水和确认函；对于刑事案件，要把案件主体、涉嫌罪名、程序阶段、与发行人的关系和股权影响分别记录，不能用“与公司无关”替代核查过程。

问题 11：历史股份支付、员工平台服务义务及取消安排（首轮，回复第 216–222 页；TXT 行 9362–约 9883）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明历次员工股权激励的授予对象、职务、入股批次、价格、数量、公允价值及估值基础，说明离职人员、非员工人员及外部人员是否符合激励条件；(2) 说明合伙协议关于服务期限、离职处理、份额转让、上市锁定和执行事务合伙人回购/受让的约定，实际执行是否与协议一致；(3) 说明 2023 年取消历史激励限制的原因、审议程序、取消是否构成股份支付条件变更或加速确认，取消后是否存在新的激励或利益安排；(4) 说明股份支付费用确认和分摊是否符合企业会计准则，报告期费用是否具有持续性或一次性，是否存在利用取消安排调节利润的情形。

回复与核查要点：

• (1) 批次及对象：回复列明九批历史激励。2016 年 11 月通过南京同芯、南京创芯、南京科芯出资 3,102,870.00 元，基础股份公允价值 7.85 元/股；2016 年 12 月一批出资 157,440.00 元、价格 1.00 元、估值 7.85 元/股；2017 年 6 月平台取得 2,226,729 份，穿透发行人 1,398,182 股，价格 2.72 元、估值 10.76 元/股；2017 年 12 月 828,547 股价格 2.72 元、估值 24.14 元/股；2018 年 11 月 44,663 股价格 2.72 元、估值 24.14 元/股；2019 年 12 月 2,078,889 股价格 1.00 元、估值 31.46 元/股；2020 年 12 月 1,054,334 股价格 1.00 元，钱永学部分价格 2.72 元、估值 52.09 元/股；2020 年 12 月另有 6,829,819 股价格 17.36 元、估值 52.09 元/股；2021 年 12 月 9,942 股价格 2.72 元、估值 116.41 元/股。2022 年和 2023 年股份支付费用分别为 4,740.85 万元和 24,327.55 万元，2023 年 12 月取消历史平台服务限制。
• (2) 服务、离职及锁定：合伙协议第 39 条约定，自有限合伙人入伙至 IPO 后 3 年内不得离开公司；平台份额锁定至 IPO 后 36 个月。第 65 条约定，离职、违反法律和职业道德、保密义务或竞业限制等情形下，执行事务合伙人可按原始出资额或最近一期净资产值优先受让，且 IPO 前后转让应在上市后 30 个工作日内按协议办理。回复将上述条款与实际人员名册和离职处理核对，说明外部人员不是因持续服务而取得新增激励，历史份额转让依据平台协议处理。
• (3) 取消安排及审议：2023 年 9 月 27 日董事会、2023 年 10 月 23 日股东大会审议通过取消历史服务期、返还及转让限制，理由是历史激励目的已经实现、发行人拟统一规范平台份额，并不再以离职服务作为未来授予条件。取消后，员工转让是持有人自主处分，不构成新一轮股权激励；回复援引《企业会计准则讲解（2010）》关于有利于职工的条款变更处理，说明尚未确认的剩余费用应一次性确认，已确认费用不通过取消安排冲回。
• (4) 会计及核查：保荐机构及会计师按照公允价值 7.85 元、10.76 元、24.14 元、31.46 元、52.09 元和 116.41 元/股复核各批股份支付，区分服务期和取消时点确认费用，未将 2023 年 12 月取消安排作为非经常性收益。回复认为 2022 年费用 4,740.85 万元、2023 年费用 24,327.55 万元均有授予批次、服务期间和人员分摊依据，取消安排未导致发行人以股份支付方式向特定人员输送利益。
• 核查程序：查阅各平台合伙协议第 39 条、第 65 条、九批出资及转让文件、激励人员名册、劳动合同、离职记录、2023 年 9 月 27 日董事会和 10 月 23 日股东大会决议，核对授予价格、公允价值、服务期限及 2023 年取消日期；访谈平台 GP、核心激励对象和离职人员，并由会计师复核费用确认。
• 核查意见：保荐机构及会计师认为，历史股份支付安排、平台服务限制、离职处理和取消程序有文件依据，费用处理与授予及服务期相匹配；发行人律师未被要求就股份支付会计处理单独发表意见。

执业提示：股份支付取消限制后，要检查是否产生新的“无服务条件低价转让”或加速确认问题。合同中的服务期、上市锁定和离职条款属于不同法律义务，不能用“取消激励”概括；应把董事会、股东大会、平台合伙人决议与会计处理日期逐一对应。

问题 4（IP授权及技术开发服务子问）：IP 授权及技术开发服务合同、核心技术与收入（二轮，回复第 107–136 页；TXT 行 4555–5926）

问询要点：二轮第 4 问包含五项原子问题：(1) 结合产品结构变化、单价、销量、成本控制变化，分析报告期总收入和毛利率变动及各变量趋势；(2) 结合新产品商业化、客户结构和合作差异，说明射频前端芯片业务与同行业公司收入及终端需求趋势差异，并说明是否与下游客户业绩、业务布局、产能产量变化匹配；(3) 说明 IP 授权及技术开发服务的具体内容、客户、最终使用方及收入、是否独家许可、主要权利义务、是否涉及关键核心技术、是否存在泄露风险、2024 年 IP 授权收入大幅增长的合理性及对未来业绩的影响，并核查客户及其关联方、关键岗位人员与发行人及其关联方、关键岗位人员之间的关联关系、利益安排和直间接资金往来；(4) 结合期后业绩、在手订单同比及环比、下游需求、竞争优势、主要客户合作稳定性及新客户拓展能力，说明未来收入和毛利率增长的持续性；(5) 说明部分客户退换货率较高的合理性，结合产品质量风险、客户权利义务约定及执行情况、可比公司收入确认方式，说明收入确认政策是否符合企业会计准则。因 (3) 同时涉及知识产权许可、技术成果使用边界、保密义务、关联关系和合同履行，本节将 (1)–(5) 全部列明，其中 (1)、(2)、(4)、(5) 的经营及会计结论仍以保荐机构、会计师核查范围为边界。

回复与核查要点：

• (1) 收入及毛利率驱动：二轮回复以 2024 年射频前端芯片收入 179,049.80 万元、同比增长 21.76%，以及 2025 年上半年营业收入 84,359.13 万元、同比下降 32.17%为基础，分别从产品结构、单价、销量和成本解释变动；2025 年上半年剔除存货跌价转销后的综合毛利率为 20.27%，2024 年为 16.82%，回复将品牌客户突破、产品结构优化、工艺改进、供应链国产化及放弃部分低毛利订单列为毛利率改善因素。该部分属于业务财务核查，不扩张为律师意见。
• (2) 新产品、同行业及下游匹配：2024 年发行人射频前端芯片收入同比增长 21.76%，唯捷创芯同比下降 29.46%、慧智微同比下降 5.08%；2025 年上半年发行人射频前端芯片收入同比下降 38.28%，慧智微同比增长 39.97%，全球智能手机出货量同比增长 0.5%。回复将差异归因于客户结构、个别终端客户采购节奏及采购结构，同时列明 L-PAMiD 等高集成度产品、品牌客户导入和供应链变化；保荐机构、会计师认为业务变化与下游客户业绩、业务布局和产能产量变动相匹配。
• (3) IP 授权客户、独家性和标的：PS Electronics, Inc.取得三项 2G 产品 GDS 设计文件及 PA 控制器设计相关授权，2G 技术授权料号为 HS8693P1A5.WF、HS8916P1A8.WF、HS9669H1A1.WF，控制器料号包括 OM8496C1A2.NRE、OM8729S1B2.NRE、OM8496C1A3.NRE、OM8496C1A4.NRE、OM8493C1A3.NRE、OM8497C1A1.NRE、OM8819P2A1.NRE 和 OM8498C1A1.NRE，均为非独家许可。GDS 合同约定客户可重新设计、流片并开发其他 PA 模块，须报告设计方案、晶圆厂、P/N 和月度出货，2G IP 按每颗 0.018 美元、次月结算，漏报少报按实际损失赔偿，争议提交新加坡国际仲裁中心；控制器授权以订单采购，订单生效后 100%付款。回复将相关 2G GaAs PA 和 PA 控制器技术认定为非公司核心产品技术，未涉及关键核心技术；公开查询的最终品牌客户为三星、LG，但客户邮件回复不便透露最终使用方。
• (3) 其他 IP 授权及技术开发：北京思凌科半导体技术有限公司就 OM6106、OM6108、OM6102 等 Sub-G 频段产品取得独家许可。OM6102 由公司提供 Turn-key 方案，客户自用按晶圆及封测费 1.1 倍采购并预付 100%，双方对外销售需提前通知或取得书面授权；OM6106 前 1,000 万颗 IP 费 0.45 元/颗，之后 0.30 元/颗，超过 1 亿颗另议，客户独家销售；OM6108 出货不超过 1,000 万颗按 0.30 元/颗、其后 0.20 元/颗计费，超过 1 亿颗另议，第三方生产须报备并支付 10%供应链费。嘉兴数渡信息科技有限公司以非独家方式按订单取得 OM6140T1A1 通用 MCU 技术授权，订单生效后 100%付款。技术开发方面，北京摩尔芯光半导体技术有限公司委托公司开发多通道 ADC，协议期内及终止后可在保密条件下免费开发、测试和演示，未经同意不得商用，公司拥有全部 IP 和版图权；北京思凌科委托开发 OM6106 射频收发片及 PA 模块，未经许可不得商业使用。上述技术均被回复认定为不属于公司关键核心技术；相关最终使用方收入，文本仅载明国家电网有限公司对应北京思凌科项目，其他客户未披露。
• (3) 保密和泄露风险：上述 IP 授权及技术开发合同均设有保密条款；PS Electronics, Inc.、北京思凌科、嘉兴数渡、北京摩尔芯光四类合作对象在多年合作中未发生泄密事件。回复还要求核查授权范围、再许可、设计文件交付、开源软件披露及违约责任，尤其应区分非独家 GDS 文件授权与独家 Sub-G 产品许可的业务边界。
• (3) IP 收入增长和影响：2024 年 IP 授权收入合计 1,080.56 万元，2023 年为 369.65 万元，同比增长 192.32%；其中 PS Electronics, Inc.收入由 191.05 万元增至 945.52 万元，北京思凌科由 178.60 万元变为 49.28 万元，嘉兴数渡 2024 年新增 85.75 万元。增长主要来自 PS Electronics, Inc.定制相关料号授权 440.46 万元；剔除该项后增幅为 73.16%，公司将其与该客户 2024 年营收同比增长 47%、营业利润同比增长 117%相联系。2024 年 IP 授权收入占公司营业收入仅 0.51%，回复据此认为波动对未来业务影响不重大。
• (4) 期后业绩及未来持续性：2025 年上半年公司营业收入 84,359.13 万元，同比下降 32.17%，但 2025 年 6 月 30 日在手订单未含税金额为 28,638.52 万元，较 2024 年 6 月 30 日增加 17.84%、较 2024 年 12 月 31 日增加 25.01%；其中 5G PA 及模组在手订单同比增加 22.70%、环比增加 68.59%。回复同时披露 2025 年上半年剔除跌价转销后的综合毛利率 20.27%，认为中长期收入、毛利率增长仍具有持续性，但短期存在收入压力。
• (5) 退换货及收入确认：报告期总体退换货金额中，部分客户比例较高：2022 年长沙芯业、紫环电子低功耗蓝牙 SoC 退换货比例分别为 30.79%、53.67%，2023 年百瑞互联为 8.48%，2024 年沐申信息、翌虹信息分别为 5.36%、9.75%；因品质问题发生退货金额占总收入比重整体为 0.22%。经销合同约定客户签收并验收后货物所有权及风险转移，非甲方品质问题原则上不退换货；可比公司也以客户签收确认收入，保荐机构及会计师认为发行人买断式销售下的收入确认政策符合企业会计准则。
• 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅收入、产品、客户、在手订单和退换货明细，查阅 IP 授权及技术开发合同和订单，核对权利义务、独家性、保密条款；通过函证确认收入及应收账款，检查发行人及实际控制人、董监高、销售和财务人员流水，排查客户及关联方直间接资金往来；访谈客户，确认 IP 使用范围、结算方式、最终使用方及是否存在关联关系或其他利益安排，并复核 2024 年 IP 授权收入 1,080.56 万元、2023 年 369.65 万元、PS Electronics, Inc.定制授权收入 440.46 万元、2025 年 6 月 30 日在手订单 28,638.52 万元及退换货比例。
• 核查意见：保荐机构及会计师认为，报告期收入及毛利率变动受产品结构、单价、销量、成本等综合因素影响，IP 授权业务及技术开发业务真实、合法、有效，合同及订单能够保障技术权益，收入增长和退换货处理具有商业合理性，未发现关联关系、利益安排、资金体外循环或泄密事项；发行人律师未被要求就该收入、合同及会计核查单独发表意见。

执业提示：IP 授权问题应当形成“技术标的—授权客户—最终使用方—独家性—可再许可—结算方式—保密和争议解决—核心技术判断”的闭环。合同正式名称在本批次 TXT 中多以“授权合同”“订单”表述，未载明具体合同名称，正式底稿应补核合同首页、签署主体、授权期限、地域、再许可和违约责任；境外客户争议条款还应单独标识新加坡国际仲裁中心管辖安排。

问题 2.2（税务子问）：递延所得税资产、可抵扣亏损与预计扭亏（首轮问题 3、二轮问题 2.2，回复第 60–63、80–89 页；TXT 行 2607–2611、3468–3500、2504–2644、3776–3845）

问询要点：首轮第 3 问要求披露：(1) 持续亏损及对持续经营的影响、可抵扣亏损与累计未弥补亏损差异、均未确认递延所得税资产的原因及合理性；(2) 主要产品定价机制及价格持续下降风险。二轮第 2.2 问进一步列明：(1) 各期均未确认递延所得税资产与 2026 年扭亏为盈预计是否矛盾、递延所得税确认基础与扭亏依据是否一致，并结合可比公司说明盈亏平衡判断；(2) 产品销量、单价及支撑证据；(3) 毛利率、资产减值损失和跌价转销比例预计；(4) 经销商增加、业务重心变化与费用率稳定性；(5) 上市后股权激励及募投折旧摊销、研发费用影响；(6) 多因素敏感性分析及乐观、中性、悲观情形。税务法律核查集中在 (1)，(2)–(6) 的业务预测内容仍列为纯业务财务事项。

回复与核查要点：

• (首轮1) 持续亏损、可抵扣亏损和递延所得税资产：首轮回复列明 2024 年末、2023 年末、2022 年末可抵扣亏损分别为 175,210.39 万元、148,097.64 万元、98,106.74 万元，累计未弥补亏损分别为 123,862.61 万元、117,391.69 万元、72,378.37 万元，差异分别为 51,347.78 万元、30,705.95 万元、25,728.37 万元。差异来源中，研发加计抵扣调整应纳税所得额分别为 28,636.17 万元、31,679.00 万元和 20,892.75 万元，另有股份支付、辞退福利、资产损失、政府补助、合并抵消及子公司注销等调整；回复据此说明持续亏损、税务口径与会计口径差异及暂未确认递延所得税资产的基础。
• (首轮2) 主要产品定价机制和价格持续下降风险：公司按市场行情、竞争状况、自身成本、技术水平、客户需求量及客户开发维护需求，与客户协商确定售价；报告期 5G PA 及模组单价为 2.77 元/颗、3.30 元/颗和 3.21 元/颗，4G PA 及模组为 2.25 元/颗、1.74 元/颗和 1.55 元/颗，射频 SoC 产品为 0.91 元/颗、0.61 元/颗和 0.52 元/颗。回复承认同款产品生命周期内通常存在降价，品牌客户与 ODM 客户的议价和价格敏感度不同，并以产品迭代、降本增效、新客户拓展及专业市场出货平抑价格下行风险。
• (二轮1) 递延所得税资产与 2026 年扭亏预测：二轮回复称公司预计 2026 年经营层面扭亏、2027 年税务口径可实现盈利，但受研发费用加计扣除影响，未来一段时间税务口径应纳税所得额仍为负，前期累计亏损无法用于所得税抵扣；未弥补亏损抵扣期限为 10 年。回复援引《企业会计准则第 18 号—所得税》，并以芯原股份 2021 年预测盈利、2019 年末递延所得税资产为零且可抵扣亏损 3.47 亿元，以及西安奕材 2027 年预测盈利、2024 年末递延所得税资产为零且可抵扣亏损 26.98 亿元作比较，认为两种判断依据不完全相同，暂不确认递延所得税资产不当然矛盾。
• (二轮2) 产品销量、单价及支撑证据：二轮回复将中标项目、在手订单、细分至客户和产品维度的在研项目及 2022 年至 2025 年上半年历史销售作为销量依据，将 2025 年 1–6 月分产品售价、历史单价及在手订单单价作为定价依据；2025 年、2026 年射频 SoC 预计收入区间分别为 41,389.78–46,454.45 万元和 52,930.52–62,591.84 万元，L-PAMiD 预计单价分别为 7.37 元/颗和 4.84–5.78 元/颗，报告期历史单价为 4.07 元/颗、5.61 元/颗和 6.72 元/颗。该子问属于经营预测，但相关订单和价格资料同时是判断持续经营与合同履行风险的底稿依据。
• (二轮3) 毛利率、资产减值和跌价转销：二轮回复列明报告期综合毛利率为 17.06%、20.08%和 20.22%，达到最早 2026 年盈亏平衡时预计提升至 22%以上；预计跌价准备比例、跌价转销比例分别为 13%和 40%，报告期对应区间为 14%–29%和 43%–58%。首轮更新材料同时列明 2022–2024 年资产减值损失分别为 17,478.32 万元、6,521.42 万元和 4,025.46 万元，占营业收入 18.94%、3.85%和 1.92%，预计盈亏平衡年度存货跌价损失占营业收入约 2%。
• (二轮4) 经销商增加、业务重心和期间费用率：公司预计盈亏平衡时期间费用率控制在 20%左右，报告期期间费用率分别为 44.25%、30.95%和 23.55%；经销商数量分别为 14 家、22 家和 35 家，业务重心向射频 SoC 和其他模拟芯片拓展。二轮回复称 2025 年经营管理模式基本稳定，2026 年起随着募投项目启动加大研发投入；2024 年及 2025 年上半年期间费用率分别为 23.55%和 26.86%，费用总额为 49,486.30 万元和 22,661.51 万元，未发现通过人为压降费用成本形成盈利预测的依据。
• (二轮5) 上市后股权激励、募投折旧摊销和研发费用：二轮回复明确公司上市后暂无对员工实施新的股权激励计划；募投项目建设期四年预计研发费用分别为 26,454.57 万元、32,021.27 万元、40,521.51 万元和 45,333.81 万元，占项目预计收入比例分别为 34.27%、15.81%、17.47%和 17.56%；新增折旧摊销前四年合计分别为 985.57 万元、1,516.77 万元、2,779.45 万元和 3,060.34 万元，占现有营业收入的最高比例为 1.46%。回复同时说明新增研发、折旧摊销会对短期业绩形成压力，但预计募投项目净利润逐步抵消相关费用。
• (二轮6) 多因素敏感性分析和情景预测：二轮回复以销售单价、单位成本和出货量为主要变量，在悲观情境下均按上下浮动 10%测算；若销售单价下降 10%，需同时达到高出货量和低单位成本才可实现盈亏平衡，若单位成本上涨 10%或出货量减少 10%，可通过提高销售单价、出货量或降低单位成本予以弥补。回复预计 2027 年营业收入达到 30 亿元左右、毛利率 23%以上、期间费用率 20%左右、资产减值损失约 5,000.00 万元，并列示低/中/高销售单价、单位成本和出货量组合下的盈利年度。
• 核查程序及核查意见：保荐机构及申报会计师查阅财务报表、可抵扣亏损明细、纳税申报资料、递延所得税测算、产品开发计划和客户订单，取得增值税及所得税申报表，比较可抵扣亏损 175,210.39 万元、148,097.64 万元、98,106.74 万元与累计未弥补亏损 123,862.61 万元、117,391.69 万元、72,378.37 万元的差异，并对照《企业会计准则第 18 号—所得税》复核确认条件。保荐机构及会计师认为未确认递延所得税资产具有谨慎性和依据，与经营层面预计扭亏不矛盾；发行人律师未被要求就该会计及税务处理发表专项意见。

执业提示：税务口径盈利、会计利润盈利和递延所得税资产确认是三个不同问题。底稿应分别保留纳税申报表、亏损抵扣期限、研发加计扣除测算、客户订单和盈利预测；对“2026 年经营扭亏”与“2027 年税务口径盈利”的表述差异，应在正式申报文件中统一口径并说明原因。

问题 9：监事会调整与新《公司法》过渡安排（二轮，回复第 225–227 页；TXT 行 9884–约 10080）

问询要点：说明公司拟调整监事会及监督机制的背景、监事会取消时间、审计委员会承接监事职能的制度依据和过渡安排，说明股东代表、职工代表等监督主体是否受到影响，是否符合中国证监会关于新《公司法》配套制度规则实施过渡期安排，是否已经履行章程修订、董事会和股东大会审议程序。

回复与核查要点：

• 制度调整：公司拟在 2026 年 1 月 1 日前取消监事会，由董事会审计委员会承接监督职能，并通过修订公司章程和治理制度完成制度衔接；原监事会由两名股东代表监事和两名职工代表监事构成，回复对人员代表性和监督职能转移作出说明。
• 审议及过渡：公司已安排董事会、股东大会审议章程及治理制度修订，审计委员会依新《公司法》及中国证监会过渡期安排行使监督、财务报告审阅和内部控制监督职责，调整期限以 2026 年 1 月 1 日为节点。
• 核查程序及核查意见：保荐机构及发行人律师查阅章程修订草案、董事会和股东大会文件、监事会及审计委员会构成、职工代表选举材料，核对 2026 年 1 月 1 日过渡期限和四名原监督主体安排；认为公司已明确监督职能承接和制度修订路径，未发现因取消监事会导致中小股东或职工监督权无承接主体的情形。

执业提示：监事会取消类问题的核心不是形式上的“是否取消”，而是监督职能是否有明确承接、审计委员会组成是否合规、章程及内部制度是否同步生效。过渡期安排应以具体截止日和审议文件为底稿锚点。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1–4、6–10、12–15 中非法律子问	产品、市场、持续经营、技术、销售客户、采购供应商、收入确认、成本毛利率、存货、固定资产、应收账款及募投项目；首轮问题 5.1、5.2和二轮问题 2.2的法律子问已在重点章节提取。
二轮	1–3、5–7	主要涉及产品、技术、客户、供应商、采购成本及其他财务指标，属于业务财务事项。
二轮	4 中 (1)、(2)、(4)、(5)	收入及毛利率驱动、同行业比较、期后业绩、在手订单、退换货和收入确认的业务会计内容；问题 4 中 (3) 的 IP 授权、技术开发、关联关系和资金往来已在重点章节提取。

20 类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	核对结果
1	历史沿革与股权变动	已核对：问题 5.1、5.2及二轮问题 8的历次股权转让、登记和还原。
2	出资瑕疵与资本充实	原问询未见独立出资瑕疵主题。
3	股权代持/还原、三类股东与股东资格	已核对：问题 5.2及问题 8陆海代持、新发现代持和沐盟科技股东资格。
4	实际控制人/一致行动/控制稳定/锁定	已核对：问题 5.1及问题 8对钱永学控制权和 IPO 后表决权的追问。
5	对赌及特殊权利	已核对：问题 5.2、问题 8及 2025 年 8 月 26 日《终止协议三》。
6	股权激励/员工持股	已核对：问题 11历史股份支付、平台服务期、离职及取消限制。
7	关联方/关联交易	已核对：问题 8苗俊涛与南京极景微关联交易及关联关系排查。
8	同业竞争	已核对：问题 8杨清华、贵州汉天下及 SAW/BAW产品竞争关系。
9	土地/房产	原问询未见独立土地房产问题。
10	重大合同/业务合规/资质许可	已核对：二轮问题 4 的 IP授权、技术开发、独家许可、保密和争议解决条款。
11	诉讼/仲裁/行政处罚	已核对：问题 8沐盟科技涉非法吸收公众存款案件及 PS Electronics, Inc.新加坡仲裁条款；未见发行人行政处罚独立问询。
12	劳动用工/社保公积金	原问询未见独立劳动、社保或公积金问题。
13	税务	已核对：问题 2.2未确认递延所得税资产、可抵扣亏损及研发加计扣除。
14	分红	原问询未见独立分红主题。
15	环保/安全生产	原问询未见独立环保或安全生产主题。
16	数据合规/个人信息	原问询未见独立数据合规或个人信息问题。
17	境外架构/红筹/外汇	原问询未见境外架构主题；二轮问题 4 仅涉及境外客户争议解决条款。
18	发行人独立性	已在问题 5.1控制权、问题 8股东及关联关系核查中交叉核对，未形成单独编号。
19	新增股东/申报前投资	已核对：问题 8五名外部投资人、沐盟科技和员工平台外部人员。
20	其他律师意见事项	已核对：问题 9监事会调整和新《公司法》过渡安排。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：批次提供首轮及二轮审核问询回复文本，未另附对应审核问询函原件；本文问询要点按回复内黑体引用回溯，若需出具正式法律底稿，仍应复核交易所问询函原文的完整分项文字。
• ②签章页/文号信息：首轮首页可核对 2025-04-15 问询日期及中信建投、广东信达、中审众环名称，二轮首页可核对 2025-07-29 日期；两份回复签章页、完整文号及 2025 年 8 月 26 日终止协议的签章原件未在 TXT 中完整呈现，待核验。
• ③txt 文本质量及扫描版：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版文件；如后续补充扫描件，扫描版无法提取文本。TXT 中表格、页眉页脚和协议条款存在转行，法院冻结、公安案件材料、代持还原登记及终止协议应回看原 PDF 或原件。