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厦门优迅芯片股份有限公司（688807·科创板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-12-19 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委会议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《厦门优迅芯片股份有限公司发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-08-31 披露，回复 2025-07-15 首轮审核问询函）
2. 《厦门优迅芯片股份有限公司发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-09-09 披露，回复 2025-09-02 第二轮审核问询函）
3. 《厦门优迅芯片股份有限公司发行人及中介机构关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的上市委会议意见落实函的回复》（2025-10-08 披露，回复 2025-09-19 上市委会议意见落实函） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

厦门优迅芯片股份有限公司主要从事光通信电芯片研发、设计、生产和销售，产品覆盖 155Mbps 至 100Gbps 速率，应用于固网接入、无线网络和数据中心。首轮问询共十一项，法律关注主要集中在问题 3 控制权：公司自 2003 年成立以来控制权阶段变化、柯炳粦及柯腾隆取得控制的依据、历史代持、优迅管理和科迅发展员工平台、董事提名、上市后稀释及控制权变更风险；二轮问题 4.2进一步追问离职员工张莉向实际控制人之一柯腾隆转让平台份额是否构成新的股份支付。上市委意见落实函和二轮其他问题以市场空间、收入、存货和募投为主。本文重点提取控制权、代持与股东资格、员工持股及离职份额转让问题，纯产品技术、客户销售、收入确认、采购、成本毛利率和募投问题仅列总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1–2、4.1–4.2、5–11	产品技术、市场竞争、主要客户、经销及收入核查、收入、供应商采购、成本毛利率、研发费用、存货固定资产、募投、信息披露	纯业务/财务类	—
首轮	3	控制权、历史控制阶段、柯炳粦/柯腾隆一致行动及员工平台	实际控制人与控制权稳定性/一致行动/股权代持与还原	是
首轮	10（分红及补流子事项）	募投规模、现金分红、货币资金和补充流动资金	分红/募集资金使用	否（保荐机构及会计师核查）
二轮	1–4.1	市场成长性、业绩增长、存货、募投项目	纯业务/财务类	—
二轮	4.2	离职员工张莉转让优迅管理份额	股权激励与员工持股/股份支付	否（保荐机构及会计师核查）
上市委意见落实函	1	上市委会议后业务、收入及持续经营事项	纯业务/财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 3：历史控制权、代持及上市后控制权稳定性（首轮，回复第 75–113 页；TXT 行 3343–5028）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明公司自 2003 年 2 月成立以来各阶段实际控制人或无实际控制人状态，结合公司章程、直接及间接持股、代持、股东会表决、董事会席位和高级管理人员任免，说明控制权形成、变化和终止的具体时间及法律依据；(2) 说明柯炳粦、柯腾隆与柯氏家族及其他股东的一致行动关系，特别是柯炳粦作为名义持有人或实际出资人的历史安排，说明魏翔转让 14.37%股权、2021 年变更登记、16 名实际股东持有 6.58%权益的背景、资金来源、资格和是否存在代持、争议或其他特殊安排；(3) 说明优迅管理的设立、股权结构、员工及外部人员出资、普通合伙人柯腾隆的权限、合伙协议的表决机制和 GP 变更条件，说明柯炳粦、柯腾隆能否通过科迅发展、优迅管理持续控制公司及平台投资表决权；(4) 结合最近两年董事会和股东会提名、出席、表决、董事及高级管理人员任命、控制集团持股及表决权，说明柯炳粦、柯腾隆实际控制人的认定依据，说明最近两年控制权是否清晰、稳定；(5) 结合控制集团直接和间接持股比例较低、历史控制权争议、非独立董事席位、IPO 后发行稀释及其他股东承诺，说明上市后是否存在控制权变更风险、保持控制权稳定性的措施及有效性，并作重大事项提示。

回复与核查要点：

• (1) 三阶段控制权沿革：公司成立于 2003 年 2 月，第一阶段为 2003 年 2 月至 2013 年 1 月，徐平（Ping Xu）实际控制，持股比例在 2003 年 60.00%、2003 年 9 月 44.00%、2006 年 7 月 30.56%、2009 年 3 月 27.50%、2013 年前 24.75%之间变化；董事会在 2003 年 2 月至 9 月为 7 人、徐平提名 3 人，2003 年 9 月至 2006 年为 9 人、徐平提名 3 人，2006 年 7 月至 2009 年徐平提名 2 人，2009 年 3 月至 2013 年徐平提名 1 人。第二阶段为 2013 年 1 月至 2022 年 11 月，公司无实际控制人，柯氏股东、徐平及其他股东共同参与治理；第三阶段自 2022 年 11 月起，柯炳粦、柯腾隆通过直接持股、平台持股、董事提名和日常经营管理形成共同实际控制。
• (2) 历史代持及柯氏股东取得：徐平 2013 年退出日常管理，后因知识产权和技术事项发生诉讼，公司在诉讼中胜诉，徐平于 2015 年 9 月退出总经理职位。2014 年 5 月魏翔向柯炳粦转让 14.37%股权，实际权益涉及 16 名股东，2021 年完成登记，实际持股合计 6.58%；回复说明各实际股东有出资和权益确认，转让登记迟延不改变真实股权。2022 年 6 月，徐平将 4.00%股权无偿转给优迅管理用于员工持股安排；柯腾隆担任优迅管理 GP。回复未发现柯炳粦通过名义股东代持未披露权益、未发现历史控制权纠纷对当前股权权属形成实质影响。
• (3) 平台控制及表决机制：科迅发展员工出资占 44.25%，外部人员出资占 55.75%；优迅管理合伙人均为公司员工，员工出资占 100%，柯腾隆作为 GP 直接负责平台经营及投资事务。合伙协议赋予 GP 独立行使日常运营、投资决策、财务和政策执行权，合伙人会议需达到 2/3 多数的事项主要是合伙协议修改、重大结构变化和 GP 变更等；除普通退伙、重大违约等协议或法律事由外，GP 不会被任意替换，且全体合伙人确认 GP 可以代表平台对发行人行使投资表决权。回复据此认为柯腾隆可通过平台持续支配平台所持股份的表决及转让安排。
• (4) 最近两年控制依据：2022 年 11 月至 2024 年 5 月，公司由合资企业治理转换为外商投资有限责任公司治理，最高权力机构由董事会调整为股东会；控制集团直接及间接持股约 26.25%，第二大股东陈涵霖约 20.25%，徐平相关持股约 8.18%。2024 年 5 月至 2025 年 8 月，董事会 9 人，控制集团提名 5 名董事；柯炳粦、柯腾隆长期担任董事长/核心管理人员，控制集团提名高级管理人员，最近两年股东会和董事会表决与提名安排持续一致。回复认为柯炳粦、柯腾隆通过股权、平台 GP、董事席位和管理层任免形成清晰稳定控制。
• (5) IPO 后风险及措施：若发行 2,000 万股，控制集团发行前表决权约 27.13%、发行后约 20.35%；其中柯炳粦直接及平台相关持股、柯腾隆通过芯优迅、芯聚才、优迅管理持股共同构成控制基础，发行后控制集团仍为第一大表决权集团。徐平配偶相关平台萍妮茹投资约 6.30%，并未谋求控制权；圣邦股份、蔡春生、一方建设、陈涵霖等主要股东出具不谋求控制权承诺。控制集团及相关主体承诺上市后 36 个月锁定，并在必要时延长锁定期、按价格及 20 个交易日规则执行，回复同时提示发行后 20.35%比例下仍存在第三方收购或控制权变更风险。
• 核查程序：保荐机构及北京市中伦律师查阅公司自 2003 年设立以来的章程、股东会和董事会文件、历次股权转让及增资协议、魏翔转让和 2021 年变更登记材料、徐平 4.00%无偿转让文件、科迅发展和优迅管理合伙协议及合伙人名册；访谈柯炳粦、柯腾隆、徐平、张莉等历史及现任股东，核对平台出资和表决权；检查最近两年股东会、董事会出席和投票、董事提名、高级管理人员任命及控制权承诺，并测算发行 2,000 万股后的 20.35%表决权比例。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，徐平控制阶段、无实际控制人阶段和柯氏共同控制阶段均有股权、治理和管理事实支撑；魏翔历史转让、平台持股和 2022 年 6 月 4.00%转让已取得相应文件，未发现影响当前控制权的代持争议；柯炳粦、柯腾隆最近两年控制权清晰稳定，上市后虽存在表决权比例下降和第三方收购风险，但锁定及不谋求控制权承诺能够提供阶段性稳定措施。

执业提示：控制权沿革应把“直接持股、名义持股、平台 GP、董事席位、管理层任免和股东会表决”分开验证。历史无实控人阶段不能只按当前实际控制人反推；发生诉讼或登记迟延时，应取得判决、转让协议、付款凭证和登记材料，证明当前权属与历史争议已经切断。IPO 后要同时披露控制集团比例、第二大股东比例、锁定期限和不谋求控制权承诺，不能只给出一个控制权结论。

问题 4.2：离职员工张莉转让优迅管理份额是否构成新的股份支付（二轮，回复第 58–63 页；TXT 行 2375–约 2650）

问询要点：问询要求结合股份支付规则和可比案例，进一步说明 2023 年 8 月员工张莉因疾病离职，将优迅管理 1.50%财产份额的一半即 0.75%以 14.39 万元转让给实际控制人之一柯腾隆的背景、转让价格和保留份额的合理性，说明该交易是否属于实际控制人受让离职员工激励份额、是否存在新的服务条件或利益安排，分析为何不确认新的股份支付，并模拟计提股份支付对发行人经营业绩的影响。

回复与核查要点：

• 交易背景和权利状态：张莉于 2022 年 12 月以 7.89 万元取得优迅管理平台 1.50%财产份额，未约定服务期，取得时已享有财产份额的全部权利，包括转让权；2023 年 8 月因疾病无法继续胜任工作并需要治疗资金，张莉将 1.50%份额的一半即 0.75%转让给柯腾隆。上述授予日期、份额比例和转让日期均与平台名册及转让文件相对应。
• 转让价格及收益：张莉转让 0.75%份额价款 14.39 万元，对应 2022 年 12 月取得该部分份额的成本 3.94 万元，取得 10.45 万元收益，持有期限 8 个月，按回复测算年化收益率 447.39%；张莉转让后保留另一半 0.75%份额，继续享有后续收益。回复以疾病治疗资金需求、快速变现需要、双方友好协商及保留部分权益说明价格和交易安排具备商业背景。
• 不确认新股份支付的依据：柯腾隆承诺受让份额将在三年内再次授予符合条件的激励对象，如涉及上市锁定则顺延计算；在持有和处置期间不以获取收益为目的，转让价差及衍生收益扣除个人所得税后无偿交付公司。回复援引财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，以“受让前约定再次授予、具有明确合理时间、持有期间利益安排与代持不冲突”作为判断条件，认为柯腾隆受让属于暂存并非新的控制人激励，不确认股份支付。
• 可比案例和模拟金额：回复列举太力科技（301595.SZ）和泽润新能（301636.SZ）实际控制人受让离职员工平台份额、承诺三年内再次授予的案例，均未在受让时确认新的股份支付。若按 2023 年 6 月远致星火增资价格 308.58 元/美元注册资本、对应投后估值 10.16 亿元作为公允价值，张莉转让价对应注册资本 799.98 美元、每注册资本 179.94 元/美元，模拟应确认股份支付 10.29 万元；该金额相对于发行人报告期收入和利润影响较小，回复据此认为即使计提也不改变发行条件判断。
• 核查程序及核查意见：保荐机构及会计师查阅优迅管理合伙协议、张莉入伙及转让协议、2022 年 12 月出资凭证、2023 年 8 月转让付款、张莉离职和疾病情况说明、柯腾隆再次授予承诺函及 2023 年 6 月远致星火增资文件；访谈张莉和柯腾隆，复核 7.89 万元、14.39 万元、3.94 万元、10.45 万元、447.39%和 10.29 万元测算。保荐机构及会计师认为交易不构成新的股份支付，模拟金额对业绩影响不重大；发行人律师未被要求就该会计处理发表专项意见。

执业提示：实际控制人受让离职员工平台份额应区分“回购、暂存、再次授予”和“控制人自身激励”。关键不是承诺名称，而是受让前是否约定再次授予、三年期限是否明确、持有期间是否享有异常收益、锁定期是否顺延以及收益是否返还公司。模拟测算要同时列公允价值、受让成本、份额数量、收益金额和对报告期利润的影响。

问题 10（分红及补流子事项）：募投项目中的现金分红、货币资金与补充流动资金（首轮，回复第 275–286 页；TXT 行 12299–12855；二轮问题 4.1，回复第 57–63 页；TXT 行 2315–约 2650）

问询要点：首轮第 10 问原子问题包括：(1) 说明募投项目建设投资、设备购置、IP 及软件费用的具体内容、测算过程和依据，比较上市公司及同行业项目并测算实施后的财务影响；(2) 说明硅光组件研发项目是否涉及与下游客户竞争，结合产品、技术和研发人员说明募投项目与主营业务的关系及可行性；(3) 说明补流规模测算过程，并结合持续现金分红、货币资金余额和资产负债率说明募集资金及补流规模的必要性、合理性。二轮第 4.1 问进一步要求结合 2025 年上半年经营活动现金流、资产负债率和持续分红，梳理营运资金缺口并说明补流必要性。本节提取第 (3) 项及二轮对应的分红、募集资金用途和股东回报核查，不将其他项目可行性问题扩写为法律意见。

回复与核查要点：

• (1) 募投规模和资金约束：首轮披露本次募投项目金额合计 88,906.50 万元，主要包括下一代接入网及高速数据中心电芯片开发及产业化项目、车载电芯片研发及产业化项目、800G 及以上光通信电芯片与硅光组件研发项目；公司 2024 年末资产负债率为 10.99%，货币资金为 6,805.00 万元。回复认为公司仍需投入人工智能、具身智能等方向的研发和产业化，难以仅依靠自有资金建设全部项目。
• (2) 项目与主营业务衔接：募投项目对应高速光通信、硅光集成和车载光电方向，2022–2024 年累计研发投入为 21,615.63 万元。回复将募投项目与公司现有光通信电芯片研发、生产和客户验证路径相联系，并说明硅光组件项目不构成对下游客户的实质竞争；该项主要属于业务可行性核查，律师未就研发投入金额 21,615.63 万元单独发表意见。
• (3) 现金分红、余额和资产负债率：2022 年和 2024 年公司现金分红分别为 4,000.00 万元和 1,800.00 万元，累计分红 5,800.00 万元；2022、2023、2024 年末货币资金分别为 3,725.58 万元、4,763.11 万元和 6,805.00 万元，资产负债率分别为 21.09%、13.64%和 11.30%。公司解释分红基于经营业绩稳定增长和回馈股东，未对日常经营及货币资金储备产生不利影响。
• 补流测算及二轮调整：首轮测算 2025–2029 年营运资金缺口为 16,786.84 万元，拟用 8,000.00 万元募集资金补流，低于测算需求。二轮披露 2025 年上半年营业收入 23,849.87 万元、经营活动现金流量净额 9,047.10 万元、资产负债率 7.15%，公司于 2025 年 9 月召开第一届董事会第十一次会议，审议《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，删除“补充流动资金”项目，调整后拟使用募集资金总额为 80,906.50 万元，新增流动资金需求由自筹资金满足。
• 核查程序及核查意见：保荐人及申报会计师查阅募投可研报告、设备和 IP/软件询价、同行业项目、货币资金和资产负债率明细、股东会分红决议、2025 年 9 月第一届董事会第十一次会议议案及二轮募集资金调整文件，复核 88,906.50 万元、16,786.84 万元、8,000.00 万元、5,800.00 万元和 80,906.50 万元等金额。中介机构认为首轮补流规模低于营运资金缺口，分红具有合理性；二轮删除补流项目后，募集资金用途更集中于研发和产业化。发行人律师未被要求就分红及补流会计测算发表专项意见。

执业提示：分红与补流并存时，应同时核对分红决议、分红后货币资金、资产负债率、营运资金缺口和募投调整的时间顺序。优迅二轮已删除补充流动资金项目，正式底稿应将首轮 8,000.00 万元补流测算与二轮 2025 年 9 月董事会决议、80,906.50 万元调整后募集资金方案分开记录，避免将历史方案误作最终发行方案。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1–2、4.1、5–9、11	产品和技术、市场空间、客户与销售、收入、供应商采购、成本毛利率、研发费用、存货固定资产和信息披露，属于纯业务/财务核查；问题 10 的分红及补流子事项已在重点章节提取。
首轮	10 中其他募投财务子问	募投建设、设备、IP及软件支出和项目可行性属于业务财务核查；问题 10 仅将分红、补流和募集资金用途调整作为法律相关子事项提取。
二轮	1–4.1 中其他业务财务子问	市场成长性、业绩增长与毛利率、存货及募投项目属于业务财务事项；二轮 4.1 的分红、营运资金和补流调整已在重点章节提取。
上市委意见落实函	1	主要涉及市场、收入和持续经营更新，未提取为独立法律问题。

20 类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	核对结果
1	历史沿革与股权变动	已核对：问题 3徐平控制阶段、无实控人阶段及柯氏控制阶段。
2	出资瑕疵与资本充实	原问询未见独立出资瑕疵主题。
3	股权代持/还原、三类股东与股东资格	已核对：问题 3魏翔转让、16名实际股东、科迅发展和优迅管理平台。
4	实际控制人/一致行动/控制稳定/锁定	已核对：问题 3柯炳粦、柯腾隆及上市后 20.35%表决权。
5	对赌及特殊权利	原问询未见独立对赌及特殊权利主题。
6	股权激励/员工持股	已核对：问题 3员工平台及二轮 4.2张莉 0.75%份额转让。
7	关联方/关联交易	原问询未见需要单独提取的关联交易法律问题。
8	同业竞争	原问询未见独立同业竞争主题。
9	土地/房产	原问询未见独立土地房产问题。
10	重大合同/业务合规/资质许可	已核对：问题 3科迅发展、优迅管理合伙协议及 GP 表决权限；未见业务资质专项问题。
11	诉讼/仲裁/行政处罚	已核对：问题 3徐平退出管理前后的知识产权诉讼背景及当前争议排查。
12	劳动用工/社保公积金	原问询未见独立劳动、社保或公积金问题。
13	税务	原问询未见独立税务问题。
14	分红	已核对：问题 3《备忘录》涉及历次分红及问题 10、二轮 4.1现金分红与补流。
15	环保/安全生产	原问询未见独立环保或安全生产主题。
16	数据合规/个人信息	原问询未见独立数据合规或个人信息问题。
17	境外架构/红筹/外汇	原问询未见独立境外架构、红筹或外汇主题。
18	发行人独立性	原问询未形成单列独立性法律问题；问题 3的平台控制和治理核查已交叉覆盖。
19	新增股东/申报前投资	原问询未见独立新增股东投资问题；问题 3记录历史实际股东和平台持有人。
20	其他律师意见事项	原问询未见需另行提取的其他律师专项意见。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：批次提供首轮、二轮及上市委意见落实函回复文本，未另附完整问询函原件；首轮和二轮问题编号、问询日期依据回复首页及目录回溯，上市委意见落实函完整文号及原文分项仍待交易所原件复核。
• ②签章页/文号信息：首轮首页可核对 2025-07-15 日期及中信证券、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所名称；二轮可核对 2025-09-02 日期，上市委回复首页未完整提取文号及律师签章信息，待核验。
• ③txt 文本质量及扫描版：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版文件；如后续补充扫描件，扫描版无法提取文本。TXT 中合伙协议、转让文件、股东表决及承诺函存在折行，历史股权登记、张莉转让付款、柯腾隆三年再授予承诺和上市后锁定承诺应回看原 PDF 或底稿原件。