杭州中安电子股份有限公司（873504·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241231_杭州中安电子股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2024-12-31）；20241129_杭州中安电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日：2024-11-29）。
中介机构：主办券商/保荐人：中信证券；发行人律师：北京德恒（杭州）律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
杭州中安电子股份有限公司主要从事半导体器件可靠性测试设备、测试方案及相关配件的研发、生产和销售，报告期主营业务收入分别为 12,913.74 万元、19,108.71 万元和 3,828.25 万元。挂牌审核仅形成 1 轮问询，问题集中在特殊投资条款、股权清晰性、子公司及境外投资合规、合作研发、关联方资金拆借，以及劳务派遣和建设项目环评手续等事项；其余营业收入、应收账款、存货、供应商、现金流等主要属于业务或财务核查事项，按模板列入总览但不作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 特殊投资条款、优先购买权、共同出售权及回购安排 | 5.特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 营业收入波动、产品价格和销量变化 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 3 | 货币资金、交易性金融资产和现金流匹配 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 4 | 应收账款规模、军工客户及回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 存货结构、发出商品及监盘 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6（1） | 劳务派遣用工及建设项目环评 | 10.重大合同/业务合规/资质；12.劳动用工；15.环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 6（2） | 历次入股、股权代持及股权明晰 | 1.历史沿革与股权变动；3.代持与还原；19.新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 6（3） | 子公司少数股东、境外子公司及爱佩特收购 | 1.历史沿革与股权变动；17.境外架构/ODI；18.独立性；19.新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 6（4） | 委外研发、成果归属及研发独立性 | 20.其他律师问题（知识产权、研发合作） | 是 |
| 第一轮 | 6（5） | 关联方资金拆借、资金占用和期后规范 | 7.关联方与关联交易 | 否（会计师发表意见） |
| 第一轮 | 6（6） | 采购、供应商及采购真实性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6（7） | 技术优势、产品布局及商业模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6（8） | 行业地位披露及商业秘密豁免 | 20.其他律师问题（商业秘密） | 是 |
| 第一轮 | 7 | 收入确认时点及预收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
（一）特殊投资条款及回购安排（问题 1；法律类别：5.特殊投资条款）
1.问询要点
（1）全面梳理并以列表说明现行有效的全部特殊投资条款的具体内容，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。
（2）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。
（3）详细说明回购触发的可能性、回购方承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，说明触发回购时是否具备独立支付能力，是否可能因回购影响公司财务状况及对公司的影响。
2.回复与核查要点
对子问（1），回复将现行条款列为 4.1 转让限制、4.2 优先购买权、4.3 共同出售权及第六条回购权。4.1 约定在目标公司合格上市前，未经全体投资人事先书面同意，创始股东卜建明、卜予城、贺庭玉、柴俊标、奚鸣华、廖剑、余亮及员工持股平台中安芯创不得转让、质押或以其他方式处分直接或间接持有的公司股权；4.2 约定投资人可按相对持股比例优先购买，收到售股通知后 15 个工作日内行使；4.3 约定投资人可按共同出售权比例与售股股东向受让方出售。第 6.1 条的回购触发事项包括未于 2025-12-31 前实现合格上市（因审核政策可最多顺延 1 年）、竞业禁止违约未在通知后 30 个工作日内补救、挪用集团资金未补救、控制权或主营业务重大变化、刑事责任或处罚造成重大不利影响、交易文件违约未在 30 个工作日内补救、实际控制人不能履职以及其他股东依约提出回购。回复援引《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于公司不承担责任、不得限制融资价格或对象、不得强制分红、不得设置一票否决或市值挂钩等清理标准，认为前述责任主体均为创始股东、持股平台或实际控制人，公司不是责任承担主体，条款不与公司市值挂钩，符合适用指引要求（回复第 3-8 页，txt 第 73-300 行）。
对子问（2），公司说明 4.2、4.3 均以 4.1 转让限制为前提；未发生限制转股人拟转让股份并取得投资人通知的情形时，不会触发优先购买或共同出售。合同各方意思表示真实，相关条款不违反《民法典》及《公司法》关于股份转让的规则，对公司不产生直接义务，也未违反公司章程。挂牌审核期间创始股东及中安芯创已承诺，自挂牌申请日起至申请撤回或被全国股转系统驳回前不转让直接或间接持有的股份，因此回复判断不存在影响股权清晰性、稳定性的现实风险；执业上仍应留存各限制转股人的承诺原件以及后续股份登记核对记录（回复第 9-10 页，txt 第 301-346 行）。
对子问（3），公司将 2026-12-31 未完成上市作为测算唯一触发点，按股东协议公式 M×（1+8%×N）-O 测算回购价款，其中 M 为投资款、N 为交割日至付款日的自然日/365、O 为已分配股息。中芯聚源投资款 3,180.00 万元、杭州城星 1,572.00 万元、宁波毅达 1,572.00 万元、杭州普华 3,144.00 万元、深创投分期投资 3,000.00 万元，合计本金 12,468.00 万元，按 2026-12-31 测算回购价款合计 16,140.64 万元，已分配分红合计按测算扣减。回购义务人为实际控制人卜建明，约定收到通知后 20 个工作日内签署文件、签署后 90 个工作日内以现金支付；以各投资人回购价款的相对比例支付不足部分，且责任以其交割时所持全部公司股权变现价值为限。回复披露截至 2024 年 11 月卜建明、卜予城及配偶房产约 3,700.00 万元、银行存款及有价证券约 4,000.00 万元、对外投资 300.00 万元，卜建明直接持股 54.9053%、卜予城直接持股 4.4444%，最近一轮投后估值 10.205 亿元，对应直接持股价值约 60,566.37 万元；据此认为具备独立支付能力，回购不由公司承担、不影响公司财务状况（回复第 10-12 页，txt 第 347-488 行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商及律师查阅了股东协议、补充协议、终止或承诺文件、公司章程、工商登记及股东名册，核对投资人和创始股东的责任主体；访谈公司及相关股东，查阅挂牌申请期间的股份稳定承诺；复核回购公式、投资款支付日、分红扣减及 16,140.64 万元测算；查验实际控制人的《个人信用报告》、房产和银行存款资料，并查询执行信息公开网、裁判文书网等公开信息。核查结论是现行特殊条款不属于需清理情形，优先购买权和共同出售权具有合同可执行性，未影响股权清晰、稳定；回购义务由卜建明承担，公司不承担连带责任，按回复披露资产及股份价值具备独立支付能力。由于回购能力最终取决于未来资产可变现程度和 2026-12-31 前上市结果，项目底稿应持续更新实际控制人资产、质押和上市进度（回复第 12 页，txt 第 488-530 行）。
4.执业提示
本问的核心不是仅摘录“符合要求”，而是核对责任主体是否为公司、触发条件是否与公司市值挂钩、回购金额与资产变现边界是否匹配。回复已明确 2025-12-31 及最多顺延 1 年、8% 年化回购公式、20 个工作日签约和 90 个工作日付款等关键期限；如后续新增融资或补充协议改变责任主体，应重新按适用指引核查。
（二）劳务派遣及环评手续（问题 6（1）；法律类别：10.重大合同/业务合规/资质、12.劳动用工、15.环保安全）
1.问询要点
（1）说明报告期使用劳务派遣人员从事销售岗位是否构成重大违法违规，以及规范整改情况。
（2）结合相关环保法律法规，说明“800 台套半导体可靠性测试设备及 20,000 块试验载板的厂房加层及提升改建项目”开工建设前未依法办理环境影响评价手续，是否构成重大违法行为。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司确认报告期存在 1 名劳务派遣员工从事销售岗位，虽然派遣公司持有劳务派遣经营许可证，但不符合《劳务派遣暂行规定》第三条及《劳动合同法》第六十六条关于临时性、辅助性岗位要求，属于用工瑕疵。回复援引《劳动合同法》第九十二条第二款，说明逾期不改按每人 5,000 元至 10,000 元罚款；并以《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》法人组织 50,000 元以上罚款需集体讨论的标准作情节比较。公司取得信用中国 2024-11-28 出具的《企业专项信用报告》，覆盖 2019-11-28 至 2024-11-28，未载明人社领域违法；回复出具日前亦未被劳动部门处罚。公司已于 2024-12-18 与该员工签订《劳动合同》，终止劳务派遣协议，截至回复日不再存在劳务派遣用工，故主办券商及律师认为不构成重大违法违规（回复第 62-63 页，txt 第 2575-2628 行）。
对子问（2），涉案项目实际于 2019 年建设，项目代码为 2019330110-65-03-021304-000，投资额 1,500 万元，2019-05-16 仅填报建设项目环境影响登记表，备案号 201933011000000802。项目包含自动化 PCBA 生产线、波峰焊、回流焊、贴片机、自动化组装及钣金加工线，按《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2015 年版）应编制环境影响报告表，存在《环境影响评价法》第二十五条所述未依法审批即开工建设的情形；《环境影响评价法》第三十一条对应处罚为总投资额 1%至 5%罚款并可责令恢复原状。公司后续完成环评、取得批复并通过竣工环保验收，办理固定污染源排污登记，项目为 C4028 电子测量仪器制造、轻污染低能耗项目，未造成污染事故。杭州生态环境局余杭分局于 2024-12-19 出具证明无重大环境违法；公司据此结合《生态环境行政处罚办法》第四十二条、第五十二条及全国股转系统适用指引，认为违法行为已整改、无污染后果、无处罚，不属于重大违法（回复第 63-66 页，txt 第 2629-2754 行）。
3.核查程序与核查意见
核查人员查阅派遣协议、派遣单位许可证、劳动合同、信用报告、劳动行政主管部门网站及整改凭证；查阅项目备案、环评登记表、环评批复、验收材料、排污登记和环保主管机关证明，并对生产现场及项目运行情况进行核验。核查结论为 1 名销售派遣人员已经转为劳动合同用工，未发现处罚或劳动争议；项目存在先建后评的程序瑕疵，但已补办并验收，未造成环境污染后果，生态环境主管部门未认定为重大违法。
4.执业提示
本问不能将“已取得后续批复”直接等同于前期未批先建合法；应在底稿中同时保留历史违法事实、适用处罚幅度、整改时点、主管机关证明和污染后果证据。劳务派遣事项亦应区分“派遣单位有许可证”和“岗位符合临时性、辅助性”两个问题。
（三）历次股权变动与股权代持（问题 6（2）；法律类别：1.历史沿革与股权变动、3.代持与还原、19.新增股东）
1.问询要点
（1）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股或规避持股限制情形；说明历次入股价格、背景和资金来源，是否存在未披露代持、利益安排或纠纷。
（2）结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和银行流水，说明对控股股东、实际控制人、持股董监高、员工、员工持股平台出资人及持股 5%以上自然人股东的代持核查程序是否充分有效。
（3）说明是否存在未解除、未披露的股权代持事项、股权纠纷或潜在争议。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司按历次工商档案、股东会决议、转让协议、验资报告、纳税材料和支付凭证核查入股价格。典型价格包括 2006-12 卜建明受让中裕实业、钟非男股权分别支付 44.0000 万元和 6.0000 万元，2011-02 受让冉立新股权支付 14.1176 万元，2012-05 增资支付 189.1092 万元，2016-06 受让马建云股权支付 240.5353 万元，2021-07 以未分配利润转增支付 1,890.2702 万元；2019-07 卜建明、余亮、廖剑等受让价格也逐笔核对。2021-12 卜予城受让 34.3487 万元股权系亲属间调整、未实际支付。公司说明现有股权结构清晰，股东不存在委托持股、信托持股、质押冻结或规避限制，未发现异常入股或利益输送（回复第 67-72 页，txt 第 2758-3214 行）。
对子问（2），核查对象包括卜建明、卜予城、贺庭玉、柴俊标、廖剑、余亮以及员工持股平台中安芯创现有 35 名合伙人。对卜建明等自然人，核查工商资料、股东会决议、增资或转让协议、验资报告、完税凭证、银行回单，并对支付股权价款时点前后各 3 个月银行流水进行核对；对中安芯创，查阅营业执照、合伙协议、工商登记、财务报表、合伙人身份证、劳动合同、调查问卷及出资日前后 3 个月流水。回复还对董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上自然人和新增股东进行访谈，确认资金来源、代持和利益安排情况，具体资金证据以“银行流水、验资报告、银行回单”等客观材料为边界（回复第 69-72 页，txt 第 2870-3159 行）。
对子问（3），公司明确截至回复出具日不存在未解除、未披露的代持，不存在股权纠纷或潜在争议；中介机构通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行检索，结合股东名册、历史协议、出资凭证和访谈问卷，确认公司符合股权明晰要求。由于回复未列示所有自然人流水金额，应以原始银行流水及访谈底稿作为最终审计证据，不将问询回复中的概括性结论替代核查材料（回复第 71-72 页，txt 第 3159-3214 行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商及律师复核工商登记、股东名册和历次股权协议；查验出资、转让、完税和验资文件；对员工持股平台合伙人身份、劳动关系和资金流水实施核查；对控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上自然人及新增股东访谈并取得调查问卷；通过执行、裁判文书和企业信用公示系统检索争议。意见为股权结构清晰，不存在未披露代持、股权纠纷或潜在争议，核查程序充分有效。
4.执业提示
本问涉及股权明晰、资金来源和持股限制三个层面。尤其是“亲属间未支付”“现金或他人代为转账”等情形，应保留逐笔解释和相邻期间流水；35 名平台合伙人的穿透核查也不得只以平台管理人员声明替代个人确认。
（四）子公司、境外投资及爱佩特收购（问题 6（3）；法律类别：1.历史沿革与股权变动、17.境外架构/ODI、18.独立性、19.新增股东）
1.问询要点
（1）说明杭州迪派电源技术有限公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否关联，是否代持或有其他利益安排；说明共同投资审议程序、入股价格、定价依据、公允性及防范利益输送措施。
（2）说明境外投资原因、必要性、境外子公司与公司业务协同关系、投资金额与经营规模和财务状况的匹配性，以及境外子公司分红是否存在政策或外汇障碍。
（3）说明设立及增资境外企业是否完成发改、商务、外汇和境外主管机关备案审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
（4）说明是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动和经营合法合规的明确意见。
（5）说明收购杭州爱佩特自动化设备有限公司的背景、价格、定价依据、公允性及审议程序。
2.回复与核查要点
对子问（1），迪派电源少数股东为陶海威 6.00%、陈尧垚 4.50%、王维康 3.50%、袁楚星 1.00%、郑贵忠 1.00%，回复均称具有相关技术背景、看好业务而投资，与公司董监高、股东及员工不存在关联、代持或其他利益安排。2017-10 陶海威、陈尧垚、王维康分别以 1 元/注册资本现金增资 1.5 万元、1.5 万元、1 万元；2022-11 受让价格为 13.236 元/注册资本，陶海威受让 1.5 万元注册资本总价 19.854 万元，陈尧垚和王维康各受让 0.75 万元、总价 9.927 万元，袁楚星和郑贵忠各受让 0.5 万元、总价 6.618 万元；2023-11 全体股东同比例增资。公司此前未就共同投资召开董事会，2024-12-18 董事会审议《关于补充确认子公司投资相关事项的议案》予以补正；回复认为程序瑕疵已纠正，不构成实质障碍（回复第 74-76、80-81 页，txt 第 3426-3605 行）。
对子问（2），中安香港作为境外控股平台、中安新加坡用于开拓和辐射东南亚市场，计划投资合计 200 万美元，截至回复日实际投入 127,224.61 美元。中安新加坡从事半导体可靠性设备销售及测试服务，中安香港未实际开展业务，回复认为与主营业务具有协同。公司报告期主营业务收入 12,913.74 万元、19,108.71 万元和 3,828.25 万元，净利润 2,513.56 万元、4,762.95 万元和 -103.48 万元，净资产 14,470.00 万元、24,631.99 万元和 22,896.56 万元，境外投入占比较小。香港律师确认无外汇管制障碍，新加坡律师确认税后利润向母公司分红无政策或外汇障碍（回复第 76-77 页，txt 第 3606-3660 行）。
对子问（3），公司取得余杭区发展和改革局《余发改境外备[2024]第 10 号》《关于境外投资项目备案通知书》、浙江省商务厅境外投资证 N3300202400140 号《企业境外投资证书》和中国工商银行杭州分行《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资）；中安香港商业登记证编号 3334359，中安新加坡商业登记证编号 202346816E。回复以香港、新加坡非敏感国家和地区、业务不属于限制或禁止范围为依据，认为已履行境外主管机关手续并符合国办发〔2017〕74 号指导意见（回复第 77-79 页，txt 第 3422-3540 行）。
对子问（4），公司分别取得中国香港张元洪律师行《香港法律意见书》和新加坡正气律师事务所《新加坡法律意见书》，并就书面问题取得境外律师回复；意见覆盖境外子公司设立、股权变动和经营合法合规。应注意境外法律意见属于当地法域范围内的意见，境内挂牌文件仍应核对 ODI、外汇登记和商业登记的原件（回复第 78-79 页，txt 第 3501-3540 行）。
对子问（5），爱佩特 2012-11 设立开展自动化测试设备业务；2015-11 中安有限按 1 元/注册资本受让部分股权，彼时 2015-10 每股净资产为 -0.09 元；2018-07、2018-11、2021-05 因李晓彬、周立峰、张国良、楼一丰离职，分别按 1 元/注册资本受让 2.5 万元、3 万元、13 万元、5 万元股权，定价均低于或参照负净资产状态协商确定。公司此前未履行董事会审议，2024-12-18 董事会通过《关于补充确认子公司投资相关事项的议案》补充确认；回复据此认为价格公允、内部审批瑕疵已纠正（回复第 79-81 页，txt 第 3541-3605 行）。
3.核查程序与核查意见
中介机构查阅子公司工商资料、股东名册、历次股权协议、支付凭证、公司章程及《关联交易管理制度》；查验发改、商务、外汇和境外商业登记文件；查阅境外律师意见并书面咨询；访谈迪派电源少数股东，核对关联关系、代持及资金来源；复核爱佩特股权转让及补充确认董事会决议。意见为迪派少数股东入股背景和价格合理，无利益输送；境外投资具有必要性、已履行备案登记，取得当地律师意见；爱佩特收购价格公允，历史审议瑕疵已补正。
4.执业提示
共同投资的董事会补充确认只能解决内部决策留痕问题，不能替代对少数股东资金来源、关联关系和价格公允性的实质核查。境外项目应将境内 ODI 文件、外汇登记和境外律师意见按主体、时间和增资批次对应归档。
（五）合作研发及知识产权成果归属（问题 6（4）；法律类别：20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）说明委外研发合作各方的权利义务、完成的主要工作、取得的专利或非专利技术等成果及在公司业务中的应用。
（2）说明项目实际发生费用、各方承担情况和公司向合作方支付的费用。
（3）说明研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司列示思杭软件、宁波澳锐尔科技有限公司、浙江大学和上海孤波科技有限公司四项合作。思杭项目为《IC K级老化试验测试监控软件开发》，受托方完成研发、公司取得专利申请权和技术秘密使用权，成果用于集成电路可靠性测试系列产品；宁波澳锐尔项目为《实验室软件平台边缘软件开发》，受托方负责需求对接、代码开发、现场调试和 BUG 修复，成果包括“中安智慧实验室软件平台边缘软件”软件著作权，双方约定专利及技术秘密权利并允许公司后续改进；浙江大学项目为《IGBT 模块结温高速数据采集软件》，形成“高速数据采集技术”非专利技术，应用于功率器件可靠性测试；上海孤波项目为向量转换、向量编辑调试软件，回复日尚未完结、未形成完整成果（回复第 82-85 页，txt 第 3655-3875 行）。
对子问（2），思杭项目研发经费 25.00 万元，公司已全额支付；宁波澳锐尔合同总额 33.50 万元，截至报告期末支付 10.05 万元；浙江大学合同总额 30.00 万元，已支付 15.00 万元；上海孤波合同费用总额 30.00 万元，已支付 15.00 万元。各项目约定研究开发实际发生费用由受托方自行承担，公司除合同对价外不承担报酬、差旅等其他费用。该等金额和支付比例应与合同、发票、银行回单及项目进度验收文件逐一核对（回复第 82-85 页，txt 第 3662-3865 行）。
对子问（3），公司说明各合同对成果归属约定明确，不存在纠纷或潜在纠纷；上海孤波项目虽约定服务期内开发成果的知识产权由双方共同所有，仍未发生权属争议。报告期研发费用为 1,412.62 万元、2,049.32 万元和 869.75 万元，占营业收入 10.89%、10.69%和 22.59%；委外研发占研发费用 5.20%、0.73%和 0.00%。截至报告期末公司自主研发专利 25 项（其中发明专利 8 项）、软件著作权 61 项，研发人员 56 人、占员工 25.23%，据此认为委外研发只是补充，不涉及主要技术，公司具有独立研发能力（回复第 85-86 页，txt 第 3866-3901 行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商及律师获取技术开发（委托）合同，核对权利义务和成果归属；访谈核心技术人员，了解合作背景、成果及应用；获取项目进度、验收和费用支付凭证。意见为合作研发具有真实交易背景，与主营业务匹配，成果应用明确、权属无争议；委外研发费用比例较小、不涉及公司主要技术，不构成研发依赖。
4.执业提示
共同权属、后续改进权和尚未结项项目是知识产权风险重点。正式底稿应保留软件著作权登记、交付物、验收报告及合作方未主张权利的访谈或书面确认，不能只以“费用占比低”推导不存在研发依赖。
（六）关联方资金拆借及期后资金占用（问题 6（5）；法律类别：7.关联方与关联交易）
1.问询要点
（1）说明关联方资金拆借的原因、用途及会计处理是否恰当。
（2）说明是否属于公司关联交易制度范围，是否履行内部决策程序。
（3）说明报告期后控股股东、实际控制人及其关联方是否占用公司资金；如存在，说明具体情况。
2.回复与核查要点
对子问（1），报告期末公司向中安新加坡拆出 48.33 万元，系业务开办费；2023 年末向卜建明拆出 3.42 万元，2022 年末 4.47 万元，系长期业务备用金及股权转让代缴个税；2022 年末中安芯创 48.34 万元、李远 19.61 万元、廖剑 17.24 万元、柴俊标 10.24 万元、贺庭玉 10.76 万元、余亮 10.45 万元、翁甜霞 3.92 万元、盛海平 0.81 万元，合计 125.84 万元，主要为备用金或代收房租、车位款未及时归还。除中安新加坡短期业务开办费未计息外，公司按主要银行借款利率计提、收取利息，并作为“其他应收款”核算；2024-07-25 中安新加坡变为中安香港 100%持股的全资孙公司，相关款项在合并层面抵销（回复第 87-88 页，txt 第 3917-3970 行）。
对子问（2），公司 2024-10 股东会通过《关联交易决策制度》，与关联自然人单笔成交金额 30 万元以上、与关联法人成交金额达到最近一期经审计总资产或市值 0.1%且超过 300 万元的交易需董事会审议。报告期各期新增拆出金额分别为 43.70 万元、16.55 万元和 48.33 万元，回复认为均未达到董事会审议标准；业务备用金及开办费履行财务部门、总经理审批，2024-11-09 2024 年第二次临时股东会审议《关于确认公司报告期内关联交易的议案》予以确认（回复第 88-89 页，txt 第 3971-4009 行）。
对子问（3），报告期后仍存在中安新加坡应收 48.33 万元，但其已于 2024-07-25 转为公司全资孙公司，不再认定为控股股东、实际控制人及其关联方资金占用；除该事项外，截至回复日不存在期后资金占用。会计师实施管理层访谈、获取拆借资料、利息计提资料、关联交易制度、审批资料和股东会确认资料，并检查期后资金往来，意见为资金拆借原因具有合理性、会计处理和内部程序可接受（回复第 89-90 页，txt 第 4009-4055 行）。
3.核查程序与核查意见
该问题主要由主办券商及会计师核查。程序包括访谈管理层、获取拆借台账和资金用途材料、复核利息计提、查阅《关联交易决策制度》及审批和股东会确认文件、检查期后资金占用。法律工作应关注 2024-07-25 股权变更的时间边界，以及“合并抵销”不当然等于历史关联交易消失。
4.执业提示
对于备用金、代收款、代缴税款和境外开办费，应分别识别交易实质、资金占用主体、利息及审批要求。涉及关联方范围变化的，应按发生日和结清日分别判断，不能以期后成为子公司替代对报告期关联交易的披露。
（七）行业地位披露与商业秘密豁免（问题 6（8）；法律类别：20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）说明公司行业领先、技术优势等表述是否有事实依据，是否存在夸大或误导披露。
（2）说明申请豁免披露的商业秘密内容是否属于商业秘密范畴，是否存在泄密风险。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司结合半导体可靠性测试设备的技术密集型特点、主营产品、研发投入及行业资质说明，不存在将未验证的市场排名或客户认定作为绝对化结论的情形；截至报告期末自主研发专利 25 项、软件著作权 61 项、在审发明专利 21 项，并参与起草 2 项团体标准，国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业和科技型中小企业等信息均应与证书或公开文件对应（回复第 99-111 页，txt 第 4600-4760 行）。
对子问（2），公司依据商业秘密定义、保密制度和技术文件内容说明，拟豁免披露的技术参数、研发细节等具有不为公众知悉、具有商业价值并采取保密措施的特征，属于商业秘密；公司及中介机构通过查阅保密制度、访谈核心人员、核对申请文件和公开披露范围，认为豁免内容不会影响投资者理解，不存在泄露公司商业秘密或借豁免规避披露义务的情形（回复第 117-118 页，txt 第 4894-5016 行）。
3.核查程序与核查意见
律师参与查阅行业资质、研发成果、商业秘密制度和豁免披露申请，访谈管理层及核心技术人员，并将拟豁免内容与公开披露文本比对，认为公司不存在明显夸大表述，豁免内容具有商业秘密属性且不存在泄密风险。
4.执业提示
商业秘密豁免应以具体字段、具体技术内容和保密措施为对象，保留审查版本、脱敏版本及披露影响分析；行业领先表述则应有可验证的资质、研发成果或市场数据支撑。
四、未纳入详述事项
第一轮问题 2、3、4、5、6（6）、6（7）和 7 主要涉及营业收入、产品销量及价格、现金流、交易性金融资产、应收账款、存货、供应商、技术优势及收入确认，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
20 类法律问题逐项复核如下：①历史沿革与股权变动：问题 6（2）、6（3）；②出资瑕疵：未见专门问询；③代持与还原：问题 6（2）；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题 1、6（2），未见控制权变化专门问询；⑤特殊投资条款：问题 1；⑥股权激励/员工持股：问题 1、6（2）；⑦关联方与关联交易：问题 6（5）；⑧同业竞争：问题 1 的竞业禁止触发条款，未见独立同业竞争问询；⑨土地房产：未见专门问询；⑩重大合同/业务合规/资质：问题 6（1）、6（3）；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题 6（1）、6（2）；⑫劳动用工与社保：问题 6（1）；⑬税务：问题 6（5）涉及代缴个税，未见税务处罚专门问询；⑭分红：问题 1 回购公式扣减分红；⑮环保与安全生产：问题 6（1）；⑯数据与个人信息：未见问询；⑰境外架构与 ODI：问题 6（3）；⑱独立性：问题 6（3）、6（4）；⑲新增股东/突然入股：问题 6（2）、6（3）；⑳其他律师问题：问题 6（4）、6（8）。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 回复原文未载明或需以底稿原件进一步核对的事项：迪派电源少数股东及中安芯创合伙人的全部逐笔流水金额、境外子公司两份境外法律意见书的具体出具日，以及爱佩特各次股权转让的全部付款凭证。
- 版本、披露日或页码核验：建议将本文所标 txt 行号与正式回复 PDF 页码、挂牌申报稿版本逐项交叉核对；特别关注回购触发日由 2025-12-31 顺延至 2026-12-31 的测算假设。
