濮阳天地人环保科技股份有限公司（873954·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-10 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250210_濮阳天地人环保科技股份有限公司审核问询回复.txt（回复日期：2025-02-10）
- 20241223_濮阳天地人环保科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（法律意见书文号：君致法字2024474号） 中介机构：主办券商中原证券股份有限公司；发行人律师北京市君致律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主要为石油、天然气开采企业提供钻采废弃物环保治理服务，并开展油泥、废钻井液治理及相关设备、运维服务，客户主要集中于“三桶油”体系。审核回复的财务部分重点是收入、毛利率、客户、应收账款和供应商；法律部分集中在历史股东退出后重新入股、郭学峰和郭敏受让王穗华股份，以及多家区域子公司、张少华历史代持、与多源实业合作和子公司注销转让。本文仅详述这两组股权及控制相关问题，未把单纯业绩波动纳入法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 收入、毛利率和持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 2006年股东退出、2013年重新入股及王穗华退出 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股；对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 子公司设置、张少华代持及多源实业关系 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原；同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 供应商及营业成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2：历史股东退出、重新入股及王穗华退出（第一轮，回复第57–73页；txt行2462–3106）
问询要点
- 结合郭守林、史建强基本情况，说明两人于2006年退出及2013年重新入股的原因、背景、转让对象、价格、支付、工商登记和真实性；说明两人与公司现实际控制人、董事及关联企业的亲属或其他关系。
- 说明2024年3月王穗华退出的背景、原因和合理性，转让价格定价依据、支付情况、股东名册及工商变更；结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水和访谈，说明相关股权是否存在回购、代持、特殊利益、纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 对应2-1：郭守林、史建强曾为公司股东并持续在公司或子公司任职，2006-10-01股东会同意分别将5万股转给郭敏，2006-10-06签署《出资转让协议》，2006-10-24完成工商变更，转让价款已现金支付。2013-05-23股东会同意注册资本由500万元增至1,000万元，郭守林和史建强各重新取得33.33万股，濮神会验字〔2013〕052号于2013-07-22出具，出资于2013-07-12前缴足，2013-08-13完成登记，价格按1元/股。
- 对应2-1的关系核查：郭守林现任山东天地人执行董事、总经理，与实际控制人郭学峰存在表亲或兄弟亲属关系；史建强任董事并任松原匠人执行董事、总经理，与史香芝存在姑侄关系。两人长期在公司体系任职，回复未发现通过2006年退出、2013年入股规避实际控制人披露或形成未披露代持。
- 对应2-2：王穗华于2021年9月入股并签署《股份认购及增资协议》和《增资协议之补充协议》，协议约定如公司截至2024-12-31未完成境内合格IPO（不含新三板）可触发回购安排。公司因战略调整及上市计划阶段性暂停，2024-03-01签署《股权转让合同》，由郭学峰以878.90万元受让85万股、郭敏以672.10万元受让65万股，合计1,458万元受让150万股；王穗华持有期间为883日（2021-09-27至2024-02-26），按原投资成本、持有期间一年期LPR及30万元分红测算，转让价格为10.34元/股，付款、股东名册和登记已完成。
- 对应2-2的权利清理：回复称王穗华退出是投资安排和公司上市节奏变化所致，受让方为公司现有股东及管理层关联主体，未发现另行回购价差、代持、利益输送或股权纠纷；《股份认购及增资协议》《增资协议之补充协议》的回购触发风险已随股权转让和退出安排清理，完税凭证、银行流水和访谈未发现异常。
核查程序
律师查阅2006-10-01股东会决议、2006-10-06《出资转让协议》、2006-10-24工商档案、2013-05-23股东会决议、濮神会验字〔2013〕052号、2013-08-13变更登记；查阅王穗华2021年协议、2024-03-01《股权转让合同》、付款凭证、完税凭证、流水、股东名册和访谈资料，并查询是否存在诉讼、冻结、质押和回购争议。
核查意见
律师意见为郭守林、史建强的退出和重新入股有股东会、协议、出资和登记文件，重新入股价格为1元/股，未发现代持或争议；王穗华退出的背景和价格具有协议与财务测算依据，1,458万元价款已支付，150万股已完成转让，未发现未披露特殊利益、回购纠纷或股权不清晰。
执业提示
历史退出后重新入股不能只审查当前股东名册，应同时核对原始转让、实际任职和亲属关系；王穗华协议中存在截至2024-12-31的IPO回购触发条款，后续应取得完整解除或不再触发的书面证据，并核对10.34元/股计算中的持有天数、LPR和30万元分红。
问题3：子公司控制、张少华历史代持及多源实业关系（第一轮，回复第74–92页；txt行3107–3852）
问询要点
- 结合子公司实际经营、人员、区域和设立背景，说明设立多家子公司的必要性、业务分工、订单、商业贿赂风险、母公司控制方式、资产和利润贡献，以及51%控股子公司按企业会计准则确认控制的依据。
- 结合张少华基本情况、职业经历及其控制或任职企业，说明出资来源、入股时间、股东身份、管理权、实际控制权、49%股权的形成、历史代持、代持人绳义泽、还原过程、资金支付、是否存在依赖或同业竞争。
- 结合吉林子公司等与多源实业合作背景、合同和订单，说明张少华与多源实业及其股东、管理层是否存在关联关系、共同控制、利益输送或同业竞争。
- 说明辽宁天地人注销、新疆天地人股权转让的原因、受让方、价格、支付、业务和债权债务处理，是否存在规避挂牌审核、关联交易或纠纷。
回复与核查要点
- 对应3-1：公司及子公司共5家、另有2家孙公司，母公司承接随钻和废液治理，子公司按区域和集中治理项目开展业务；2022年母公司收入11,015.97万元、占比33.68%，2023年13,794.95万元、占比49.81%，吉林子公司报告期收入4,875.97万元、占比45.96%，大庆子公司2,325.86万元、占比21.92%。母公司任命法定代表人、执行董事和总经理，并通过股东权利、财务制度和项目审批控制，51%持股结合可变回报及权力分析符合企业会计准则控制判断。
- 对应3-2：张少华出生于1971年，具有油田固化业务经历，现持有公司49%股权并负责吉林、大庆、四川子公司的现场管理。吉林子公司设立时其认缴980万元、实缴490万元，其中76万元来自邵德刚、20万元来自华兵电力、35万元来自永盛、65万元现金，资金曾通过黄国明支付，历史上由侄子绳义泽登记980万元形成代持；2015-10-10签署《股东会决议》和《出资转让协议》将权益转回张少华，转让价为0并完成登记，回复称代持双方确认且无争议。
- 对应3-2的当前控制：张少华其余出资来自本人资金及分红，不参与母公司董事会重大决策，不单独控制母公司或吉林子公司，未通过关联主体取得公司客户或资产；其49%股权不影响母公司以51%股权、人员任命和制度管理实现控制，回复未发现对公司重大依赖或同业竞争。
- 对应3-3：多源实业现由松原国资持股51%、吉林石油集团持股49%，公司及吉林子公司自2015年起通过招投标或合同开展合作；回复未发现张少华、绳义泽与多源实业股东或管理层存在亲属、投资、任职或共同控制关系，项目价格和订单按客户采购流程确定，不存在利益输送或商业贿赂。
- 对应3-4：辽宁天地人于2022-12-28注销，持股比例51%，注销前无实质业务、无未结纠纷；新疆天地人于2022-03将55%认缴股权转让给张弘，统一社会信用代码为91650203MA78L3Q56R，未实际缴纳注册资本、未开展业务，转让价格为0，回复称受让方承担后续责任，变更不存在逃避债务或规避挂牌审查目的。
核查程序
律师查阅各子公司营业执照、章程、股东会决议、出资流水、代持及还原文件、管理人员任命、财务报表、项目合同和招投标资料；访谈张少华、绳义泽、母公司及子公司负责人，核查多源实业股权、管理层和合作订单，查询诉讼、执行、处罚、注销和股权登记信息。
核查意见
中介意见认为多子公司设置与区域化环保治理业务相匹配，母公司通过51%以上股权、人员任命和制度管理实现控制；张少华历史代持已经还原，当前49%股权权属清晰；公司与多源实业无未披露关联或同业竞争，辽宁天地人注销和新疆天地人转让未发现重大债权债务或规避挂牌问题。
执业提示
张少华历史代持涉及多名付款人和通过黄国明支付，资料审阅应重点确认490万元实缴资金的最终来源和2015-10-10零价还原的真实意思表示。对子公司的“51%控制”还要持续核对法定代表人、印章、账户、合同审批和利润分配，防止股权比例与实际经营控制不一致。
四、未纳入详述事项
- 问题1收入及毛利率波动、问题4应收账款、问题5供应商及成本、问题6存货，均为业务和财务核查，未单独展开。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题2；②出资瑕疵—问题2、问题3；③代持/还原—问题2、问题3；④实控人认定—问题3；⑤对赌/特殊权利—问题2王穗华协议；⑥员工持股—本批txt未见；⑦关联交易—问题3多源实业核查；⑧同业竞争—问题3；⑨土地房产—本批txt未见；⑩重大合同/资质—问题3项目合同和环保治理业务；⑪诉讼处罚—问题2、问题3争议检索；⑫劳动社保—本批txt未见专项问询；⑬税务—问题2完税凭证；⑭分红—问题2王穗华30万元分红测算；⑮环保安全—公司主营环保治理，但本批问询未形成单独环保违法问题；⑯数据合规—本批txt未见；⑰境外架构—本批txt未见；⑱独立性—问题3母子公司控制；⑲新增股东/挂牌前股东—问题2；⑳其他律师事项—子公司注销、转让和招投标廉洁风险。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供审核问询回复文本，未另行提供独立问询函；本文按回复黑体引用还原两个法律问题的全部原子子问，正式归档应与问询函逐字校对。
- 签章页/文号：律师法律意见书文号君致法字2024474号，正文载有濮神会验字〔2013〕052号、2006-10-06《出资转让协议》及2024-03-01《股权转让合同》；签章页未独立抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：股权和财务表格存在分页及数字换行；应回看PDF核对张少华490万元实缴构成、王穗华10.34元/股计算、各子公司收入占比及新疆天地人统一社会信用代码。
