宏泽（江苏）科技股份有限公司（874034·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-07；审核问询共3轮；依据文件：
20241014_宏泽（江苏）科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-10-14）、20241108_宏泽（江苏）科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2024-11-08）、20241206_宏泽（江苏）科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（2024-12-06）、20240628_宏泽（江苏）科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-06-28）；中介机构：华泰联合证券有限责任公司（主办券商）、北京国枫律师事务所（发行人律师）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要从事氯碱电解槽、制氢电解槽及相关装备、配件的研发、制造和销售。首轮问询于2024-07-12发出，覆盖历史沿革、生产经营场所、合法规范经营、销售、应收、采购、固定资产、期间费用和其他事项；第二轮问询于2024-10-29集中追问实际控制人历史经营的三家集体企业及资产、人员承继；第三轮继续追问三家企业频繁变更挂靠对象的必要性、利益安排、挂靠费用及集体资产利益。法律风险主要落在三家历史集体企业与公司之间的业务、资产、人员和技术承接，弘生一员工持股及外部投资者特殊投资，集体土地和无证房产，环保项目手续，商业秘密刑事案件，以及共同投资子公司的关联和定价。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动；员工持股；代持/解除；新增股东；国资 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 关于生产经营场所 | 土地房产；重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 关于合法规范经营 | 重大合同/业务资质；环保安全；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题4—8 | 销售、应收、采购、固定资产、期间费用 | 纯业务/财务类 | 是（法律部分分散核查） |
| 首轮 | 问题9（1） | 特殊投资条款 | 特殊投资 | 是 |
| 首轮 | 问题9（2） | 共同投资宏泽海槿、甘肃海槿 | 关联交易；独立性；重大合同 | 是 |
| 首轮 | 问题9（3） | 商业秘密诉讼 | 知识产权；诉讼处罚；数据/秘密保护 | 是 |
| 首轮 | 问题9（4） | 经营活动现金流 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题9（5） | 控股股东其他企业及独立董事 | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 实控人历史经营情况 | 历史沿革；代持/解除；关联及集体资产 | 是 |
| 第二轮 | 问题2 | 其他事项 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 第三轮 | 问题1 | 实控人历史经营的企业 | 历史沿革；集体资产；关联及利益安排 | 是 |
| 第三轮 | 问题2—4 | 收入、财务规范及其他 | 纯业务/财务类；关联交易 | 是（法律部分有限） |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮及第二、三轮补充）：关于历史集体企业、弘生一及外部股东（回复正文第4—29页；txt第66—1296行；第二轮txt第63—884行；第三轮txt第32—342行）
问询要点。 首轮要求：（1）说明生一氯碱、江阴市利港氯碱设备厂、江阴市氯碱设备制造厂的设立、主管部门、经济性质、股权、主营业务、核心技术、资产、人员、存续或注销，是否存在改制并向公司注入资产、人员或业务，以及改制是否合法；（2）说明员工持股平台弘生一的激励份额流转、退出机制、参与人员、实施结果和争议，说明资金来源、公司或实控人财务资助、代持或其他利益安排；（3）说明海南江宏、海南江尚、暄达投资入股背景、价格、依据、公允性、合伙人与公司股东或董监高的关系，是否为单纯持股平台，穿透人数是否超过200人；（4）说明江阴新国联政府基金属性、审批、评估、备案、投资决策、国有股权批复、国资规则适用及披露准确性。主办券商、律师还需核查控股股东、实控人、董监高、员工和平台合伙人资金流水、异常价格、代持和股权纠纷。第二轮要求补充三家企业设立背景、主管部门、出资来源、注销和是否挂靠集体组织，及历史业务、资产、人员承继、集体资产损失、职工安置和现有资产权属。第三轮进一步要求说明频繁变更挂靠对象的必要性、利益安排、挂靠费、补偿和是否侵占集体企业利益。
回复与核查要点。
- 对首轮子问（1），利港氯碱于1993-07-20设立，挂靠江阴市利港镇西安村村民委员会，实际经营者为刘跃生，1999-09注销；江阴氯碱于1987-08-10设立，为江阴市利港镇西安小学集体校办企业，2004-11因未年检被吊销营业执照，2010-08注销；生一氯碱于2000-08设立，挂靠乡镇企业管理服务站，2007-09改制为有限责任公司并形成良生一。回复称三家企业历史上与刘跃生经营经历相关，但公司2003-08设立后逐步承接业务，核心技术、资产和人员形成有独立文件链条，未以“历史同业”直接认定为公司设立前的资产注入。
- 对首轮子问（2），弘生一于2020-12通过增资入股，公司以27名合伙人平台实施员工激励，激励份额的流转、退出和锁定由合伙协议及公司制度约束；回复列明刘泽群累计出资597.50万元，其中2020-01-22支付102.50万元、2020-02-19支付200万元、2020-03-27支付25万元、2020-10-22支付270万元，陆辉华出资325万元、徐国民300万元、朱章海250万元，部分款项由配偶或本人支付。回复称员工以自有或自筹资金出资，无公司或实控人借款形成代持，激励已实施完毕且无纠纷；律师核对平台协议、银行流水、员工确认及工商资料。
- 对首轮子问（3），海南江宏、海南江尚、暄达投资于2021-11受让及增资入股，投资价格约为每单位出资额8.40元、9.24元；江阴新国联于2022-05增资，价格9.71元。回复按合伙人、资金来源和公司关系进行穿透，认为投资主体以持股为主但具有真实投资背景，未发现与公司股东、董监高存在未披露关联关系或利益输送；穿透结果未超过200人。
- 对首轮子问（4），江阴新国联的国资基金身份、投资审批、评估、备案和国有股权标识已在回复中列明，投资入股价格9.71元/出资额与投资决策和评估资料匹配；律师核查投资决议、基金和国资资料、付款及登记，认为公开转让说明书关于国资股东出资披露准确，未发现国有资产低价转让或未履行程序。
- 对第二轮子问（1），三家企业的历史经营期限分别约5年、2年、10年，利港氯碱因当时集体企业信誉和市场信任度较高而挂靠西安村；江阴氯碱是学校企业，生一氯碱是乡镇福利企业。回复称实际出资来源为刘跃生及其经营团队，不存在集体组织直接向公司出资的文件，三家企业已经注销、吊销或完成改制，现有工商登记和主管机关证明均能识别主体变化。
- 对第二轮子问（2），回复说明三家历史企业与公司存在业务逐步承接关系，但不存在将集体土地、房产、现金或人员无偿直接注入公司的情形；2007年生一氯碱改制取得
利资委发（2007）10号批准，依据虹会审字[2007]第036号、虹会评报字第[2007]第017号评估，净资产1,697.15万元，其中刘跃生1,257.15万元、陆辉红260万元、刘泽群180万元，虹会验报字第[2007]第678号验资后注册资本1,000万元，2007-09-14完成登记。江阴市澄政办于2022-04-11出具澄政办函[2022]21号，回复据此说明不存在集体资产损失或职工安置纠纷。 - 对第二轮子问（3），回复确认不存在三家企业未披露的债务、行政处罚、劳动纠纷或资产权属争议，历史企业使用的部分房产及生产场所另在问题2说明；律师将业务、资产、人员和技术承继分开核查，未由人员任职事实直接推导为资产注入或集体利益损失。
- 对第三轮子问，1993-07挂靠利港氯碱，主要为提升企业信誉、便于取得客户信任和适应计划经济向市场经济转变；1998-03取得江阴氯碱经营权，考虑学校企业名称和税收市场因素，约定50%税收返还学校；2000-08设立生一氯碱，主要为安置26名残疾职工，税收返还比例为30%，其中镇、社区各15%。回复称除上述税收返还安排外，不存在挂靠费、管理费或其他补偿，2024-11-01社区及街道证明未发现侵占集体利益，实际控制人亦未从集体组织取得额外利益。
- 对中介机构补充子问（1），主办券商、律师查阅三家企业工商档案、改制审批、审计、评估、验资、注销及主管机关证明，核对控股股东、实控人、董监高、平台合伙人和员工的资金流水；回复结论为股权明晰，未发现未披露代持或异常入股。
- 对中介机构补充子问（2），律师比较弘生一5元/出资额、海南江宏等8.40元/9.24元、江阴新国联9.71元等入股价格和评估净资产，结合刘泽群597.50万元、陆辉华325万元等付款资料，未发现明显异常价格或利益输送。
- 对中介机构补充子问（3），公司及相关股东确认不存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议，人数穿透不超过200人；结论以已取得的确认文件、主管机关证明和回复日股东名册为限。
核查程序与意见。 律师核查三家集体企业工商档案、主管部门及社区证明、改制审计评估验资、利资委发（2007）10号、澄政办函[2022]21号、弘生一合伙协议和员工流水、外部投资人尽调和国资文件，并访谈刘跃生、陆辉红、陆辉华、平台合伙人和历史主管人员。结论为历史企业挂靠具有当时背景，未发现集体资产损失及未披露股权问题；但“业务逐步承接”与“资产、人员直接注入”必须以每项资产、员工和合同证据分别界定。
问题2（首轮）：关于生产经营场所、集体土地及无证房产（回复正文第30—42页；txt第1297—1842行）
问询要点。 问询要求：（1）说明公司租用集体土地、房屋的权属、出租主体、内部决策、合同、租金、期限、登记、争议和续租风险，说明向关联方良生一租赁的原因及是否规避土地房产瑕疵；（2）说明自建未取得权证房屋的建设主体、土地来源、规划和建设手续、主管机关意见、行政处罚、拆除及补办风险，说明租赁无证房屋是否承担法律责任；（3）按面积、用途、账面价值和占总面积比例说明相关房产对生产经营、收入和资产独立性的影响，说明替代场所和搬迁成本。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司2022-01-15与相关集体组织签订《土地租赁协议书》，2022-01-13、2023-12-29分别履行居民会议程序，土地项目登记编号包括
320281008Q22120011、320281008022120036；2023-08-14取得《确认函》，2023-08取得《说明函》，2023-06-30形成租赁合同，年度租金分别为96,220元、30.175万元，另有2.13亩转租安排。回复说明良生一与历史业务、场地和关系链条有关，关联租赁基于土地及房屋权属一致性与生产连续性，不是为了规避监管。 - 对子问（2），公司自建无证房屋的直接主管主体为利港街道，上级为江阴临港开发区管委会；依据
澄政发[2018]24号及《专项证明》，主管机关未认定存在重大违法或未来五年内要求拆除的确定安排。租赁无证房屋由出租方建设，公司不是建设主体，未因房屋建设受到行政处罚；按照《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，未登记可能存在1,000—10,000元处罚风险，但合同效力依据民法典第七百零六条仍可成立，实际控制人已出具损失承担承诺。 - 对子问（3），无证及权属手续不完整房屋合计7,109.07平方米，占公司使用总面积36,877.47平方米的19.29%，其中自建软管车间3,773.33平方米，其他为仓库、档案、食堂及木工房。回复估算搬迁成本243万元，替代租金不超过300万元/年，均低于公司净资产或收入的5%口径，且不占用核心生产技术资产；律师核查面积清单、租赁、主管机关说明和现场，认为即使发生搬迁也不影响持续经营，但权证补办、消防和土地用途仍需持续核查。
核查程序与意见。 律师查阅土地租赁协议、居民会议记录、项目登记、确认函、街道及管委会专项证明、房屋清单、租金凭证和搬迁测算，访谈出租方和管理人员并现场查看。法律结论以主管机关证明、7,109.07平方米面积和300万元替代租金测算为边界；若相关房屋被认定必须拆除，应及时更新搬迁方案、员工安置、客户交付和环评消防文件。
问题3（首轮）：关于合法规范经营、外协、招投标及环境项目（回复正文第43—56页；txt第1843—2506行）
问询要点。 问询要求：（1）说明外协供应商基本情况、资质、外协内容、质量控制、费用和集中度；（2）说明招投标、商业谈判及其他销售方式、合同效力、是否属于必须招标项目、商业贿赂、违法转包或不正当竞争；（3）针对“企业整体搬迁扩能项目”“年产橡胶垫片5万条、PEA软管3万根项目”“Hz电解制氢装备制造基地项目”说明环评、环保验收、排污许可、污染物、处罚、严重污染、当前产能、审批手续和整改，说明是否构成重大违法。
回复与核查要点。
- 对子问（1），报告期前五大外协供应商成本占比为2022年92.27%、2023年88.33%、2024年上半年85.83%，服务内容包括金属加工、部件加工和辅助工序，回复称供应商不承担公司核心技术研发和销售功能，未发现需要特别行政许可的外协工序；公司通过验收、质量协议和付款审核控制质量风险，律师核对外协合同、发票、入库和供应商调查表。
- 对子问（2），销售收入中招投标金额为2022年17,087.13万元、2023年17,111.56万元、2024年上半年6,118.90万元，占比分别41.97%、33.20%、19.97%；商业谈判金额为16,131.32万元、29,627.08万元、11,997.34万元，占比39.62%、57.48%、39.16%，其余为直接订单。回复称核心业务不属于政府采购或依法必须招标项目，公司制定《投标管理制度》《营销部管理制度》，未发现合同无效、违法转包、商业贿赂或不正当竞争。
- 对子问（3）①，“企业整体搬迁扩能项目”和橡胶垫片、PEA软管项目历史上存在环评及验收手续不完整问题；
（2017）金信检（综合）字第（0693）号报告、2017-11-06《关于建设项目纳入环保日常环境管理的告知函》及2023-06自主验收构成整改依据。江阴生态环境部门于2024-01-19、2024-08-22出具证明，报告期及2024年上半年未有环保处罚，张掖主管机关于2024-08-19说明无事故和处罚。 - 对子问（3）②，Hz电解制氢装备制造基地项目开工初期尚未取得环评审批，后于2023-07-12取得
张经生环字[2023]31号批复；回复称项目尚未投产，没有因排放造成严重污染或公共利益损害，律师依据项目阶段、批复、主管机关证明及现场情况认为历史程序瑕疵已整改，未构成重大违法。 - 对子问（3）③，回复说明三个项目现行产能、污染物处理、排污许可和环保管理已按审批文件或整改报告执行，未发现超产能投产、无证排污、环保事故、重大群体性事件或负面媒体；涉及新基地的生产许可和排污范围需在投产前重新办理，不能以2023-07-12批复替代后续验收和排污许可。
核查程序与意见。 律师查阅外协合同、供应商资质、投标和销售合同、制度文件、环评报告、环保告知函、自主验收、张经生环字[2023]31号及2024年主管机关证明，核查诉讼、处罚和公开信息。回复结论是业务和环境合规不存在影响挂牌的重大违法；历史环评程序、未批先建或未验先投问题应在后续投产、扩能和排污环节继续留痕。
问题4（首轮问题9（1））：关于特殊投资条款（回复正文第215—219页；txt第9393—9723行）
问询要点。 问询要求说明海南江宏、海南江尚、暄达投资、江阴新国联、皓瑞投资与公司、控股股东、实际控制人及股东签署的利润分配权、优先认购权、反稀释、最惠待遇、限制出售、优先购买/出售、业绩承诺、股权赎回、清算权、经营决策权和现金分红权是否曾触发、履行、产生纠纷或损害公司和其他股东利益；说明2023年6月终止协议的真实性、效力、自始无效和是否附恢复条件；说明是否存在未披露、未解除或应按挂牌审核业务规则清理的特殊投资条款。
回复与核查要点。
- 对触发及履行子问，回复逐项说明利润分配、优先认购、反稀释、最惠待遇、限制出售、优先购买/出售、股权赎回、清算、经营决策、现金分红和业绩承诺均未触发；海南江宏、海南江尚、暄达投资的业绩承诺为2021年度扣非净利润达到预测90%，江阴新国联、皓瑞投资为2021—2022年度扣非净利润平均达到预测90%，投资方未要求补偿或回购；股权赎回最迟约定2024-12-31前完成合格IPO，但终止日前未收到回购通知。
- 对终止效力子问，海南江宏、海南江尚、暄达投资投资协议生效日为2021-11-17，江阴新国联为2022-04-17，皓瑞投资为2022-09-15；各方均于2023-06-28签署终止协议。终止协议第一条约定第3.1至3.10条特殊权利不可撤销终止且自始无效，协议同时约定相关权利不得恢复，公司及实控人权利义务回归《公司法》和公司章程。
- 对未披露条款子问，公司及股东书面确认不存在其他回购、估值调整、恢复效力、未披露或未解除条款；律师取得投资协议、终止协议、股东访谈和调查表，对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8对赌特殊投资条款”，结论为不涉及应清理而未清理情形。
问题5（首轮问题9（2）—（5））：关于共同投资、商业秘密诉讼及独立性（回复正文第220—227页及第215页起；txt第9700—10080行）
问询要点。 问询要求：（1）说明公司与北京海槿共同设立宏泽海槿、宏泽海槿与宁夏奥凯隆共同设立甘肃海槿的背景、必要性、内部审议、投资价格、定价依据、公允性、关联关系及利益安排；（2）说明江苏兴迪、王新福侵犯商业秘密案件涉及的技术、损失、对生产经营影响、保密制度、竞业限制、专利保护和其他知识产权争议；（3）说明控股股东、实控人其他企业、同业竞争披露和独立董事任职合规。
回复与核查要点。
- 对共同投资子问（1），宏泽海槿于2022-03设立，注册资本1,000万元，公司认缴600万元、占60%，北京海槿认缴400万元、占40%，公司于2022-03-18召开第一届董事会第二次会议审议，投资价格1元/出资额；北京海槿从事新能源投资，与公司股东、董监高不存在关联关系。甘肃海槿于2023-01设立，2023-08宁夏奥凯隆以2,200万元认缴825万元，投后宏泽海槿持股78.43%、宁夏奥凯隆21.57%，公司于2023-08-12召开第一届董事会第九次会议审议，投前估值8,000万元，回复认为定价合理。
- 对商业秘密子问（2），涉诉秘密为第三代、第四代伍迪电解槽的“切割阴极板工艺”“阴极板气液分离盒改制工艺”及图纸，属于伍迪电解槽膜极距改造技术，但不属于公司电解槽制造核心技术。
暨会专审字（2018）第144号审计报告测算第三代每组利润2,734.04元、第四代每组利润2,571.65元，累计损失约114万元，不超过最近一期经审计净资产及营业收入1%。公司建立《研发管理制度》，与核心人员签署《员工保密协议》《配方保密协议》《竞业限制协议》，并对核心技术申请专利；回复称报告期内无其他知识产权或商业秘密纠纷。 - 对诉讼核查子问，律师查阅民事诉状、法院判决书、刑事裁定书、
暨会专审字（2018）第144号报告，访谈管理层并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和江苏法院网，认为涉诉秘密不涉及公司电解槽制造核心技术，114万元损失不构成重大不利影响，现有保密制度有效执行。 - 对独立性和同业竞争子问，回复要求梳理控股股东、实控人控制的其他企业，确认公开转让说明书披露完整，并说明独立董事符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》；律师核查关联企业清单、任职和董事会资料，未发现未披露重大同业竞争或独立董事任职障碍。
核查程序与意见。 律师查阅共同投资方工商档案、股东穿透、投决会和董事会文件、投资协议、付款、商业秘密案件全部诉讼文书、保密及竞业协议、公开裁判信息和独立董事声明。结论以回复日案件状态和已签署制度为限；若涉诉技术被重新用于新制氢产品，仍需重新评估技术边界、专利和保密风险。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4—8及问题9（4）主要涉及销售收入、应收款项、采购、存货、固定资产、期间费用和经营活动现金流，属于纯业务/财务类问题，已在总览表列示；第三轮问题2—4中的收入及财务规范性主要同理处理。
- 20类法律分类逐项核对：历史沿革、集体企业、代持、实控人/一致行动、员工持股、新增股东、特殊投资、关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同/资质、诉讼处罚、环保安全、知识产权、独立性和其他律师事项已详述；劳动社保、税务、分红、数据合规、境外架构在本批次未形成独立实质法律问题，不作扩张性结论。
- 第三轮关于三家历史集体企业的追问属于挂牌审核期间对历史事实的补充，不是上市后重大资产重组问询；本文件未纳入挂牌后事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：三轮原始问询函未单独提供，本回溯分别以三轮回复中的黑体引用为准；无扫描版文件（scan_files为空）。
- 签章页/文号信息是否完整：
虹会审字[2007]第036号、虹会评报字第[2007]第017号、利资委发（2007）10号、虹会验报字第[2007]第678号、澄政办函[2022]21号、张经生环字[2023]31号及特殊投资终止协议应与正式签章册核对。 - txt文本质量问题：历史集体企业、平台出资、土地房产和诉讼文书部分存在分页、表格及脚注错位；27名弘生一合伙人流水、集体企业资产承继、7,109.07平方米无证房产及114万元商业秘密损失应以原始底稿逐项复核。
