浙江维新汽车配件股份有限公司（874154·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《浙江维新汽车配件股份有限公司审核问询回复》（2025-04-03 披露；首轮挂牌审核回复）
- 《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江维新汽车配件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（2025-02-28） 中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为北京德恒（杭州）律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
维新汽配主要从事汽车发动机水泵、减震器活塞杆、液压翻转系统活塞杆等汽车零部件的研发、生产和销售，境外汽车后市场为主要市场。首轮 5 个问题中，问题1集中审查浩振创瑞外部投资及股份支付、张维星与陈乃华股权置换、创始代持解除、股权明晰和穿透人数；问题5进一步审查历史财务规范、特殊投资条款、淮安维新与江西维新业务转移、关联方注销和公司治理。境外销售、客户供应商、偿债能力、理财和费用等以财务核查为主，法律重点是新股东、关联方、代持、同业竞争、治理回避和条款终止。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)①—② | 浩振创瑞入股、股份支付、丁浩彬陆军关系 | 新增股东；员工持股/股份支付；关联关系 | 是 |
| 首轮 | 1(2)①—② | 张维星与陈乃华股权置换及竞争 | 历史沿革；同业竞争；关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 1(3)及核查事项 | 创始股权代持解除、股权明晰及人数 | 代持与还原；实控人；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2、3、4 | 经营业绩、客户、采购存货 | 纯业务/财务类 | 否或未单列 |
| 首轮 | 5(1)—(2) | 财务规范与特殊投资条款 | 纯业务/财务类；对赌/特殊权利 | 是（特殊条款） |
| 首轮 | 5(3)①—④ | 关联方迁移、低价收购、注销 | 关联交易；同业竞争；重大合同/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 5(4)①—③ | 家族治理、回避和内部制度 | 独立性；关联交易；实控人 | 是 |
| 首轮 | 5(5)①—④ | 偿债、理财、营业外收入、关联借款 | 纯业务/财务类（含关联资金） | 否或会计师专项 |
三、重点法律问题详述
问题1(1)：浩振创瑞入股、股份支付与新股东资格（首轮，回复第3—11页；txt行63—444）
问询要点：
（1）①说明浩振创瑞入股原因、背景、合理性、出资是否自有资金、历次入股价格依据和公允性；②说明股份支付确认合理性、公允价值依据及合理性；说明丁浩彬、陆军职业经历，是否在供应商/客户参股或任职，是否与公司及董监高存在关联，是否有委托持股或其他利益安排。主办券商、律师还需核查入股协议、决议、支付、完税、流水及持股5%以上自然人资金。
回复与核查要点：
- 对应（1）①投资背景和方案变化：2023-12维新汽配拟拓展业务板块并引进外部战略投资人，丁浩彬、陆军看好公司并愿意引荐客户。2023-12-27双方签署原《股权转让协议》，张志诚拟转让25%即125万股，价款1,325.00万元，并约定五年订单考核、业绩考核和回购等特殊权利；其后因股份数量和金额较大，2024-06-30签署《浙江维新汽车配件股份有限公司股权转让协议之解除协议》，原协议自动解除、未付款且不享有股东权利。
- 对应（1）①最终入股和资金：2024-07-01重新签署《股权转让协议》，张志诚转让5%即25万股，价款265.00万元，删除全部订单/业绩考核和回购条款；浩振创瑞于2024-08足额付款并缴纳个人所得税。丁浩彬、陆军向平台的出资为自有或自筹资金，平台向维新汽配的265.00万元为其自有资金，主办券商、律师查阅协议、决议、付款凭证、完税资料和流水，认为投资方案调整真实、具有业务引荐背景、价格按公司2023-11-30不低于5,300.00万元净资产协商确定。
- 对应（1）②股份支付及公允价值：公司以10.60元/股作为最终入股价格并一次性确认股份支付；根据台州合一资产评估事务所2024-06-27出具的《评估报告书》（台合资评（2024）第1114号），公司长期股权投资、房屋建筑物和土地使用权评估增值支持了价格，评估增值折合约3.22元/股。主办券商、会计师按《企业会计准则第11号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第5号》复核，认为公允价值采用恰当估值技术；评估基准日、股份支付确认时点和税款凭证应与原件核对。
- 对应（1）②人员关系和利益安排：丁浩彬担任公司董事，并通过浩振创瑞间接持有4.95%即24.75万股；陆军间接持有0.05%即0.25万股。除丁浩彬董事身份及上述持股外，回复称二人未在公司客户、供应商参股或任职，与公司其他董监高不存在关联关系，不存在委托持股、利益输送或其他安排；公司取得调查表、书面说明，登录天眼查等网站并走访客户/供应商，未发现未披露关联。
- 核查程序及意见：中介查阅两份《股权转让协议》及《解除协议》、股东会/董事会文件、银行流水、完税凭证、评估报告、股份支付说明，访谈丁浩彬、陆军及自然人股东，核验客户供应商任职持股并检索公开登记。结论为浩振创瑞入股具有商业合理性、出资来源可解释、股份支付和10.60元/股公允价值依据充分，未发现代持或利益输送；2024-07新协议与2023-12原协议的解除链条应在底稿中并列存放。
执业提示：外部投资方案中途由25%/1,325.00万元调整为5%/265.00万元时，必须证明原协议未履行、权利未产生、新协议删除全部特殊条款，并分别评价股份支付、估值和客户引荐关系。
问题1(2)—(3)：股权置换、创始代持还原及股权明晰（首轮，回复第11—18页；txt行449—750）
问询要点：
（2）①说明张维星、陈乃华股权置换原因、背景、合理性，结合置换时点益华汽配、维新有限经营和净资产说明未支付转让款是否合理及是否存在其他利益安排；②说明报告期及期后与益华汽配业务往来、供应商/客户重叠、替代性、竞争性和利益冲突。（3）说明设立时张维星、陈乃华代张作林持有三分之一股权是否申报前解除还原、是否取得全部确认、是否影响股权明晰、是否异常入股/规避限制、人数是否超过200人；中介还需结合流水、协议、完税、客观证据核查未披露代持和利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（2）①置换背景和路径：双方因管理理念不一致决定各自独立发展。维新有限层面，陈乃华先于2015-11-19将50%即250.00万元股权转让给张秀兰，再由张秀兰于2015-12-17转给张维星，分别于2015-12-11、2016-01-21完成登记；益华汽配层面，张维星先于2015-10-29转给姐姐张秀兰，再于2016-07-21转给陈乃华。回复称系家族成员间实现双方独立经营，不是隐蔽利益输送。
- 对应（2）①公允性和未付款：置换时维新有限土地厂房市场价值48,731,899元，其中26.87亩土地6,717,500元、31,197平方米厂房42,014,399元；益华汽配土地厂房市场价值48,396,000元，其中11亩土地12,100,000元、18,148平方米厂房36,296,000元。双方另比较国内玻璃升降器与境外汽车后市场水泵业务的收入规模、毛利率及回款压力，结合亲属关系同意不再量化细微差异、不另付转让款，回复称无其他利益安排和纠纷。
- 对应（2）②竞争与独立性：维新汽配主要做汽车水泵，应用于商用车、客户主要在国外；益华汽配主要做汽车玻璃升降器和电子调节器，应用于燃油小汽车、客户主要在国内。双方资产、商标、专利、专有技术、管理团队和员工独立，不存在共有、混同、交叉任职、劳务派遣或共同用工；报告期及期后无业务往来、客户供应商无重叠，双方业务无显著替代性或竞争性。
- 对应（3）代持解除：设立时陈乃华、张维星代张作林持有三分之一。陈乃华于2015-11-19将50%即250.00万元以250.00万元转给张秀兰，再由张秀兰于2015-12-17以250.00万元转给张维星，2016-01-21登记后由张维星继续代持；2019-09-16张作林与张维星签署《退股协议》，以1,420.287万元转让三分之一权益并解除代持，协议载明公司资产5,395.59万元、负债1,134.73万元、收益4,260.86万元。
- 对应（3）当前股权和人数：2019-09-16后登记股东为张志诚333.50万元/66.70%、张维星166.50万元/33.30%，公司说明其中166.50万元为便于工商登记的代持还原及股权安排；目前公司共有4名股东，其中张志诚、张维星、张志浩及浩振创瑞2名自然人，穿透后5人，不超过200人。中介取得全部代持人与被代持人访谈确认函，回复称不存在其他代持、质押、权利受限或潜在纠纷。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅历史章程、股权转让协议、家族关系、资产市场价值资料、工商档案、付款/完税凭证、股东流水，取得张作林、张维星、陈乃华等确认并比对益华汽配客户供应商名录，检索裁判、执行和信用信息。结论为股权置换具有商业合理性、双方业务独立、代持已在申报前解除，穿透人数5人且股权明晰；未支付置换款的亲属关系安排和历史价格需保留原始说明及税务证据。
执业提示：亲属股权置换不能只写“无偿”，要将两家公司的土地厂房市场价值、业务差异、登记路径、实际控制变化和客户供应商隔离逐项证明。
问题5(2)：特殊投资条款终止及恢复风险（首轮，回复第102—116页；txt行4345—6329）
问询要点：2023年12月张志诚与浩振创瑞曾约定特殊投资条款，2024年6月协商取消。请结合终止/变更协议或补充协议说明协议真实性、有效性；如有恢复条款，说明具体恢复条件及是否符合挂牌规定。主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 协议及条款变化：2023-12-27原《股权转让协议》在25%/125万股/1,325.00万元方案下包含订单金额考核、公司业绩考核和回购条款；2024-06-30浩振创瑞、张志诚及公司签署《浙江维新汽车配件股份有限公司股权转让协议之解除协议》，确认原协议自生效日起自动解除，浩振创瑞未付款、不享有股东权利，股权转让事项终止，各方无争议。
- 最终协议和恢复：2024-07-01新《股权转让协议》仅转让5%即25万股、265.00万元，删除全部考核和回购等股东特殊权利条款；回复称新协议不存在附条件恢复条款，浩振创瑞无权据原协议主张订单、业绩或回购。2024-08款项已支付，税款已缴纳，原协议与新协议之间不存在补偿或其他利益安排。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅原协议、解除协议、新协议、公司三会文件、工商变更资料、付款及完税凭证，并访谈张志诚、浩振创瑞丁浩彬/陆军，检索股权和合同纠纷。结论为终止协议和新协议均系真实意思表示，特殊投资条款已全部删除且不存在恢复条件，不违反挂牌规则；最终协议的生效条款、签章、付款日期和股份登记日应在盖章件中确认。
执业提示：特殊条款清理应以“旧协议自动解除+未取得股东权利+新协议明确删除+无恢复条款”四个节点形成闭环，尤其要核对原协议是否已发生部分履行。
问题5(3)：关联方业务转移、低价收购及关联方注销（首轮，回复第102—140页；txt行4345—6329）
问询要点：①说明淮安维新将水泵等业务、设备、模具、原材料转至江西维新原因、定价、公允性和纠纷；②说明收购江西维新、台州兜麦背景、价格、公允性、审议程序及合并子公司影响；③说明10家关联方注销原因、注销前业务资产人员处置、是否转至公司、价格依据、利益输送；④说明注销前违法违规、未清偿债务和解决情况。
回复与核查要点：
- 对应①业务转移：实控人曾控制的淮安维新原从事同类水泵业务，2022年起将设备、模具、原材料和水泵等业务逐步转移至江西维新，江西维新开始铸件生产销售，淮安维新停产，并于2024-11注销。回复以生产经营调整、主体整合和降低重复成本解释转移，称设备、模具、原材料按账面/协商价格转让，不存在纠纷或利益输送；相关资产清单、合同和付款凭证需逐项核对。
- 对应②收购及程序：2023-04-张维星、张志诚、张志浩、陈万林将江西维新全部股权以0元转给公司；2022-08张志浩将台州兜麦全部股权以0.50万元转给公司。回复称收购是为整合已由公司实际使用的生产业务、统一管理和减少关联主体，已履行股东会/董事会或股东决定程序，按净资产、资产实际价值及无偿整合背景判断公允，不存在损害公司利益。
- 对应③注销及处置：报告期内10家关联方注销，回复称因业务整合、停止经营或主体不再需要，注销前完成税务、工商和债权债务清理，人员和资产按实际承接主体办理，未向公司代垫成本费用或形成体外循环。2家关联方曾有行政处罚，涉及上海市金山区市场监督管理局行政处罚决定书和沪市监临处〔2022〕422021001411号；中介检索并认为不构成影响挂牌的重大违法，处罚事实、主体及整改应以决定书核对。
- 对应④债务和纠纷：公司取得相关关联方注销、清算和债权债务结清资料，回复称不存在未清偿重大债务、诉讼或潜在争议；淮安维新已于2024-11完成注销，江西维新承接业务后未发现客户、供应商或员工纠纷。主办券商、律师查阅注销档案、清算/税务材料、资产转移合同、付款凭证和诉讼执行信息，结论为关联方整合具有合理性、收购程序完备、无利益输送；0元股权和设备/模具定价是风险重点。
执业提示：关联同类业务迁移要把“停产主体—承接主体—资产设备—客户供应商—人员—价格—注销债务”作一一对应，不能仅以注销结果排除同业竞争和利益输送。
问题5(4)：家族治理、回避表决和内部制度（首轮，回复第102—140页；txt行4345—6329）
问询要点：①结合股东、董事、监事、高管亲属及其在公司/客户/供应商任职持股，说明关联交易、担保、资金占用审议、回避、程序合规；②结合亲属关系及兼任说明代持、任职资格、任职要求和履职；③说明章程、三会议事、内控及信息披露制度是否完善、治理是否有效。
回复与核查要点：
- 对应①控制和回避：张维星直接持股25.00%，其子张志诚、张志浩分别持股45.00%、25.00%，三人合计95.00%；公司据此识别家族关联关系。关联交易、关联担保、资金占用等事项按《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》提交董事会、监事会和股东大会审议，关联股东/董事在可回避事项中回避表决，回复称不存在未履行程序。
- 对应②任职与代持：公司股东、董监高之间存在父子等亲属关系，但回复称当前股权不存在未解除代持，张志诚、张志浩、张维星为登记和实际权利人；董监高具备《公司法》、挂牌治理规则和章程要求的任职条件，无禁止任职情形。中介查阅身份证明、调查表、无犯罪及失信信息，核对兼任情况和董事会文件，认为任职资格和履职符合规定。
- 对应③制度有效性：公司制定《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、资金占用制度和信息披露制度，规定回避、决策权限、信息披露和控股股东义务；公司取得关联交易会议记录、回避记录、资金流水和承诺，回复结论为治理制度适应公众公司要求、执行有效。涉及家族成员无法完全回避而由其他非关联董事形成决议的情形，应逐项复核会议人数和表决结果。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅股东和董监高调查表、亲属关系、三会文件、关联交易/担保/资金占用台账、回避表决记录、章程和制度，访谈管理层并检索裁判、执行、信用信息。结论为公司治理和内部制度基本健全、关联事项履行审议及披露，未发现影响挂牌的任职或代持风险；家族控制下的表决回避及历史关联方注销仍需保留逐项会议证据。
执业提示：家族控股项目的“程序合规”要落到每次会议的法定人数、关联方回避和表决票数；制度文本完整不等于实际执行有效。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 2经营业绩、3客户、4采购与存货 | 收入、客户集中、采购价格、存货和境外销售为业务/财务核查 |
| 首轮 | 5(1)财务规范性 | 第三方回款、个人卡、转贷、票据融资及体外循环主要由主办券商、会计师核查；报告中的法律内控点已在问题5(4)提及 |
| 首轮 | 5(5)①—④ | 偿债、理财、营业外收入和关联借款利息测算主要为会计师专项 |
20类法律问题覆盖检查：①历史沿革与股权变动—问题1股权置换、代持、问题5收购；②出资瑕疵—问题1股份支付及历史登记；③代持与还原—问题1(3)；④实控人认定/一致行动—问题1、问题5(4)家族控制；⑤对赌/特殊权利—问题5(2)；⑥员工持股/股权激励—问题1浩振创瑞及股份支付；⑦关联交易—问题5(3)(4)；⑧同业竞争—益华汽配、淮安维新/江西维新；⑨土地房产—股权置换土地厂房价值对比；⑩重大合同/资质—股权转让协议、解除协议及汽车零部件经营；⑪诉讼处罚—关联方注销前处罚决定书、公开检索；⑫社保公积金—未见独立问询；⑬税务—浩振创瑞个人所得税及历史转让税务；⑭分红—未见独立分红法律问询；⑮环保安全—未见独立问询；⑯数据合规—未见独立问询；⑰境外架构/外汇—境外销售为财务核查，未见境外架构法律问询；⑱独立性—益华汽配隔离、家族治理和母子公司资产人员独立；⑲新增股东/临近申报入股—2023—2024年浩振创瑞；⑳其他律师意见事项—股份支付公允价值、关联方处罚和治理内控。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版或原文缺口：批次列示的首轮回复和补充法律意见书均有txt，未列扫描版；但浩振创瑞最终协议、张作林《退股协议》、淮安维新/江西维新资产转移合同和10家关联方完整注销清算资料未全部逐件提取。
- ②签章页/文号信息：回复首页未显示完整签章页；台合资评（2024）第1114号《评估报告书》、2024-06-30《股权转让协议之解除协议》、2024-07-01《股权转让协议》、上海市金山区市场监督管理局行政处罚决定书及沪市监临处〔2022〕422021001411号应与盖章/决定书原件核对。
- ③txt文本质量：历史股权表、股权置换资产价值表及关联方处置表存在分页折行；浩振创瑞股份支付估值、张作林1,420.287万元对价、江西维新0元收购及处罚整改影响需回到原表和凭证复算。
