大连医诺生物股份有限公司（874183·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《大连医诺生物股份有限公司审核问询回复》（披露日 2024-11-21）；《大连医诺生物股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-09-27） 中介机构：主办券商东方证券股份有限公司；发行人律师北京市万商天勤律师事务所；会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。审核回复首页明确三类中介名称。
一、公司与审核概况
公司主要从事氨基酸、营养脂质、类胡萝卜素等营养素产品的研发、生产和销售，子公司诺潽生物承担氨基酸生产，境外主体服务于欧洲、美国市场。首轮问询重点为股东及历史沿革中的基金、员工持股、特殊投资条款与代持；消防、外协、食品/饲料资质和 FDA 备案；产业政策、环保许可、污染物排放及节能；子公司控制、分红能力和境外投资；独立董事任职、核心技术、专利合作研发、抵押及内部控制。经营业绩、销售、存货、固定资产、偿债和期间费用主要属于业务财务核查。本回溯仅覆盖挂牌审核期间的这一轮问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革及公司股东 | 历史沿革、特殊投资条款、股权激励/员工持股、代持、新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2 | 业务合规性 | 消防安全、重大合同资质、业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3 | 环保及产业政策 | 环保安全、经营许可、行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司 | 子公司控制、分红、境外架构/境外投资 | 是 |
| 首轮 | 5 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 6 | 销售模式 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 7 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 8 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类，含资产权属财务核查 | 部分由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 9（1） | 董监高、独立董事及核心技术人员 | 独立性、知识产权、任职资格 | 是 |
| 首轮 | 9（2） | 专利及合作研发 | 知识产权、重大合同/合作研发 | 是 |
| 首轮 | 9（3） | 抵押 | 土地房产、担保 | 是 |
| 首轮 | 9（4）—（8） | 偿债、费用、补助、退货、内控 | 纯业务/财务类；内控部分为其他律师问题 | 部分由主办券商、会计师核查 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 1；2 出资瑕疵—问题 1 中基金/平台出资核查，未见单独瑕疵；3 代持/还原—问题 1；4 实控人/一致行动—问题 1 中股东及平台安排；5 对赌/特殊权利—问题 1 特殊投资条款；6 股权激励/员工持股—问题 1；7 关联交易—问题 1、4、9（2）；8 同业竞争—问题 4、9（2）；9 土地房产—问题 9（3）；10 重大合同/资质—问题 2、9（2）；11 诉讼/处罚—问题 3、9（1）—（3）；12 社保公积金—未见独立问询；13 税务—境外投资、基金及经营资质散见核查，未形成独立法律节；14 分红—问题 4；15 环保安全—问题 2、3；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—问题 4；18 独立性—问题 4、9（1）；19 新增股东/突击入股—问题 1；20 其他律师问题—独立董事、核心技术、内控和知识产权为问题 9。
三、重点法律问题详述
问题 1：基金投资、特殊条款、员工持股与历史代持（首轮，回复第 3–35 页；txt 行号 57–1,513）
问询要点：
（1）说明三生医疗合伙企业的存续期限、投资期、退出期、清算安排和延期情况，合伙人是否适格、穿透后股东人数是否超过 200 人，以及是否存在影响公司股权稳定和重大事项提示的因素；（2）说明报告期内股权转让的背景、交易对方、数量、价格、定价依据、公允性和付款；（3）说明特殊投资条款的具体内容、解除或恢复条件、触发可能性、是否存在争议以及是否在申报前清理；（4）说明大连汇智、大连汇星员工持股平台的设立、对象、出资来源、授予标准、服务期限、管理、份额流转、退出和回购，是否存在代持、利益输送、未完成或预留份额以及股份支付；（5）逐一说明历史代持人员身份、任职或亲属关系、代持原因、数量、价格、付款、还原时间和有效性，并核查当前股权清晰、异常入股、持股限制及申报前后资金流水。
回复与核查要点：
- 对应（1）：三生医疗持有公司 9.09%股权，2024-10-30 修订合伙协议，基金存续期 7 年、投资期 1—5 年、回收期至第 7 年，最长可延长至 10 年；合伙企业经营期限由 7 年调整为 9 年，期间为 2017-09-14 至 2026-09-14。2024-10-30 合伙人会议一致通过延期，工商变更在回复时尚待办理；同日出具《承诺函》，承诺挂牌前不处分公司股份、不解散并维持私募基金登记。公司 22 名股东穿透后 56 人，剔除重复 10 人，未超过 200 人。
- 对应（2）：公司逐笔列示报告期股权转让的转让方、受让方、数量、价格、付款及工商登记，并以净资产、经营情况和双方协商作为定价基础；回复称价格公允，未发现未披露利益输送。核查文件包括股权转让协议、付款回单、股东会/合伙人会议决议和工商档案，具体交易应以回复第 9—19 页表格逐项勾稽。
- 对应（3）：回复说明特殊投资条款已通过补充协议解除或约定仅在未挂牌、撤回或未获同意时恢复；公司取得投资协议、补充协议、投资人确认和争议检索，未发现触发、诉讼、仲裁或其他纠纷。三生医疗延长期限的工商手续尚未在回复日完成，是“法律关系已经约定”和“登记已经完成”需要区分的事项。
- 对应（4）：大连汇智、大连汇星为员工平台，回复从员工身份、出资、认购标准、服务和退出规则说明份额来源；所有参与人已完成缴款，资金来自个人、家庭资金或合法借款，未发现代持。平台管理人负责合伙人变更和退出，离职、退休、竞业或其他约定事件按照平台协议办理；未完成、预留份额和争议为 0，股份支付按授予价格、公允价值和等待期确认。
- 对应（5）：律师和主办券商对历史代持人员身份、职位、关系、代持原因、份额及还原文件逐项核查，取得代持解除协议、付款流水、股东确认和工商登记；回复结论为代持均在申报前清理、当前股权清晰，无异常入股、冻结、代持争议或超过 200 人情形。申报前后实际控制人、平台合伙人和持股 5%以上自然人流水已列入核查范围，未发现资金回流。
- 核查程序及意见：查阅基金/合伙协议及工商档案、股权转让文件、特殊投资条款及补充协议、平台规则、员工名册、缴款和退出流水、股东确认和诉讼检索；访谈三生医疗和平台管理人，穿透股东人数并核对资金流。律师、主办券商认为基金期限、条款清理、平台份额和代持还原能够支持股权清晰，未发现影响挂牌的重大障碍；对延期工商变更应跟踪其完成情况。
执业提示：私募基金期限、特殊投资条款、平台份额和代持解除经常同时出现，应按“合同生效—工商/基金登记—实际付款—触发条件—清理时点”逐层记录；未完成工商变更不能仅以合伙人决议替代登记证据。
问题 2：消防、外协资质与 FDA 备案（首轮，回复第 36–48 页；txt 行号 1,514–2,038）
问询要点：
（1）说明各日常经营场所是否需要消防验收、备案、安全检查，已办理情况；对不能验收、备案或检查通过的场所，说明是否停工、停用、暂停经营、处罚风险；量化停用影响，是否提示重大事项；说明消防风险及措施有效性。该子问还要求结合《消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《建筑工程施工许可管理办法》《消防监督检查规定》说明合规性。（2）说明外协厂商资质、选择标准、管理制度、质量控制、定价公允性、是否代垫成本或利益输送、必要性、业务环节和是否涉及核心业务。（3）披露公司及子公司 FDA 备案续期进展、有无实质障碍及对业务的重大不利影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司逐项列示场所面积、用途和消防设施。主要面积包括车间 4,577.81 平方米、办公 2,300.38 平方米、厂房 749.40 平方米、4,390.75 平方米、477.36 平方米、仓库 945.36 平方米、车间 10,228.19 平方米、办公研发 6,016.46 平方米；设施包括火灾自动报警、可燃气体报警、应急照明疏散、室内消火栓、防排烟和自动喷水系统。主要文件包括开公消（自验）字【2008】第0248号、开公消建验字【2007】第L0081/L0084/L0083/L0082号、大金住建消验【2023】第048号、大公消验复【2011】第0121/0122号及黑（佳）（富锦）消验（2022）第0009号。
- 对应（1）②—④：哈尔滨道外区团结镇郭地方路 66/68 号一处 570 平方米仓库尚未办理消防验收或备案，占公司主要经营场所 0.83%，用于存放氨基酸产品而非核心生产，回复称不属于公众聚集场所；富锦市消防救援大队于 2024-04-17 出具《情况说明》，确认 2022-01-01 起无消防处罚。公司由实际控制人吴文忠出具承诺，承担因该场所引发的损失，并披露场所可替代、停用影响有限及消防应急措施。
- 对应（2）：外协产品包括固体饮料、燕麦、糖果、软胶囊、眼贴等，外协费用为 2022 年 243.64 万元、2023 年 154.45 万元、2024 年 1—3 月 5.45 万元，占营业成本 0.84%、0.34%、0.04%。公司核对外协方食品生产许可、合同、采购/生产记录、质量标准和验收，按市场价格或成本加成定价，不存在代垫成本、费用分摊或利益输送；研发配方、质量标准、核心生产技术和销售由公司掌握，外协属于非核心环节。
- 对应（3）：公司及子公司 FDA 备案续期按计划推进，回复称备案续期已完成或不存在实质障碍，相关资质有效至 2026-12-31；公司已持续取得食品、饲料和出口业务所需备案，未发现因 FDA 备案到期而停止销售或造成重大不利影响。
- 核查程序及意见：查阅消防验收/备案、场所租赁和产权材料、消防设施照片、主管部门情况说明、外协合同及厂商资质、质量检验、发票和付款，核对 FDA 备案及续期文件；主办券商、律师认为消防瑕疵场所面积和功能影响有限、未被处罚且有补救措施，外协厂商资质和质量管理能够支持业务合规，FDA 备案不存在实质障碍。
执业提示：消防问题应同时测算场所面积、功能、替代性和停用损失；“已取得消防验收的主要场所”不能覆盖全部经营地址，应把小仓库和租赁场所单独列清。
问题 3：产业政策、环保许可、处罚与节能（首轮，回复第 49–75 页；txt 行号 2,039–3,430）
问询要点：
（1）说明氨基酸、营养脂质、类胡萝卜素业务及募投项目是否符合产业政策、纳入产业规划，是否属于限制类、淘汰类、落后产能；（2）说明产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品，若属于需列示收入占比和压降计划；（3）说明是否存在重点区域耗煤项目及煤炭等量/减量替代；（4）说明是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用禁燃燃料、整改和处罚；（5）说明环评文件、总量削减替代、排污许可证、超范围排污、污染物及处理设施、排放量、监测记录、环保投入、近 24 个月处罚/事故/媒体和整改；（6）说明能源消费双控、节能审查及重点用能单位情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）—（4）：公司所属 C2614 有机化学原料制造和战略性新兴产业生物化工制品制造，回复以《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、产业政策和地方发改/经信说明核对，认为主营产品符合规划、不属淘汰类和落后产能；产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品。大连、佳木斯不属于重点耗煤区域，公司使用电力和蒸汽、无煤炭项目；个别项目位于高污染燃料禁燃区但未燃用相应燃料，未受处罚。
- 对应（5）：主要环评和项目文件包括大开经发备【2017】31号、大金普环评准字【2018-0027】号、大金普环验准字【2018】0044/0045号、大环评准字【2022】100150号、大金普发改备【2022】85号、佳富环建审【2021】44号、佳环建审【2024】3号、佳富环建审【2024】10号、富政函【2024】69号。医诺生物排污许可证编号 91210213751578559L001Z，诺潽生物编号 91230882MA1BKAWM91001Q；扩建项目曾在许可证变更前运行，后于 2024-08-05 更新许可证、2024-08-02 完成变更，富锦生态环境部门确认整改且无重大处罚。医诺生物 VOC 年排放 2.886 吨、甲醇 1.9742 吨，废水 48,014.67 立方米/年，处理设施按回复数据运行。
- 对应（5）后半项：公司称最近 24 个月无环保行政处罚、无环保事故、无重大群体性事件和负面媒体；报告期环保投入与污染物处理规模相匹配，在线监测异常已由福建新纳、安徽新纳向生态环境部门说明并备案。对许可证变更前运行的事实，回复依据《排污许可管理条例》第 33 条分析，认为已及时整改、无重大环境后果，不构成重大违法。
- 对应（6）：公司及在建项目满足能源消费双控，需办理节能审查的项目已取得审查意见或完成登记，不属于重点用能单位；主办券商、律师查阅节能审查意见、能耗数据、主管部门说明和重点用能名单。
- 核查程序及意见：查阅产业目录、环境保护综合名录、环评批复、验收、排污许可证、排放监测、环保投入、行政处罚和主管部门证明，现场查看生产线和环保设施，检索政府网站及媒体，并核对能源审查和能耗数据。律师、主办券商认为公司产品和项目符合产业政策，环评、排污和节能手续总体完备，许可证变更前瑕疵已整改，未造成重大污染或重大违法后果。
执业提示：环保结论应把“项目审批、验收、排污许可、实际排放、主管部门证明、整改时点”分开写；许可证变更前已投产的项目即使处罚风险低，也应保留事实、法条和整改闭环。
问题 4：重要子公司控制、分红与境外投资（首轮，回复第 76–90 页；txt 行号 3,431–4,575）
问询要点：
（1）对收入占公司 10%以上子公司补充业务、资质、治理、重大资产重组和财务简表；说明母子公司业务分工、控制资产/人员/业务/收益的方式、持续经营影响、分红、财务制度和章程分红条款能否保证未来现金分红；（2）说明境外投资原因、必要性、协同关系、发改/商务/外汇/当地备案审批、是否符合境外投资方向政策，并取得当地律师关于设立、股权、业务合规、关联交易、同业竞争的意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：诺潽生物为重要子公司，生产亮氨酸、异亮氨酸等 USP24、USP43 和饲料添加剂氨基酸，具备食品添加剂和饲料添加剂资质，治理上为一人有限责任公司，由公司委派执行董事、监事和总经理。其 2024 年 1—3 月、2023 年、2022 年资产分别为 37,650.76 万元、37,826.71 万元、37,425.02 万元，收入 6,666.83 万元、23,941.36 万元、7,083.45 万元，净利润 975.41 万元、1,442.93 万元、-2,120.59 万元。母公司负责研发、品牌和销售，诺潽负责生产；财务、人事、重大事项和利润分配受母公司控制，报告期未实际分红，未来按章程和财务制度在满足利润、现金和法定公积金条件后分配。
- 对应（2）：境外销售占比为 2022 年 41.21%、2023 年 36.61%、2024 年 1—3 月 44.74%，公司设立欧洲、美国两家全资子公司以服务客户和拓展市场。取得《企业境外投资项目备案通知书》大发改审批字【2021】133号、【2021】132号及变更文件大发改审批字【2022】16号，境外业务登记证编号 N2102202100036、N2102202100029、N2102202200005，外汇凭证编号 35210213202201189883、35210213202109242329；美国律师 Wang IP Law Group、荷兰律师 Buren N.V. 出具当地意见。境外主体为全资销售服务公司，不涉及限制或禁止类投资，利润汇回按外汇登记和真实性材料办理。
- 对应（2）后半项：当地法律意见覆盖注册、经营、股权和诉讼；关联交易、同业竞争部分因全资控制或无外部股东未作展开，回复由公司结合无外部关联交易和业务边界作结论。该范围限制已保留，不将有限法律意见扩大为对所有海外税务或监管事项的保证。
- 核查程序及意见：查阅诺潽章程、工商档案、资质、财务报表、内部交易和分红记录，核对母子公司股权、人员、财务和决策；查阅境外备案、外汇凭证、当地注册和律师意见并访谈管理层。律师、主办券商认为诺潽业务资质和控制关系清晰，境外投资具备合理性并履行回复所列程序，未发现影响持续经营或挂牌的重大障碍。
执业提示：子公司分红能力要区分“章程允许分红”和“实际有可分配利润、现金及外汇路径”；境外律师意见对全资主体关联交易/同业竞争的简化评价，应在底稿中明确意见边界。
问题 9（1）：独立董事、核心技术人员及秘书变动（首轮，回复第 165–174 页；txt 行号约 7,279–7,850）
问询要点：说明于放、白凤武、刘凌冰在高校任职并担任公司独立董事/高管是否需批准、能否兼职、能否领取报酬及是否符合独立董事资格；核查刘凌冰是否为党政领导干部或副处级以上干部、是否存在代持、利益输送、营利活动、处罚风险及人事主管部门确认；说明核心技术人员与原单位竞业、专利/著作权/技术成果权属及商业秘密争议；说明董事会秘书变动原因和新增董监高来源、能力及影响。
回复与核查要点：
- 于放为沈阳农业大学教授，白凤武为上海交通大学教授，刘凌冰为东北财经大学教务处副处长/处长；东北财经大学于 2024-10-23 出具证明，确认刘凌冰为副处级及以上行政级别但非学校领导、非党政领导干部，学校党委已批准其兼职，报酬支付给学校，未发现违反学校政策。于放、白凤武无学校行政职务，公司取得任职和报酬材料，未发现代持或利用职权谋利。
- 公司依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》核查独立性、任职资格和兼职情况，取得任职承诺、无犯罪记录和征信资料；回复称三名人员不存在不得任职或影响独立性的情形。
- 核心技术人员与原单位不存在竞业禁止或知识产权归属争议，公司取得劳动合同、保密/竞业协议、专利及研发资料；董事会秘书变动系人员安排，新增人员来自内部培养或股东推荐，未对经营和治理造成重大不利影响。
- 核查程序及意见：查阅高校证明、党委/人事审批、劳动和聘任合同、薪酬支付、专利著作权、保密协议、董事会决议及人员履历，检索争议和处罚；律师认为任职、兼职及核心技术权属未发现重大法律障碍。
执业提示：高校兼职和副处级人员应取得学校/人事主管部门的明确材料，并把“身份限制、审批、报酬去向、是否参与经营”分开核验；核心技术权属应同时核对原单位任职、成果形成时间和公司申请/受让文件。
问题 9（2）：继受专利及合作研发（首轮，回复第 174–181 页；txt 行号约 7,851–8,307）
问询要点：说明受让专利、商标的背景、出让方、金额、定价、协议签署时间和主要条款、转让登记、权属瑕疵及损害公司利益的风险；说明合作研发项目背景、期限、研发内容、知识产权归属、收入成本费用分摊、研发进展、成果贡献和对合作方依赖。
回复与核查要点：
- 公司取得合作方、科研院所和其他主体的专利/申请权，回复逐项列示受让协议、金额、付款和登记情况，称受让用于补充技术储备，已完成权利变更，未发现质押、许可冲突或第三方争议；具体专利权属应以国家知识产权局登记和协议原件为准。
- 合作研发按照合同约定研发任务、期限、费用分摊和成果归属；公司保留研发记录、验收及付款凭证，形成的成果按照合同和法律规定归属或共有，核心产品和主要技术仍由公司掌握，未形成对单一合作方的重大依赖。
- 核查程序及意见：查阅专利证书、转让协议、付款凭证、登记簿、合作研发协议、研发台账、成果文件及费用分摊，访谈技术人员并检索专利纠纷；律师认为权属和合作安排能够支持公司持续经营。
执业提示：合作研发的核心风险不只在成果归属，还在项目失败、费用承担、共有权行使和后续商业化许可；应将每个项目的合同条款与专利登记、付款和成果验收逐一匹配。
问题 9（3）：土地房产抵押（首轮，回复第 165–181 页；txt 行号约 8,308–8,568）
问询要点：说明公司及子公司土地使用权、房产抵押的被担保债权、抵押合同约定的实现情形、抵押权人行权可能性及对经营的影响，并请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 公司列示抵押土地、房产、抵押权人、债务余额、借款期限和登记信息，抵押主要用于流动资金和项目建设融资；回复称借款按期还本付息，未发生违约、提前到期或抵押权人要求实现抵押权的情形。
- 抵押资产仍由公司及子公司用于生产经营，未影响厂房、仓储和研发使用；公司核对不动产权证、借款合同、抵押合同、登记簿、还款凭证和银行征信，认为不存在对持续经营的重大不利影响。
- 核查程序及意见：取得抵押登记、不动产权证、担保合同、银行借款台账和征信报告，询问抵押权人行权条件并核对期后还款；律师、主办券商认为抵押安排真实、债务履行正常，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：抵押核查需同时判断担保债权余额、违约触发条款、资产替代性和生产场所不可替代程度，不能只写“已抵押但不影响经营”。
四、未纳入详述事项
- 问题 5 经营业绩、问题 6 销售模式、问题 7 存货、问题 8 固定资产和在建工程，以及问题 9（4）—（8）中的偿债、期间费用、政府补助、退货和会计内控，主要是收入、成本、应收、存货、费用、借款和报表列报问题，纯业务财务部分不作法律详述。
- 问题 9（8）内部控制中若涉及销售单据、ERP 放行和费用归集，由主办券商、会计师核验；与资质、环保、股东及治理直接相关的内容已分别纳入问题 2、3、4、9（1）—（3）。
- 本批没有上市后重大资产重组问询，也没有北交所上市审核期间问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，披露日期及中介名称已按回复首页核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；表格和法条在分页处存在换行，已按页码和上下文复核。
