新疆凯龙清洁能源股份有限公司（874225·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-03 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241113_新疆凯龙清洁能源股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2024-11-13）；20241209_新疆凯龙清洁能源股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2024-12-09）；20240926_新疆凯龙清洁能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日：2024-09-26）。
中介机构：主办券商/保荐人：东兴证券股份有限公司；发行人律师：上海市广发律师事务所；会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
新疆凯龙清洁能源股份有限公司主要从事油气田放空天然气净化回收、注气、天然气发电及主动力服务，客户主要为中石油、中石化体系下属油田单位。挂牌审核共 2 轮，第一轮集中处理二次申报及前次新三板摘牌期间未披露事项、直接股东和持股平台代持、2014 年债转股、员工持股、新增股东、同业竞争、危险化学品和安全生产资质、前次 IPO 终止及媒体质疑；第二轮主要为固定资产、经营业绩、客户集中等业务财务问题。本文对法律相关问题逐项拆分，纯收入、客户集中、固定资产和应收款问题仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 前次挂牌、摘牌及重大事项披露 | 20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 直接股东及成都蓉与疆代持、股东人数 | 1.历史沿革与股权变动；3.代持与还原；19.新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 1（3） | 前次挂牌期间未披露代持、关联交易、特殊条款及摘牌管理 | 3.代持与还原；5.特殊投资条款；7.关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 1（4） | 2014年债转股及出资程序瑕疵 | 2.出资瑕疵；1.历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 1（5） | 新疆凯梦、凯捷、凯通员工持股及股份支付 | 6.股权激励/员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 1（6） | 2024年7月新增股东 | 19.新增股东/突然入股 | 是 |
| 第一轮 | 2（1） | 尤龙公司及其子公司同业竞争 | 8.同业竞争；4.实控人/控制关系 | 是 |
| 第一轮 | 2（2） | 收购尤龙公司注气业务、资产和人员移转 | 8.同业竞争；10.重大合同/业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 2（3） | 向四川尤龙购买提氦设备 | 8.同业竞争；7.关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 3（1） | 许可、备案、危险化学品及危险废物 | 10.重大合同/业务合规/资质；15.环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 3（2） | 招投标、商业贿赂及不正当竞争 | 10.重大合同/业务合规/资质；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 3（3） | 玛纳斯天湾壹安全评价处罚及安全生产 | 11.诉讼处罚；15.环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 3（4） | 售后回租设备 | 10.重大合同/业务合规 | 否（会计师对会计处理发表意见） |
| 第一轮 | 4 | 经营业绩和收入变动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 固定资产、在建工程和减值 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7（1） | 前次主板IPO终止、更换中介和媒体质疑 | 20.其他律师问题；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 7（2） | 吉木萨尔公司少数股东及国资审批 | 1.历史沿革；19.新增股东；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 7（3） | 曾伟、曾松、曾洁未认定为共同实际控制人 | 4.实控人/一致行动；8.同业竞争；18.独立性 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 固定资产前期投入及长期待摊费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 2 | 业务模式、客户及收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 3 | 收入确认及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
（一）前次摘牌、代持及股权明晰（问题 1（1）-（3）；法律类别：1.历史沿革与股权变动、3.代持与还原、5.特殊投资条款）
1.问询要点
（1）补充披露摘牌情况，重新梳理并详细说明前次申报及挂牌期间未披露的重大事项。
（2）说明代持形成原因及合理性、是否规避持股资格限制、是否均在申报前解除还原并取得全部双方确认；说明是否存在未披露、未解除代持、股权不明晰、异常入股或规避持股限制，并按《非上市公众公司监管指引第 4 号》《第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》说明历史及当前股东人数是否超过 200 人。
（3）说明除已披露代持外，前次申报及挂牌期间是否有其他未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任控股股东、实控人、董监高及当时主办券商、律师是否参与或知情；说明摘牌期间是否托管、股权管理是否有争议。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司 2016-07-18起在全国股份转让系统挂牌，依据股转系统函〔2016〕4692号《关于同意新疆凯龙清洁能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》公开转让；2019-03-01股东大会通过终止挂牌议案，2019-04-11取得股转系统函〔2019〕1125号《关于同意新疆凯龙清洁能源股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，2019-04-15正式终止挂牌。摘牌时注册资本 15,400.00 万元，尤龙公司持股 8,820.00 万股、57.27%，曾强 3,780.00 万股、24.55%，另有赖成珍、陈泽明、张心凤等股东。公司在“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中补充披露前次挂牌期间张心凤、李美良和成都蓉与疆相关代持，回复称除此之外无其他重大未披露事项（回复第 3-15 页，txt 第 71-666 行）。
对子问（2），2016-12定向发行 2,800.00 万股，发行价 3.00 元/股、认购总额 8,400.00 万元。张心凤认购 300.00 万股，其中王宇宏 150.00 万元对应 50.00 万股、曾松 60.00 万元对应 20.00 万股、曾伟 30.00 万元对应 10.00 万股、曾洁 30.00 万元对应 10.00 万股、马毓蔓 210.00 万元对应 70.00 万股、王亚光 180.00 万元对应 60.00 万股、陈东 60.00 万元对应 20.00 万股、雍小均 30.00 万元对应 10.00 万股、何太芳 30.00 万元对应 10.00 万股，合计代持 260.00 万股、资金 780.00 万元。李美良另代唐立久持有 30.00 万股，唐立久提供 90.00 万元。2021-06-25张心凤与王宇宏、曾松、曾伟、曾洁签署还原协议，2022-12-02与马毓蔓等五人签署还原协议；李美良于 2017-04将 30.00 万股转给唐立久。成都蓉与疆于 2020 年因公共卫生事件先由黄文戈、何国超办理登记，后仍有雍小均代杨培顺 128.70 万元、代梁成龙 273.00 万元份额，刘波代莫清启 39.00 万元份额，后通过份额转让、定向减资等方式还原。公司取得代持双方确认，回复称均已在申报前解除（回复第 5-10、16 页，txt 第 191-440 行）。
对子问（2）股东人数，公司对直接股东及合伙平台穿透核查：当前直接股东 33 人，尤龙公司穿透 5 人、成都蓉与疆穿透 6 人、新疆凯梦 25 人、新疆凯捷 28 人、新疆凯通 25 人，剔除重复后合计 111 人；历史股东人数最高在 2020-07股份转让后为 119 人，2016-12定增后为 23 人，2021-06代持还原后为 115 人，2024-07变更后为 111 人，均未超过 200 人。公司说明曾伟、曾松、曾洁等关联方代持存在规则理解和账户开立原因，但截至回复日不存在未解除、未披露代持、权属纠纷或潜在争议（回复第 11-15、98-100 页，txt 第 441-610、460-590、1900-2240 行）。
对子问（3），公司援引股转系统函〔2016〕4692号和股转系统函〔2019〕1125号核对挂牌、摘牌文件，明确除上述代持外未发现其他未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任主体和中介未被说明另有知情事项。2019-04-15摘牌后公司未在区域性股权市场或托管机构登记托管，由公司依照《公司法》及股东名册自行管理；截至回复日股东不超过 200 人，摘牌期间股权管理不存在纠纷或争议。对于前次未披露代持，公司已在本次文件中补充更正，执业上应将历史披露差异与本次整改分别留痕（回复第 15 页，txt 第 613-666 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅公司设立至今工商档案、股东名册、历次增资和转让协议、代持还原协议、支付凭证、完税凭证、持股平台合伙协议，取得代持双方访谈、书面确认和流水；按《非上市公众公司监管指引第 4 号》《第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》穿透股东人数，并查询裁判文书网、执行信息公开网、企业信用和股转系统。意见为已披露代持均在申报前解除，当前股权清晰，历史及当前人数均未超过 200 人，摘牌期间无托管争议。
4.执业提示
本项目为二次申报且曾终止挂牌，历史披露瑕疵本身应作为法律风险事实完整记录；“已还原”需逐个对应显名人、实际出资人、份额、日期、协议和交割凭证，不宜以平台整体声明替代。
（二）2014年债转股及出资瑕疵（问题 1（4）；法律类别：2.出资瑕疵、1.历史沿革）
1.问询要点
（1）结合 2014 年 8 月债权形成背景、原因及金额，说明债权真实性、有效性、债转股合理性和是否存在出资瑕疵。
（2）说明针对未及时评估的程序瑕疵采取的规范措施是否充分有效，是否影响资本真实性、充足性及后续整体变更效力。
（3）说明是否损害公司或其他股东利益。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司 2011-2014 年因注册资本小、缺乏积累及银行融资困难，由控股股东克拉玛依市尤龙技术服务有限公司垫付设备款和提供往来借款；截至 2014-08-20债权合计 7,101.56 万元，其中垫付设备款 3,462.10 万元、占 48.75%，往来借款 3,285.00 万元、占 46.26%，其他代付烷烃气款和零星材料 354.46 万元、占 4.99%。具体包括 2011-09天津市益斯达燃气设备有限公司设备款 205.00 万元、2011-10重庆气体压缩机厂设备款 1,747.30 万元、2012-02济南柴油机股份有限公司设备款 200.00 万元、2012-09成都深冷科技有限公司设备款 584.00 万元、2013-12设备款 229.20 万元、2014-08设备款 496.60 万元，以及 2012-02至2014-07往来借款 2,038.00 万元和曾强转让给尤龙公司的债权 1,247.00 万元。2014-08唯一股东决议将其中 6,604.00 万元转为增资，公司注册资本由 3,200.00 万元增至 9,804.00 万元（回复第 16-18 页，txt 第 665-724 行）。
对子问（2），新疆华光有限责任会计师事务所于 2016-05-09出具《审计报告》（新华会审字〔2016〕224号），确认截至 2014-08-20债权 71,015,572.21 元；新疆华光万象资产评估有限公司于 2016-05-10出具《新疆凯龙清洁能源股份有限公司债转股项目追溯性资产评估报告》（新华万评报字〔2016〕004号），评估债权 71,015,572.21 元；万隆评估于 2019-05-05出具《新疆凯龙清洁能源股份有限公司债转股项目涉及的克拉玛依市尤龙技术服务有限公司持有的债权价值追溯性资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10192 号），确认同一债权价值。公司承认 2014-08债转股时未及时履行评估程序，之后通过审计、追溯评估和验资复核予以补救，回复认为不影响资本真实性、充足性及整体变更效力（回复第 18-20 页，txt 第 714-796 行）。
对子问（3），中介机构查阅债权记账凭证、设备采购合同发票、资产入账记录、尤龙公司代付款凭证、借款银行回单、内部决议、审计评估验资报告及税务资料，并查询行政处罚、诉讼和执行信息。回复认为债权真实合法，转股有扩大资本和支持设备采购的商业背景，补充评估措施充分有效，未发现公司或其他股东利益受损、债权纠纷或行政处罚；但前期程序瑕疵和后续补救的时间差应在股本沿革底稿中保留（回复第 20-22、41-42 页，txt 第 735-796、1138-1181 行）。
3.核查程序与核查意见
律师及主办券商将债权明细与设备合同、发票、银行回单、账务入账、股东决议和评估报告逐笔勾稽，复核 6,604.00 万元转股数额和注册资本由 3,200.00 万元增至 9,804.00 万元的登记结果，查询诉讼处罚。意见为债权真实有效、转股合理，存在未及时评估的历史出资瑕疵，但已通过 2016 年审计、评估及 2019 年追溯评估整改，不影响资本真实性和后续整体变更。
4.执业提示
债转股应区别债权真实性、非货币出资评估、验资和工商登记四个环节；补充评估不能抹去历史程序瑕疵，需同时说明补救措施、主管机关或中介复核意见和是否造成利益损害。
（三）员工持股、股份支付及新增股东（问题 1（5）-（6）；法律类别：6.股权激励/员工持股、19.新增股东）
1.问询要点
（1）说明新疆凯梦、新疆凯捷参与人员确定标准、资金来源、出资缴纳、管理模式、服务期限和股份支付会计处理。
（2）说明新疆凯通以相同价格入股的原因、合理性及定价依据，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（3）结合 2024 年 7 月新增股东情况说明入股背景、原因、合理性、入股价格、定价依据、公允性、利益输送或特殊利益安排。
2.回复与核查要点
对子问（1），新疆凯梦、凯捷的自然人合伙人在认购公司股份时均为公司员工，资金来源为自有或自筹，已全部缴纳。合伙协议设置普通合伙人批准份额变动、锁定期内不得减资、锁定期后按协议减资和退出、有限合伙人转让需经普通合伙人同意等机制，但未约定员工服务期限。2020-07两平台入股价 3.90 元/股，与 2020-03成都蓉与疆外部增资价格一致，公司据此认定股份支付公允价值与入股价格相同、股份支付费用为 0；会计师按《企业会计准则第 11 号——股份支付》核查认为处理恰当（回复第 19-23、41-42 页，txt 第 880-1102、2269-2290 行）。
对子问（2），新疆凯通合伙人均为控股股东尤龙公司员工，因其同时有认购凯龙洁能股份意愿，设立新疆凯通作为尤龙公司员工持股平台。2020-07新疆凯梦、凯捷、凯通三平台均按 3.90 元/股认购，定价参照 2020-03成都蓉与疆增资价格，且合伙协议关于管理、锁定、流转、退出与公司员工平台相同。回复认为不存在利益输送或其他特殊利益安排，股份支付金额为 0（回复第 23-24 页，txt 第 1025-1050 行）。
对子问（3），2024-07王宇宏、新疆凯梦合伙人何正楷、周丛浪、党建新、韩鹏、莫清启因个人资金安排或离职退出；何建华、吕晓宁、孙伟、赵欣、郦君、梁成龙因看好公司发展入股或增持，转让价统一为 5.50 元/股。新疆凯梦向何建华转让 50 万股、275 万元，向郦君 40 万股、220 万元，向吕晓宁 20 万股、110 万元，向梁成龙两笔各 10 万股、各 55 万元；王宇宏向孙伟、赵欣各转让 20 万股、各 110 万元。受让方自有或自筹资金，不来自公司、尤龙公司、实际控制人、其他股东、客户或供应商；仅梁成龙、吕晓宁在供应商巴州徽商商贸有限公司任职或担任职务，回复认为已披露、价格参考最近一次转让和业绩预期、公允且无特殊安排（回复第 24-26 页，txt 第 1047-1120 行）。
3.核查程序与核查意见
核查合伙协议、员工名单、劳动合同、出资卡和银行流水，复核 3.90 元/股历史外部融资价格、平台份额转让及 5.50 元/股新增股东支付凭证；访谈转让双方并取得调查表，查询关联关系和诉讼执行信息。意见为员工平台参与人及资金来源明确、管理机制可执行，凯通价格与外部融资一致；2024-07转让具有退出和投资背景，未发现利益输送或代持。
4.执业提示
员工平台未约定服务期限与股份支付费用为 0 是两个独立判断；新增股东若同时在供应商任职，应重点核对关联关系披露、资金来源和是否存在交易价格优惠。
（四）实际控制人认定及亲属股东（问题 7（3）；法律类别：4.实控人/一致行动、8.同业竞争、18.独立性）
1.问询要点
（1）结合曾伟、曾松、曾洁职业经历、实际参与日常经营及决策，说明未认定为共同实际控制人的原因、依据、充分性和合理性。
（2）说明是否存在通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌条件和监管要求。
2.回复与核查要点
对子问（1），截至回复日曾伟、曾松、曾洁合计直接持有公司 0.24%股份。曾伟 2003-06至2012-06任尤龙公司后勤部长、2016-10至今任巴州同益新执行董事兼总经理、2018-04至今任凯龙洁能董事；曾松 2003-04至2018-05任尤龙公司管理职务、2018-06至今任公司副总经理；曾洁 2003-04至今任尤龙公司总经理助理兼综合管理部部长。曾洁未任公司董事或高级管理人员，曾伟仅为 9 名董事之一，曾松虽分管采购但向总经理汇报；三人股东会和董事会表决与曾强一致，但未提名董监事，未签署共同控制协议。实际控制人曾强直接持股 25.32%、通过尤龙公司间接控制 49.37%，合计 74.69%，并担任董事长，回复据此认定其对股东会、董事会、总经理任免及业务方向具有决定性影响（回复第 186-188 页，txt 第 8546-8690 行）。
对子问（2），公司取得三人自愿限售及解决资金占用承诺，说明曾伟、曾松、曾洁作为董事或高管的挂牌限售比照规则为持股的 75%，高于实际控制人 66.67%的分批限售比例；三人最近 24 个月无贪污、贿赂、侵占、挪用、重大信息披露违法、刑事处罚或证监会行政处罚。报告期至回复日三人不存在直接或间接控制的其他企业，不存在严重影响独立性或显失公平关联交易，亦不存在资金占用，故回复认为未通过实控人认定规避限售、同业竞争或资金占用要求（回复第 188-190 页，txt 第 8690-8760 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅三人简历、身份证件、个人信用报告、无违法犯罪记录证明、调查表、公司章程、股东会/董事会/总经理办公会文件、审计报告和限售承诺，并查询证监会、交易所、股转、信用中国、执行和裁判网站。意见为三人持股合计不足 1%、无最终决策权，公司章程和协议无共同控制安排，曾强控制权稳定，不存在规避挂牌要求情形。
4.执业提示
亲属关系加表决一致不能单独推出共同控制，应结合持股比例、董事席位、职务权限、签署协议和实际决策记录；但三人表决长期一致仍应在申报期持续监控。
（五）同业竞争及注气、提氦业务资产交易（问题 2；法律类别：8.同业竞争、10.重大合同/业务合规、7.关联交易）
1.问询要点
（1）结合地域、产品服务定位、客户供应商重合等说明公司与尤龙公司及其子公司是否同业竞争、判断依据、竞争方收入或毛利比例、非公平竞争、利益输送、商业机会让渡及规范措施。
（2）说明收购注气业务时间、价格、定价、公允性、资产/业务/人员/客户/供应商移转及收购后尤龙公司是否继续从事相同或相似业务。
（3）说明向四川尤龙购买提氦设备的背景、价格、公允性，并说明双方是否存在同业竞争及重大不利影响。
2.回复与核查要点
对子问（1），尤龙公司主要从事连续油管、制氮车、泵车等特种车辆服务；四川尤龙、成都尤龙、成都中能油龙、巴州同益新、四川睿龙等除尤龙公司本部外均未持续实际经营，四川尤龙报告期仅有零星咨询收入且与公司无关。公司使用撬装式天然气回收、注气和发电设备，尤龙使用车载式特种车辆；公司在采油环节提供净化、注气及动力服务，尤龙在钻井结束试油或维修阶段提供排液、解堵、压井、置换，业务目的、设备、资质和服务环节不同。重叠客户仅中石化西北油田分公司，2024年1-3月、2023年、2022年公司收入 3,921.27 万元、15,283.86 万元、12,102.71 万元，尤龙收入 292.99 万元、763.99 万元、2,551.10 万元，重叠收入占公司总收入 2.17%、1.28%、4.91%；重叠供应商巴州博宣采购占公司总采购 1.35%、1.11%、1.13%。公司及曾强出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》，回复认为不存在重大不利影响同业竞争（回复第 43-55 页，txt 第 2285-2705 行）。
对子问（2），公司因注气业务与放空天然气回收协同、减少关联交易，于 2018-02-12与尤龙公司签署设备转让协议。万隆评估于 2018-01-16出具万隆评报字[2018]第 1026 号《评估报告》，按 2017-12-31基准日评估，交易含税价 8,267.05 万元、未税价 7,065.85 万元。公司承接注气设备、非专利技术和 119 名员工；员工自 2018-02解除与尤龙公司劳动关系并与凯龙洁能签约。中石化西北油田过渡期按工作量结算，尤龙公司扣除 1%管理费后与凯龙洁能结算；2018-07合同期满，凯龙洁能改以独立投标取得业务；中石油吐哈油田于 2018-03签订技术服务转让协议。到 2018-07客户承接完成，尤龙不再具备注气业务资产、人员和准入资质（回复第 52-57 页，txt 第 2703-2824 行）。
对子问（3），公司此前未开展提氦业务，四川尤龙虽拥有设备但未形成实际持续经营，为避免未来同业竞争，公司于 2023-10经第三届董事会第十一次会议审议购买全部提氦设备。万隆评估出具万隆评报字[2023]第 10458 号报告，设备评估价值 478.47 万元，交易按评估市场价值定价；公司说明四川尤龙经营范围虽有技术服务、设备销售等表述，但未实际开展与公司相同业务，购买后公司与四川尤龙不存在相同或相似业务及重大不利影响同业竞争（回复第 56-57 页，txt 第 2825-2915 行）。
3.核查程序与核查意见
核查工商档案、财务报表、公司章程、承诺函、设备评估、转让协议、付款凭证、员工名册、客户供应商清单和招投标资料，访谈尤龙及四川尤龙负责人，交叉比对客户和供应商。意见为控股股东与公司业务目的、设备、资质、服务阶段不同，重叠比例低；注气业务已实质移转，尤龙不再经营；提氦设备交易具有商业原因和公允定价。
4.执业提示
关联方资产收购应同时处理业务机会、客户合同、人员和资质移转，不能仅凭设备过户证明独立经营；重叠客户应按具体下属油田单位、服务内容和招标流程拆解。
（六）危险化学品、招投标及安全生产处罚（问题 3；法律类别：10.重大合同/业务合规/资质、11.诉讼处罚、15.环保安全）
1.问询要点
（1）说明是否取得全部许可、备案、注册、特许经营权，临近到期资质续期安排、障碍及经营影响。
（2）说明危险化学品使用、生产、储存、运输、管理登记备案和制度执行；是否涉及危险废物及其申报、委托处理和存储转移合规。
（3）说明招投标订单金额及占比、获取渠道和合同合规性；是否有应招未招、不满足资质、合同无效风险、重大违法、串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、处罚或处罚风险。
（4）说明玛纳斯天湾壹行政处罚原因、整改及后续；建设项目安全评价和安全设施验收、安全生产风险防控及处罚情况。
（5）说明售后回租设备用途、是否主要设备、期限届满安排、争议、经营影响、占非流动资产比例及会计处理。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司主营业务为放空天然气净化回收、注气、天然气发电和主动力服务，取得吉木萨尔公司《安全生产许可证》（新 WH 安许证字〔2024〕459号，有效期 2024-07-03至2027-07-02）和胡杨河凯龙《安全生产许可证》（兵团 WH 安许证〔2024〕17号，有效期 2024-09-27至2027-09-26）；凯龙洁能危险化学品经营许可证为新克区安经字〔2022〕004号，有效期至 2025-02-22，雅龙洁能为（沙雅县）危化经〔2024〕000009号，至 2027-06-11，沙雅瑞凯为（沙雅县）危化经〔2023〕000004号，至 2026-07-09，吉木萨尔公司为新吉安经字〔2022〕000001号，至 2025-02-24；道路运输经营许可证为新交运管许可克市字 650201006865号，有效至 2027-07-31。公司援引应急厅函〔2023〕96号和新应急办函〔2024〕5号，认为特定油气田场站撬装回收无需另行办理安全生产许可；相关准入证到期按到期前 1-2 个月续期，回复认为无续期障碍（回复第 58-63 页，txt 第 2952-3250 行）。
对子问（2），放空天然气回收涉及储存、销售，发电及主动力涉及运输、使用，注气涉及使用，但公司不生产危险化学品；天然气不属于易制毒或易制爆危险化学品。涉及买断原料气销售的主体已取得经营许可证，危险货物运输取得新交运管许可克市字 650201006865号；公司按《危险化学品安全管理条例》及内部制度对储存、运输、使用管理，回复未载明危险废物实际产生及委托处置单位的完整清单。危险废物部分应以环评、危废台账、转移联单和处置单位资质进一步核对，不应由“天然气不属于易制毒、易制爆”推导无其他危废（回复第 63-66 页，txt 第 3250-3485 行）。
对子问（3），公司业务为油气田整体开采项目的配套辅助技术服务，不属于《招标投标法》第三条工程建设项目或必须招标的能源基础设施项目，主要客户也非政府采购主体；客户虽根据内部制度采用招标，公司不存在应履行公开招标而未履行、不满足竞标资质或合同无效风险。公司及主要客户确认不存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争；报告期无相关行政处罚、诉讼或仲裁，且客户确认未存在公司以不公允价格、成本承担或资金补偿方式输送利益（回复第 67-69 页，txt 第 3320-3507 行）。
对子问（4），玛纳斯县应急管理局于 2024-07-25作出（玛县）应急罚〔2024〕13号《行政处罚决定书》，因玛纳斯天湾壹建设天湾壹井石油天然气试采伴生气回收处理项目未按规定办理安全评价，罚款 20 万元。公司已缴纳罚款、组织安全教育；2024-08委托山东海普安全环保技术股份有限公司出具海普[2024]乌安 009号《安全预评价报告》，2024-09-06取得新疆维吾尔自治区应急管理厅新应急危化项目安条审字〔2024〕147号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，并提交安全设施设计审查。玛纳斯县应急管理局 2024-09《情况说明》确认行为不属性质严重违法、处罚不属重大行政处罚；公司其他项目分别取得兵应急危化项目设计审字〔2023〕007号、新应急危化项目安设审字〔2023〕048号、〔2023〕082号、〔2020〕019号、〔2022〕091号、〔2024〕0141号等安全审查文件，部分项目尚未竣工故未验收（回复第 69-72 页，txt 第 3508-3695 行）。
对子问（5），售后回租包括 2 台 10*10,000Nm³/d LNG撬装设备原值 3,955.75 万元、账面 3,047.58 万元，19 台 1,000KW天然气发电机组原值 1,989.48 万元、账面 1,270.85 万元，主要用于放空天然气净化回收等业务；设备属于经营设备，回租期限届满按合同约定续租、回购或其他安排办理，相关金额、非流动资产比例和会计处理主要由会计师核查。法律核查重点为融资租赁合同权利义务、设备控制和争议，不将账务处理结论替代合同审查（回复第 72-80 页，txt 第 3696-4060 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅安全生产、危化经营、道路运输许可证及准入证，危险化学品和危废资料、客户招投标合同，行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、安全预评价、审查意见及现场管理制度；查询信用中国、裁判和执行信息。意见为主要资质齐备，未发现招投标违法和商业贿赂；玛纳斯天湾壹处罚已缴款并整改，主管部门确认不属重大处罚；其余项目安全评价和验收按建设阶段办理。
4.执业提示
对危险化学品项目应逐主体、逐项目、逐经营环节建立“许可—有效期—实际业务—主管机关”表；处罚金额 20 万元不当然等于重大违法，也不能仅凭地方主管部门《情况说明》忽略安全评价程序事实。
（七）前次主板IPO终止及媒体质疑（问题 7（1）；法律类别：11.诉讼处罚、20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）说明终止审核、更换中介机构的原因，是否存在影响本次挂牌且未消除的因素。
（2）对照主板 IPO 申报文件和问询回复，说明本次挂牌文件与 IPO 文件主要差异、原因及合理性。
（3）说明是否存在媒体重大质疑，具体情况、解决措施及其有效性、可执行性。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司于 2023-06-15获上海证券交易所受理主板 IPO，回复第一轮和第二轮反馈；因 2023 年下半年资本市场环境变化、审核进展较慢，且 2024-04证监会提高主板上市标准、公司规模与“大盘蓝筹”定位存在差距，于 2024-06主动撤回。主板 IPO 中介仅律师更换：原北京市中伦律师事务所因项目组安排无法满足 2024-09挂牌申报时间，公司改聘上海市广发律师事务所，主办券商和会计师未更换。回复认为撤回和换所具有合理性，不存在未消除的挂牌障碍（回复第 172 页，txt 第 7879-7955 行）。
对子问（2），本次挂牌报告期为 2022-2024-03-31，前次 IPO 报告期为 2020-2023-06-30，财务差异主要因报告期不同，非财务差异因经营信息更新；IPO适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，挂牌适用《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，除报告期和规则变化外无重大实质差异。前次材料中巴州同益新 2017-09由公司受让、2019-12转回尤龙公司，工商变更 2020-01完成，因该子公司设立后未实际经营、交易发生在 IPO 报告期外，已在本次回复说明；诉讼、研发费用和客户集中等媒体关注事项均在本次公开转让说明书补充披露（回复第 172-175 页，txt 第 7956-8108 行）。
对子问（3），公司列示 2023-07-04《凯龙洁能凭受让的一项发明专利托举毛利率超行业十来个点》、2023-10-26《营收全靠“两桶油”》、2023-11-08《核心业务毛利剧烈波动》、2023-12-21《技术隐忧、法律纠纷下的内外控风险》、2024-04-01和 2024-06-14关于子公司转让、同行数据及撤单的报道，以及 2024-07-31关于东兴证券被立案的报道。公司逐项补充披露实际控制人持股、毛利率、客户供应商重叠、研发费用、诉讼、巴州同益新、可比公司数据等；东兴证券于 2023-03-31收到证监立案字 03720230016号《立案告知书》，中国证监会于 2024-10-25发布证监承诺公告[2024]5号并于 2024-10-23中止调查。中介机构认为上述事项不影响主办券商推荐挂牌资格（回复第 173-175 页，txt 第 7980-8115 行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商、律师和会计师获取撤回申请、比对 IPO 与挂牌文件，检索新浪财经、百度、巨潮资讯、Wind 及财经媒体，全文阅读质疑文章并核对本次披露。意见为撤回及换所原因合理，差异主要来自报告期和适用规则，媒体关注事项已披露，不构成挂牌实质障碍。
4.执业提示
二次申报要建立“前次申报事实—本次更新—差异原因—整改证据”的对照表；媒体质疑涉及诉讼、关联交易、历史沿革或中介立案时，应区分公司事实与中介机构自身监管事项。
（八）吉木萨尔公司少数股东及国资审批（问题 7（2）；法律类别：1.历史沿革与股权变动、19.新增股东、20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）说明吉木萨尔公司少数股东具体情况、股东人数穿透、与公司股东、实控人、董监高、客户供应商关联关系、利益输送和防范措施，重要子公司穿透后是否超过 200 人。
（2）说明吉木萨尔公司设立和股权变动是否履行国有资产审批及资产评估备案。
2.回复与核查要点
对子问（1），吉木萨尔公司成立于 2019-12-10，注册资本 1,000 万元，凯龙洁能持股 80%、认缴 800 万元、实缴 650 万元，吉木萨尔县国有资产投资运营集团有限公司持股 20%、认缴 200 万元、未实缴。吉木萨尔国资集团成立于 2016-05-30，统一社会信用代码 91652327MA77686334，注册资本 10,000 万元，由吉木萨尔县国资局 100%持股；公司穿透其少数股东为 1 人。公司 8 家全资子公司、11 家控股子公司中，其他少数股东穿透人数如叙永凯龙唐潮 1 人、武胜合深肆觅走网络 2 人、玛纳斯天湾壹 6 人、凯与合紫瑞欣 2 人、潼合能源龙啸石油 2 人、亚心环保及聚海恒丰各 2 人；公司总穿透人数 111 人，重要子公司均未超过 200 人。除叙永凯龙少数股东唐潮报告期资金拆借被按实质重于形式认定为关联方外，未发现与公司股东、董监高、客户供应商关联或利益输送，公司以《公司章程》《关联交易管理制度》和承诺防范（回复第 176-185 页，txt 第 8315-8545 行）。
对子问（2），吉木萨尔国资集团于 2019-11-13作出吉国投纪[2019]20号董事会会议纪要，同意与凯龙洁能、周丛浪共同设立吉木萨尔公司；设立时凯龙洁能 700 万元、70%，国资集团 200 万元、20%，周丛浪 100 万元、10%，均为货币出资。周丛浪于 2020-12-19将 10%未实缴股权转给党建新，党建新于 2021-07-13转给凯龙洁能，国资集团比例未变；股东会均通知并取得其意见。公司援引《企业国有资产法》第三十五条、第三十六条、第四十七条和《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条、第六条，认为国资集团货币出资无需资产评估备案，参股公司股权变动时国资集团已发表股东意见，不需再次评估备案（回复第 182-185 页，txt 第 8397-8545 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅长期股权投资、子公司营业执照和工商档案、少数股东身份及营业执照、章程、关联交易制度、会议文件、实控人和董监高流水及承诺，查询基金业协会和企业信用信息。意见为除唐潮外少数股东无关联和利益输送，穿透人数未超过 200 人；吉木萨尔国资集团已履行设立审批并在股权变动中发表意见，货币出资无需评估备案。
4.执业提示
国有参股公司设立、增资和股权转让要区分国有股东审批、国有资产评估和被投资公司内部决议三个层次；少数股东关联关系核查应覆盖客户和供应商，不仅限于公司董监高。
四、未纳入详述事项
第一轮问题 4、5、6及第二轮问题 1-3主要涉及经营业绩、客户集中、项目投入、固定资产、长期待摊费用、应收款、收入确认和毛利率，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示。
20 类法律问题逐项复核如下：①历史沿革与股权变动：问题 1、7（2）；②出资瑕疵：问题 1（4）；③代持与还原：问题 1（2）-（3）；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题 1（3）、7（3）；⑤特殊投资条款：问题 1（3）；⑥股权激励/员工持股：问题 1（5）；⑦关联方与关联交易：问题 1（3）、2、7（2）；⑧同业竞争：问题 2、7（3）；⑨土地房产：未见独立土地房产问询；⑩重大合同/业务合规/资质：问题 2、3；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题 1（4）、3、7（1）；⑫劳动用工与社保：问题 1（5）、2（2），公司员工承接已核查；⑬税务：债转股、股权转让及资金来源涉及税务材料，未见独立税务处罚问询；⑭分红：问询回复涉及股东资金流水和平台分配，未形成单独分红问题；⑮环保与安全生产：问题 3；⑯数据与个人信息：未见专门问询；⑰境外架构与 ODI：未见境外投资问询；⑱独立性：问题 2、7（2）-（3）；⑲新增股东/突然入股：问题 1（2）、1（6）、7（2）；⑳其他律师问题：问题 1（1）、7（1）。
上市后事项：未发现属于上市后重大资产重组问询的事项；本批次文件均为挂牌审核期间问询回复。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 回复原文未载明或需以底稿原件进一步核对的事项：危险废物完整台账及委托处置单位资质；售后回租全部合同、期限届满安排和设备占非流动资产比例；成都蓉与疆全部代持还原的逐笔份额交割凭证。
- 版本、披露日或页码核验：2024-11-13回复为第一轮、2024-12-09回复为第二轮，正式 PDF 页码应与 txt 行号逐项交叉；2024-12-09第二轮主要为财务及项目投入事项，未改变本文法律问题分类。
