常州天力兰宝科技股份有限公司（874268·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-05；审核问询共1轮；依据文件：
20241128_常州天力兰宝科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-11-28）、20240930_常州天力兰宝科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-09-30）；中介机构：开源证券股份有限公司（主办券商）、江苏博爱星律师事务所（发行人律师）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要从事汽车零部件、汽车内外饰及相关机箱产品的研发、生产和销售。审核问询于2024-10前后形成，回复文件于2024-11-28提交，重点分为财务业绩、历史沿革、子公司及其他事项。法律核查的核心是：加拿大TL-Rainbow持股期间出资和外汇登记、2019年外资转内资、注册资本减资及天力机箱承接业务是否合法；境外居民顾春风是否存在37号文登记风险；历史代持、股权人数、股份制改制验资和顾春余、顾春雷的控制关系是否清晰；收购瑞科精密、冠群机电及注销瑞博智能是否导致关联利益输送；环保处罚、专利无偿转让及技术来源是否构成重大违法或权属风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1—3 | 收入、成本、应收及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题4 | 历史沿革及股权明晰 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；境外架构/外汇；实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 子公司及收购、注销事项 | 关联交易；独立性；重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 环境处罚及知识产权 | 环保安全；知识产权；诉讼处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮问题4）：关于历史沿革、外商投资、外汇及股权明晰（回复正文第61—99页；txt第2458—3711行）
问询要点。 问询要求：（1）说明2019年10月前公司设立、历次增资、外商投资审批、加拿大TL-Rainbow持股及资金到位的合法性，说明外资平台的设立、持股、出资和注销；（2）说明外资股东晚缴出资的时间、原因、风险、处罚和重大性，说明通过修改章程、减资补正的背景、债权人保护、程序、债务处理及争议；（3）说明顾春风通过加拿大TL-Rainbow持股未办理境内居民境外投资外汇登记的风险、处罚、责任承担及对挂牌的影响；（4）说明2019年外商投资企业变更为内资企业未及时在在线系统填报的程序风险、股权变更效力及登记结果；（5）说明天力机箱的设立、股权、经营、业务承接、注销、与公司同业竞争、债务和行政处罚；（6）说明其他历史代持的形成、解除、实际权益确认、异常入股、股东人数限制和超过200人的风险；（7）说明股份制改制的审计、评估、验资、折股和资本真实情况；（8）说明顾春余将1%股权转让给顾春雷后，顾春余、顾春雷是否构成一致行动或共同实际控制。主办券商、律师还需核查控股股东、实际控制人、董监高、员工、平台合伙人及5%以上自然人股东资金流水、异常价格、利益输送和未披露代持。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司于2006-06-28取得
常外资委钟[2006]024号批准，2006-06-30取得商外资苏府资字[2006]66290号批准证书；加拿大TL-Rainbow持有外资股权，2011年增资依据常开委经[2011]249号，2011-11-22完成登记，加拿大股东于2011年12月缴付18.957万美元，初始外资实缴38.5万美元；律师核查外商投资批准、外汇、银行及验资资料，认为历史设立和增资具有文件依据。 - 对子问（2），加拿大股东认缴350万美元，其中实缴50.457万美元、未缴299.543万美元，2019-10以0对价转让至天力机箱；2019-09-25通过章程将出资期限调整至2026-07-09，2021年再通过减资完成纠正。公司于2021-03-29决议将注册资本由3,558.40万元减至1,400万元，2021-04-03在《扬子晚报》公告，2021-08-25出具债务处理说明，2021-08-26完成登记，登记号为
(04070030)公司变更[2021]第08260002号。回复结合《公司法》（2018年）第一百九十九条、行政处罚法2021年第三十六条说明可能风险已超过处罚时效，常州市市场监督管理局出具证明，未发现处罚、债权人异议或争议。 - 对子问（3），加拿大TL-Rainbow由顾春风于2006-05-10设立，2019-10-30注销，历史上未办理37号文项下境外投资外汇登记；回复同时说明75号文于2014-07-04失效，并引用37号文及外汇管理条例第四十八条分析最高5万元处罚风险。公司未收到外汇主管机关处罚，顾春风及实际控制人承诺承担可能的补缴、处罚及损失责任；律师核查加拿大主体注册及注销、股权和资金资料，认为不影响公司现有股权清晰，但应以登记主管机关未处罚证明为边界。
- 对子问（4），公司于2019-10-31在市场监管部门办理外资转内资，变更登记编号为
(040701712)公司变更[2019]第10310001号；回复认为当时适用的登记规则未要求通过现行在线系统进行相同填报，未及时在线填报不影响股权转让和企业登记效力。律师核对股权转让、税务、章程和工商档案，未发现登记机关撤销、处罚或第三人争议。 - 对子问（5），天力机箱由顾春雷持股90%、顾文持股10%，后于2019年承接外资股权安排，2020-03注销；回复称该主体未实际开展与公司相竞争的独立业务，业务、设备和人员逐步由天力有限承接，不存在未清偿债务、行政处罚、诉讼或债权人异议。2019-12顾文将权益调整至顾春雷名下，回复认为属于股权结构规范化而非隐匿交易，律师核查注销登记和业务承接资料。
- 对子问（6），回复确认除已披露历史代持外不存在其他代持，历史代持已解除，实际权益人签署确认，现股东为2名自然人，不存在股东人数超过200人、股份冻结、质押或权属争议；律师对异常价格、员工和平台持股、资金流水进行核查，未发现未披露代持或利益输送，但原始流水仍需与确认书逐笔对应。
- 对子问（7），公司整体变更及股份制改制已取得苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资复核报告》，回复确认资本真实、足额；公司认为法律上不要求另行进行股份制改制审计，但律师核查验资复核、股东会决议、章程、折股和登记文件后认为改制文件链条完整。
- 对子问（8），顾春余于2021年8月将1%股权转让给顾春雷，回复称双方未签署一致行动协议，顾春余不参与公司经营管理，顾春雷未因该1%转让取得超出登记股权的控制安排；律师核查股权转让、亲属关系、表决记录及任职情况，未将亲属关系本身推导为一致行动关系。
- 对中介机构补充核查子问（1），主办券商、律师查阅股权协议、股东会决议、付款和完税凭证，核查控股股东、实控人、董监高、员工、平台合伙人及持股5%以上自然人出资前后流水，回复认为资金来源能够解释，未发现异常价格或利益输送。
- 对中介机构补充核查子问（2），律师以2019年0对价外资股权转让、2021年注册资本3,558.40万元减至1,400万元及2011年18.957万美元增资为关键节点，比对实际支付、税费和登记，认为未发现未披露代持或明显不公允安排。
- 对中介机构补充核查子问（3），公司及股东确认不存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议；该结论以加拿大TL-Rainbow于2019-10-30注销、天力机箱于2020-03注销和工商登记持续有效为边界。
核查程序与意见。 律师核查外商投资批准证书、外汇和验资文件、加拿大主体注册注销、股权转让及完税、章程、报刊减资公告、债权债务说明、工商登记、验资复核报告、平台名册和银行流水，并访谈顾春风、顾春余、顾春雷。回复结论为历史沿革、外商投资、外汇、代持和控制权安排不影响挂牌；执业上应区分境外登记风险、境内股权效力、资本出资和税务处理，不能仅以“未受处罚”证明出资已实际缴足。
问题2（首轮问题5）：关于子公司收购、注销及关联独立性（回复正文第100—115页；txt第3712—4562行）
问询要点。 问询要求：（1）说明2022年收购瑞科精密100%、2024年收购冠群机电45%的背景、必要性、定价依据、评估或审计、付款、决策审批、公允性及是否存在资产或资源转移；（2）说明瑞博智能设立、经营、土地竞拍、注销、债务、行政处罚、员工和税务情况，说明注销是否合法并是否留下风险；（3）说明冠群机电经营业务、客户供应商、技术、人员、资产、与公司协同及重合，是否存在同业竞争或关联利益；（4）说明收购后控制权、会计并表、经营业绩、关联交易和独立性。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司于2022年从实际控制人处收购瑞科精密100%，回复称交易用于完善产品和产能布局，履行股东会、董事会及评估、审计和付款程序；2024-03-12顾春雷向公司转让冠群机电135万元出资额、占45%，对价240.075万元，签署《股权转让协议》，评估报告为
中财信评字（2024）第018号，冠群机电2023年审计净资产5,302,525.50元，评估净资产533.50万元、增值0.61%。律师核查关联方回避、付款、评估、税务和登记资料，认为价格具有依据，未发现低价转移资产。 - 对子问（2），瑞博智能设立的目的为参与土地竞拍，2023-01至2024-05未实际经营，未形成销售、人员或重大债务，注销前已清理税务和工商事项；回复称注销已履行决议、清算及登记手续，不存在行政处罚、劳动争议或未结债务。律师核查注销证明、税务清算和银行账户，未发现注销用于转移债务或规避环境、土地责任。
- 对子问（3），冠群机电由柏承业持股55%并实际控制，公司持有45%但未取得实际控制权或并表控制；2022年收入4,827.40476万元、净利润11.148667万元，2023年收入3,826.986429万元、净利润-66.232377万元，2024年1—10月收入3,084.811513万元、净利润13.675442万元。回复称其客户、供应商与公司大部分分离，仅有客户布鲁克纳存在重合但无订单转移，业务协同不造成同业竞争，律师核对订单、客户、供应商及股东关系。
- 对子问（4），公司未将冠群机电纳入控制口径之外的利润调节，子公司是否并表依据持股比例、章程、董事会和实际控制事实判断；收购价格、净资产、收入及利润均在回复列示，律师核查会计处理、关联交易和治理安排，认为公司与子公司在业务、人员、资产及财务上能够区分。
核查程序与意见。 查阅评估报告中财信评字（2024）第018号、审计报告、股权转让协议、付款凭证、股东会决议、工商登记、注销清算、客户供应商清单和子公司章程，访谈柏承业、顾春雷及财务人员。结论以报告期内控制权和交易文件为限；冠群机电经营波动和客户重合需在后续关联交易和同业竞争核查中持续更新。
问题3（首轮问题6）：关于环境行政处罚（回复正文第116—124页；txt第4563—4920行）
问询要点。 问询要求说明废气、挥发性有机物治理及排放是否符合环境法律法规，报告期内行政处罚的事实、处罚依据、金额、整改、主管机关认定、是否构成重大违法及是否造成严重污染、公共利益损害、事故、群体性事件或负面媒体影响。
回复与核查要点。
- 对环境处罚子问，常州天力于2022-09-30收到
常环新罚字[2022]255号，因无组织排放非甲烷总烃超过GB37822-2019表A.1限值，被处17万元罚款，回复引用《大气污染防治法》第十八条、九十九条第（二）项；公司已完成整改，2023-09-13办理《废气处理设施改造项目建设项目环境影响登记表》，购置4套治理设施，2024-05-16常州高新区（新北）生态环境局出具《情况说明》，确认整改后无重大污染和持续影响，未再受行政处罚。律师核查处罚决定书、缴款、治理设施和主管机关说明，认为不构成重大违法。 - 对整改及持续合规子问，公司建立废气收集、处理、监测制度，回复称相关生产线整改后运行正常，2024-05-16主管机关未认定存在严重污染、公共利益损害或环保事故；律师核查环保台账和设施运行记录，提示后续生产工艺及排放口变化应重新判断环评和排污手续。
核查程序与意见。 律师查阅常环新罚字[2022]255号、缴款凭证、环保整改方案、4套设施采购、登记表及2024-05-16情况说明，并访谈环保负责人和现场核验。风险结论以主管机关证明和已整改事实为限，处罚本身应在法律意见书和挂牌后监管档案中持续保留。
问题4（首轮问题6）：关于专利来源、无偿转让及技术权属（回复正文第124—129页；txt第4563—4920行）
问询要点。 问询要求说明公司及子公司专利、技术的形成和来源，继受专利的转让方、价格、程序和公允性，是否涉及关联关系、国有资产或职务发明，技术人员历史任职、保密和竞业限制，专利权属、侵权、纠纷及对核心技术的依赖。
回复与核查要点。
- 对专利来源子问，公司及子公司共拥有32项专利，其中24项原始取得、7项继受取得；公司于2023-03-29与大连理工江苏研究院有限公司签署《专利（申请）权转让合同》，约定部分专利以0元转让，转让方为国有全资持有、注册资本2,000万元的研究院，回复说明该安排系技术成果转移且不存在公司控股股东或实控人关联关系，专利权已完成变更登记。
- 对技术合作子问，公司于2021-12-22与常州信息职业技术学院签署《技术转让（专利权）合同》，其中2项专利单价11,000元，另有专利转至瑞科精密；回复称付款、登记和研发使用情况真实，学校与公司不存在控制或利益输送关系，专利权属已更新至实际权利人。
- 对人员与争议子问，回复称核心技术及专利不存在侵权、权属争议和对外依赖，技术人员已签署保密及劳动文件，未发现将原单位技术带入或违反竞业限制的情形；律师核对专利证书、转让合同、付款、研发记录和人员履历，认为无偿或低价转让不影响公司技术权属，但应保留国有研究院转让审批和专利变更证明。
四、未纳入详述事项
- 问题1—3主要涉及营业收入、客户、成本、应收、期间费用和现金流，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示。
- 20类法律分类逐项核对：历史沿革、外汇境外架构、代持、实控人、员工/新增股东、关联交易、同业竞争、土地房产、业务资质、诉讼处罚、环保安全、独立性和知识产权已详述；劳动社保、税务、分红、数据合规、特殊投资和其他律师事项在本批次文本中未形成独立实质法律问询，未扩张推论。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本批次以2024-11-28回复中的黑体引用为准，原始审核问询函未单独提供；无扫描版文件（scan_files为空）。
- 签章页/文号信息是否完整：
常外资委钟[2006]024号、常开委经[2011]249号、常环新罚字[2022]255号、中财信评字（2024）第018号及验资复核报告应与正式签章册核对。 - txt文本质量问题：境外主体、历史验资和股权流水部分存在分页与表格错位风险；加拿大外汇登记、顾春风承诺、减资公告、员工流水、专利转让原件及冠群机电付款资料需逐项复核。
