深圳速航科技股份有限公司（874313·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档仅覆盖全国股转系统公开转让并挂牌审核期间问询（截至 2026-08-26） 依据文件：
20241216_深圳速航科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-12-16 披露，回复 2024-11-14 问询）20241031_深圳速航科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-10-31） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事医疗器械及配套产品的研发、生产和销售，产品覆盖一次性使用医疗器械、呼吸和康复相关产品，并面向国内外客户开展销售。全国股转系统本轮共 1 轮问询，问题一至问题四集中于收入、客户、采购、存货、费用等纯业务财务事项；问题五至问题八由主办券商、律师重点核查医疗器械资质与质量、股权代持及控制权、历史借款和员工持股、分红、特殊投资条款、股东对外投资及产学研合作。回复对公司 2002 年设立以来范伶、冯淑荣的代持关系、2019 年仲裁还原、2022 年董事会重组以及 2024 年员工平台入股作了较完整的证据闭环。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 收入及业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二 | 销售及客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 采购及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 医疗器械资质、质量、招投标、商业贿赂、环保 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/环保与安全生产 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题六（一） | 范伶、冯淑荣代持、还原及执行董事历史 | 股权代持与还原/历史沿革与股权变动/控股股东与实际控制人 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题六（二） | 冯淑荣、李志民、姚政控制权及一致行动 | 控股股东与实际控制人/同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题七 | 股东借款、泰禾康宇投资、员工持股及 200 人核查 | 历史沿革与股权变动/股权激励与员工持股/申报前新增股东与突击入股 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题八（一） | 2022—2023 年分红 | 分红与股利分配/税务 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 问题八（二） | 泰禾康宇等特殊投资权利清理 | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题八（三） | 王中控制企业退出及哈工大深圳合作 | 关联方与关联交易/同业竞争/重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
三、重点法律问题详述
问题五：医疗器械资质、质量安全、招投标及环保合规（首轮，回复第 88—98 页；txt 第 3707—4245 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明医疗器械生产、经营许可及备案的取得、续期、产品覆盖范围，是否存在无证、超范围生产经营。
- （2）说明产品质量标准、定制产品及终端客户分散控制，报告期内不良事件、召回、质量诉讼、投诉、处罚情况。
- （3）说明招投标、商务谈判收入金额及占比，遵守《招标投标法》的情况，合同无效、订单获取、商业贿赂和不正当竞争风险。
- （4）说明生产经营环评、环保验收、排污许可及污染物处理情况。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司持有粤深食药监械生产备 20150009 号第一类医疗器械生产备案凭证、粤食药监械生产许 20030813 号第二类医疗器械生产许可证，有效期至 2028-05；经营端持有粤深食药监械经营备 202052838 号、粤深食药监械经营许 20220129 号，有效期至 2027-03。主要产品注册证包括粤械注准 20172171472、粤械注准 20192170539、粤械注准 20232170276 和粤械注准 20242170469；ISO13485 证书编号 SX2030322-1，有效至 2027-09；CE 证书 DD601461680001、DD600123540001 有效至 2028-12；FDA 注册号 3008249935、沙特 ARL-2020-MD-2486 也在回复中列明。中介核对许可、注册证、产品目录和销售合同，未发现无证或超范围经营。
- 对（2）：公司按医疗器械质量管理体系、定制产品确认、终端客户反馈及批次追溯制度执行，回复期内未发生产品召回、不良事件、重大质量争议、诉讼或投诉处罚；质量体系证书 SX2030322-1 的 2027-09 有效期构成持续合规证据。主办券商、律师查阅质量管理制度、抽检及客户反馈，未发现因产品质量被监管机关立案。
- 对（3）：公司按客户招标、询价或商务谈判取得订单，回复未发现通过围标、串标、虚假材料或商业贿赂获得订单；主要合同和回款经抽查，未发现合同无效或重大履约争议。对招标项目，核对投标文件、评标结果和合同；对商务谈判项目，核对报价、订单和发票，并检索 2021—2024 年行政处罚及裁判文书，未发现不正当竞争处罚。
- 对（4）：公司对厂房建设、排污和污染物处置履行环评及排污管理，具体批复名称和许可文件以回复第 88—98 页所列环保资料为准；中介核对环保审批、验收、排污许可、环保费用和主管部门证明，回复未载明存在重大环保事故或因未批先建被处罚。环保项目的验收状态应以原始批复及排污许可有效期继续跟踪。
核查程序：查阅粤深食药监械生产备 20150009 号、粤食药监械生产许 20030813 号、粤深食药监械经营许 20220129 号、4 项产品注册证和 2 项 CE 文件；抽查质量制度、客户投诉、召回记录、招投标文件、合同、发票、回款、环保批复及主管机关证明，并检索 2021—2024 年处罚和诉讼。
核查意见：主办券商、律师认为速航科技具备医疗器械生产经营资质，产品注册、ISO13485、CE、FDA 和沙特注册在回复期内均有文件支持；未发现不良事件、召回、重大质量争议、商业贿赂或招投标处罚。涉及环评和排污许可的具体期限应按证书持续维护，不能仅依赖一次性挂牌证明。
执业提示：医疗器械企业的“经营资质”与“产品注册证”必须逐项映射到实际销售产品；境外 CE、FDA、沙特文件虽不是中国经营许可，但会直接影响出口合同履行和质量风险，应列入持续合规台账。
问题六：股权代持还原、控制权及一致行动（首轮，回复第 99—112 页；txt 第 4279—4870 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （一）关于范伶、冯淑荣代持：①说明 2002 年以来代持形成的原因、范伶和冯淑荣的主体资格及是否为规避法律限制；②说明《代持股权协议书》《确认书》内容、代持期限、股东权利、范伶长期担任执行董事至 2022-11 的原因，以及 2018—2019 年仲裁、还原协议的原因、必要性和争议；③说明历次出资、代持份额、支付金额、资金来源、还原价款及代持是否全部解除。
- （二）关于控制权：①说明冯淑荣与李志民的合作、冯淑荣是否为财务投资人及《一致行动协议》的权利安排；②说明姚政取得 21% 股权的背景、价格、资金来源、与冯淑荣是否一致行动以及当前直接和间接持股；③说明董事会、股东会表决、姚政参与经营管理及冯淑荣、姚政是否构成共同控制或对公司有重大影响。
回复与核查要点：
- 对（一）①：2002-05-16 签署《代持股权协议书》，范伶名义持有 55% 股权，出资和实际权益由冯淑荣承担；协议约定冯淑荣享有实际股东权利并可要求范伶转让。2002 年创立出资 55 万元于 2002-04-19 支付，2015 年增资 100 万元于 2015-07-13 支付、125 万元于 2015-12-21 支付；资金来自冯淑荣自有积蓄和投资，未发现公务员持股或其他禁止性资格。
- 对（一）②：2017-09-01《确认书》确认范伶名义持有速航阳光 25%并保留 5%实际权益，冯淑荣可要求直接还原；2018-11-19 作出仲裁同意安排，2018-12-22 启动仲裁，华南国仲深裁〔2019〕D97 号裁决后于 2019-02-28 签署转让协议并在 2019-03 完成还原。范伶自 2002 年至 2022-11 任执行董事及法定代表人，因 2022-09 投资协议要求 5 人董事会，2022-11 改选李志民、周劲松、王中、姚政、任瑞臻，范伶退出；回复称解除具有必要性且无争议。
- 对（一）③：2003-03 王中、周劲松各向范伶转让 15 万元份额，历史付款凭证已缺失，2023-03 由相关人员书面确认；2017-08 范伶向速航阳光转让 200 万元，价款于 2024-05-11 支付；2019-03 范伶向冯淑荣还原代持股份，未另收转让价款。律师核对协议、工商、银行流水和确认函，认为范伶名下代持已清理，未发现其他未还原份额。
- 对（二）①：冯淑荣于 2019-03-15 与李志民签署《一致行动协议》，将股东会、董事会表决、提案和会议权利全部交由李志民行使，冯淑荣定位为财务投资人，不担任董事、经理，不参与经营。中介以 2019—2024 年股东会、董事会记录和流水核查，未发现冯淑荣另行控制公司。
- 对（二）②：姚政于 2003-03 以 1 元/注册资本取得 21%股权，资金来源为工资收入；现直接持股 1.1937%、通过速航阳光间接持股 15.2195%，合计 16.4132%；冯淑荣通过速航阳光持股 23.44%、对应公司 16.9878%，双方均低于三分之一。回复称姚政未与冯淑荣签署一致行动协议，不存在代持或利益输送。
- 对（二）③：2022-09-28 至 2024-07-29 召开董事会 7 次，姚政全部出席并同意；股东会表决 9 次，姚政未形成单独否决或控制，公司日常经营由李志民及管理层负责。中介核查董事任职、会议记录、劳动关系和关联企业，认为姚政为外部投资人，未对公司形成重大经营影响，冯淑荣与姚政不构成共同控制。
核查意见：华南国仲深裁〔2019〕D97 号、2019-02-28 转让协议和 2024-05-11 付款形成代持解除链条；冯淑荣已通过 2019-03-15《一致行动协议》将表决权交由李志民，姚政合计持股 16.4132%，未与冯淑荣一致行动。律师认为现行控制权真实、稳定，历史执行董事任职不改变 2019 年后的控制安排。
执业提示：代持还原的关键不是“合同写明还原”，而是把仲裁、股东会、工商登记、价款支付和还原后的表决行为连接起来；对长期担任法定代表人的名义股东，还需单独排除其在代持期间形成的实际控制。
问题七：股东借款、泰禾康宇新增投资、员工持股及 200 人限制（首轮，回复第 113—128 页；txt 第 4847 行起）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明股东借款形成、2015 年出资或股权转让中的借款偿还、内部决议、必要性、真实性、是否抽逃出资或影响资本充足。
- （2）说明泰禾康宇的设立、基金和管理人背景、入股价格、估值依据、与公司股东及实际控制人的关系、是否代持及任命董事情况。
- （3）说明《深圳速航科技股份有限公司股权激励计划》的对象、份额、授予价格、服务期限、锁定期、保留份额、资金来源、内部批准、股份支付和争议。
- （4）说明是否存在其他代持、股东人数是否超过 200 人、穿透口径及权属清晰性。
回复与核查要点：
- 对（1）：截至 2015-01-01，李志民、范伶、冯淑荣对公司借款余额分别为 125 万元、988.8041 万元、60 万元，合计 1,173.8041 万元；2015 年已偿还 920 万元，分别包括李志民 125 万元、范伶 735 万元、冯淑荣 60 万元，余额于 2019-05-31 前全部清偿。银行流水、借款台账及董事会文件显示借款用于经营周转，未用于抽逃验资或向股东返还出资。
- 对（2）：2022-09-28 投资协议约定泰禾康宇以 46 元/注册资本入股，估值参考 2022 年营业收入 9,341.53 万元、净利润 3,174.77 万元及投前估值 4.60 亿元；泰禾康宇为泰禾九川管理的私募基金，基金名称为 STX691，回复称与现有股东、实际控制人不存在关联或代持。泰禾康宇提名任瑞臻进入 2022-11 5 人董事会，资金按协议支付。
- 对（3）：《深圳速航科技股份有限公司股权激励计划》授予 15 名对象共 150 万股，授予价 2.84 元/股，服务期 60 个月，挂牌或上市后锁定 36 个月；2024-07-16 股东会作出决议，2024-07-26 签署合伙协议，2024-08-21 签署《股份转让合同》，2024-08-27 完成登记。按 8 元/股公允价值测算，总成本 773.39 万元，2024 年确认股份支付 64.45 万元、前期确认 25.78 万元，未发现预留份额、财务资助或争议。
- 对（4）：公司对现有直接股东、速航阳光、泰禾康宇及员工平台进行穿透，现行股东和平台参与人均纳入统计；回复未发现其他代持或未经登记的受益人，历史及当前股东人数未超过 200 人。主办券商、律师核对工商档案、股东调查表、出资流水、合伙协议、税费和诉讼信息，认为权属清晰。
核查意见：1,173.8041 万元历史股东借款已于 2019-05-31 前清偿，未构成抽逃出资；泰禾康宇 46 元/注册资本的入股有 2022 年经营数据和 4.60 亿元估值背景；员工计划的 150 万股、2.84 元/股、60 个月服务期和 36 个月锁定均有决议、合同和登记支持。
执业提示：员工持股问题应区分“授予价格公允性”“股份支付会计处理”“挂牌锁定”三个层次；私募基金新增股东还需单独核查管理人、基金备案、关联关系和董事提名，而不能仅核对投资协议。
问题八（一）：报告期分红及资金用途（首轮，回复第 129—139 页；txt 第 5553—约 5740 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明分红的决策、资金流向、股东取得资金后的用途，是否向客户、供应商或其他主体支付，是否存在账外分红或资金占用。
- （2）说明分红背景、必要性、商业合理性、对公司经营和新老股东权益的影响、审批程序、公司法及税务合规。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司分别于 2022-06-06 分红 400 万元、2022-08-01 分红 1,200 万元、2023-07-28 分红 1,200 万元，合计 2,800 万元；2023 年速航阳光取得 929.68 万元，实际用于支付 2017 年股权转让款，泰禾康宇取得 202.11 万元，基金 STX691 未分红。李志民在三次分红中分别取得 26.74 万元、248.83 万元、76.80 万元，周劲松分别 8.18 万元、144 万元、48 万元，王中分别 8.18 万元、144 万元、48 万元，冯淑荣分别 0、240 万元、80 万元，姚政分别 11.46 万元、201.60 万元、67.20 万元；资金用于个人储蓄、A 股投资、理财、房贷和亲属借款偿还，未流向客户或供应商。
- 对（2）：分红前公司扣非后净利润分别为 2022 年 3,039.18 万元、2023 年 1,534.73 万元、2024 年上半年 231.65 万元；2024-04 公司资产 10,335.95 万元、净资产 8,782.15 万元、流动比率 5.67，分红后仍可维持经营。股东会决议、利润分配方案、代扣代缴税费和银行流水均已核对，回复认为 2,800 万元分红符合公司章程和利润分配程序，未损害公司债权人或新股东利益。
核查意见：三次分红日期、金额和股东流向可以由决议、银行流水及税费资料闭环，未发现账外分红、向客户供应商回流或资金占用；公司以 2024-04 流动比率 5.67 和净资产 8,782.15 万元支持分红后持续经营判断。
执业提示：分红合规核查要把公司层面决议、个人层面资金用途和关联方回流三条线分开；若分红被用于补付历史股权价款，应把付款日期、对应协议和税费处理明确写出。
问题八（二）：特殊投资条款终止及恢复条件（首轮，回复第 139—145 页；txt 第 5740—约 5820 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明《补充协议》所涉优先权、回售权、恢复权等是否已终止并自始无效，是否存在撤回审核、未挂牌或审核终止时恢复的条件，是否存在其他未披露权利、争议或损害。
- （2）说明 2024-10-17 签署安排的效力、各方签署及清理范围，说明特殊权利终止后是否影响挂牌审核和股东权益。
- （3）说明是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。
回复与核查要点：
- 对（1）：2024-10-17 公司、泰禾康宇、速航阳光、冯淑荣、李志民、王中、周劲松、姚政等签署《补充协议》，对投资协议第 8、9、10、11、12、15、20 条约定的优先认购、回售、清算及其他特殊权利作终止和自始无效处理；仅在撤回审核、审核终止、未通过或摘牌等事项同时满足协议条件时约定恢复，回复称不影响当前挂牌审核及日常经营。
- 对（2）：签署安排由公司及相关投资人共同确认，协议列明特殊权利的终止时间和不再主张的效果，未发现股东对终止范围提出异议；付款、股东名册、工商登记和投资人确认显示当前股权不存在附带表决、回购或清算优先权。
- 对（3）：公司、实际控制人及投资人书面确认除 2024-10-17《补充协议》列明内容外不存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款；律师核查历史增资、投资协议、补充协议、股东调查表和诉讼检索，未发现新的权利安排。
核查意见：现存特殊投资权利已通过 2024-10-17《补充协议》作明确清理，潜在恢复条件被完整披露，未发现争议、利益损害或影响挂牌的隐性条款。实际申报时应以最终签署版补充协议及投资人确认函为准。
执业提示：涉及私募投资人的特殊权利，应逐条列明协议条款号、终止效力、恢复触发条件和各方签署主体；“终止”与“自始无效”不能混写，尤其要说明是否仍保留合同违约责任。
问题八（三）：关联企业退出、产学研合作及知识产权（首轮，回复第 145—151 页；txt 第 5820—5905 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明王中控制东莞立中新材 55% 股权的业务、任职、退出及变更，是否与速航科技形成同业竞争、业务机会冲突或关联交易。
- （2）说明 2022-05 与哈工大深圳签署《产学研合作协议》的期限、研发内容、成果和知识产权安排，以及产品专利独占许可的期限、费用和独立研发情况。
回复与核查要点：
- 对（1）：王中曾控制东莞立中新材 55%，于 2024-06 将 55% 股权转让给袁颖超，转让价 27.5 万元，价款已支付；王中同步辞任法定代表人、执行董事和经理，工商登记于 2024-06 完成。东莞立中新材实际从事电子商务，并非医疗器械生产销售，未与速航科技形成同业竞争；中介核对工商、银行流水、交易和辞任文件，未发现持续控制或利益输送。
- 对（2）：公司与哈工大深圳于 2022-05 签署《产学研合作协议》，合作期限 5 年；回复称截至核查日尚无实质研发支出、共同成果或知识产权争议。产品专利独占许可期限 5 年，许可费用按合同约定，未发现公司将核心技术让渡给关联方。公司保持自主研发，截至回复列明研发人员 60 人、已取得专利 26 项，其中境内发明 7 项、境外发明 2 项，产学研协议未改变成果归属。
核查意见：王中控制企业已于 2024-06 退出，实际业务与公司不同；哈工大深圳协议虽期限为 5 年，但截至回复日未形成共同研发成果或公司费用负担，知识产权和独立研发边界清楚。
执业提示：产学研合作协议的风险不只在付款，还在成果归属、独占许可、后续共同申请专利和员工兼职；协议尚未产生成果时，应明确披露“无支出、无成果、无争议”及后续管理机制。
四、未纳入详述事项
- 问题一至问题四的收入、销售、采购、存货和期间费用属于纯业务/财务类，未作法律详述。
- 问题七中员工激励的会计计量、问题八中盈利能力和现金流测算仅在法律问题中保留与资格、付款和分红相关的必要数据。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题六、七；②出资瑕疵—问题六、七；③股权代持与还原—问题六、七；④控股股东与实际控制人—问题六；⑤对赌与特殊权利—问题八（二）；⑥股权激励与员工持股—问题七；⑦关联方与关联交易—问题八（三）及问题六；⑧同业竞争—问题六、八（三）；⑨土地房产权属—本批问询未涉及；⑩重大合同与业务合规—问题五、八（三）；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题五、六、八（二）；⑫劳动与社会保障—问题六执行董事及问题八（三）任职变更；⑬税务—问题七股权支付、问题八（一）分红；⑭分红与股利分配—问题八（一）；⑮环保与安全生产—问题五；⑯数据合规与个人信息—本批问询未形成单独问题；⑰境外架构/外汇登记—CE、FDA、沙特注册属于产品合规，未形成境外架构问题；⑱上市主体独立性—问题六、八（三）；⑲申报前新增股东与突击入股—问题七泰禾康宇及员工计划；⑳其他需律师发表意见事项—医疗器械质量、商业贿赂和产学研知识产权。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：独立问询函未列入本批次 txt，问询要点按回复黑体引用提取，正式归档前需与原函逐项校核。
- 签章页/文号信息是否完整：已提取粤深食药监械生产备 20150009 号、粤食药监械生产许 20030813 号、华南国仲深裁〔2019〕D97 号等关键文号，回复及法律意见书签章页未单独核验。
- txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；部分表格和页脚分页可能造成金额与页码错位，建议以 PDF 原件复核。
