江苏苏讯新材料科技股份有限公司（874335·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-04 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250102_江苏苏讯新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-01-02）；20241031_江苏苏讯新材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日：2024-10-31）。
中介机构：主办券商：开源证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
江苏苏讯新材料科技股份有限公司主要从事金属包装材料、镀铬及镀锡薄板、钢塑复合薄板、特种钢丝等产品的研发、生产和销售，生产环节涉及金属表面处理、电镀及配套环保设施。挂牌审核共 1 轮，重点集中在高污染产品压降、环评及排污许可、苏讯钢丝项目建设和试生产、无证建筑及政府土地、历史股权代持及还原、员工股权激励、外部投资人股权转让、特殊投资条款、境外销售合规、关联方同业竞争以及合资和受让子公司事项。收入、存货、固定资产、期间费用、货币资金及流动性等纯业务财务问题仅在总览列示；其中经营场所、子公司、关联方和境外销售中的法律问题另行详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 产业政策、限制淘汰类及落后产能 | 10.重大合同/业务合规/资质 | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 高污染、高环境风险产品及压降 | 15.环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 1（3） | 金属材料生产线改扩建、超环保验收产能 | 15.环保安全；10.重大合同/业务合规/资质 | 是 |
| 第一轮 | 1（4） | 苏讯钢丝项目试生产、环评、排污许可 | 15.环保安全；10.重大合同/业务合规/资质；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 1（5） | 污染物处理、排污许可及处罚 | 15.环保安全；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 2（1） | 2017年增资代持、返还本金利息及股权明晰 | 1.历史沿革与股权变动；3.代持与还原；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 2（2） | 讯强智盈员工股权激励 | 6.股权激励/员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 2（3） | 宿迁基金、彦阳航通、平潭万成转让 | 1.历史沿革与股权变动；5.特殊投资条款；19.新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 3（1） | 现行及附条件恢复的特殊投资条款 | 5.特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 3（2） | 特殊条款恢复、回购风险及履约能力 | 5.特殊投资条款；4.实控人/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 3（3） | 特殊条款履行终止、纠纷及利益损害 | 5.特殊投资条款；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 4（1）-（5） | 收入、毛利率、贸易销售、客户供应商等 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 4（6） | 境外销售资质、处罚、跨境结算及换汇 | 10.重大合同/业务合规/资质；13.税务；17.境外架构/ODI | 是 |
| 第一轮 | 5 | 存货、供应商及垫资采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 固定资产、在建工程及盘点 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7（1） | 期间费用及研发费用归集 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7（2） | 无证建筑、政府土地及消防手续 | 9.土地/房产；15.环保安全；11.诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 7（3） | 睿讯包装共同投资、苏瑞精密受让及控制 | 7.关联交易；10.重大合同/业务合规/资质；18.独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（4） | 亲属企业、董监高外部投资及竞业禁止 | 7.关联交易；8.同业竞争；18.独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（5） | 货币资金及流动性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7（6） | 报告期初向实际控制人拆出资金 | 7.关联交易；18.独立性 | 否（主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
（一）产业政策、高污染产品及压降措施（问题 1（1）-（2）；法律类别：10.重大合同/业务合规/资质、15.环保安全）
1.问询要点
（1）说明公司及子公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。
（2）说明除镀铬薄板外是否涉及其他高污染、高环境风险产品；结合报告期内及期后高污染、高环境风险产品收入及占比变动，说明压降措施的执行有效性及对公司业绩的影响。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司主营产品包括马口铁包装材料、镀铬薄板、镀锡薄板、食品级不锈钢薄板、钢塑复合薄板、镀锌钢丝及低碳薄钢板，按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于 C3360 金属表面处理及热处理加工。公司逐项比对《中国制造 2025》（国发〔2015〕28号）、《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费〔2016〕397号）、《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》（中国包联综字〔2022〕45号）及《产业结构调整指导目录（2024年本）》，回复认为四类产品均不属于限制类或淘汰类；公司亦以《促进产业结构调整暂行规定》第十三条和国发〔2010〕7号、工信部联产业〔2011〕46号等文件列示的落后产能行业作比对，认为主营业务不属于炼铁、炼钢、电力、煤炭等落后产能行业（txt第125-293行）。
对子问（2），公司依据《环境保护综合名录（2021年版）》认定镀铬薄板、光纤光缆用镀铬薄板、食品级热覆膜铁、光纤光缆用钢塑复合带属于高污染产品，镀锡薄板、食品级不锈钢薄板、基板和特种钢丝不属于“两高”产品。高污染产品收入分别为 2022年度 189,639.42万元、2023年度 176,242.60万元、2024年1-4月 59,980.30万元，占主营业务收入比例分别为 90.76%、76.77%、67.46%；2024年1-10月未经审计收入 151,005.33万元、占比 65.11%。公司自 2022 年开始增加镀锡薄板等非“两高”产品，镀锡薄板占主营业务收入由 2023年度 14.91%升至 2024年1-4月 22.27%、2024年1-10月 25.28%；公司计划 2024-2026 年国内镀铬类产品占比平均每年降低不低于 2.5%，2026年达到 69%（txt第294-473行）。
对子问（2）的业绩影响，公司列示 2024年1-4月营业收入 93,543.39万元、镀铬类收入 59,980.30万元、非镀铬类收入 28,930.74万元，2023年度三项数据分别为 241,639.43万元、176,242.60万元、53,340.79万元，2022年度分别为 223,962.32万元、189,639.42万元、19,306.42万元；非镀铬类收入由 2022年度 19,306.42万元增至 2023年度 53,340.79万元，回复认为利润下降主要因毛利率变化而非压降措施，压降未造成报告期业绩重大不利影响（txt第375-473行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商、律师取得主营业务及产品说明、产业政策文件、建设项目环评文件、主营业务收入构成表、《审计报告》和压降计划，对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《环境保护综合名录（2021年版）》分类，访谈实际控制人并核对收入占比和期后数据；回复所载主办券商核查程序包括查阅淘汰落后产能文件、环保主管部门材料和公开网站。律师意见通过 2024-10-31 补充法律意见书引用回复核查结果。结论为公司生产经营符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类或落后产能；镀铬类产品占比下降的压降计划已见成效，预计不会对报告期后业绩产生重大不利影响（txt第1178-1292行）。
4.执业提示
“不属于限制类、淘汰类”与“产品被列入高污染名录”是两个不同判断层次；压降措施是公司主动安排，回复同时保留了 2024-2026 年比例目标，后续持续挂牌监管应核对产品结构变动及目标完成情况。
（二）改扩建项目、超验收产能及苏讯钢丝项目（问题 1（3）-（4）；法律类别：15.环保安全、10.重大合同/业务合规/资质、11.诉讼处罚）
1.问询要点
（3）说明金属材料生产线改扩建项目是否存在未批先建或投产，环评办理进展及实质障碍；说明超环保验收产能生产是否可能受到行政处罚、是否构成重大违法，整改措施及有效性，目前是否符合验收产能要求。
（4）结合苏讯钢丝生产期间、实际产量及占批复产量比重，说明认定其处于试生产而非正式生产的依据和合理性；说明未批先建、未取得排污许可证即调试设备是否可能受到处罚、是否构成重大违法，整改措施及有效性、自主验收进展和实质障碍。
2.回复与核查要点
对子问（3）环评及改扩建，公司于 2024-11-05取得沭阳经济技术开发区管理委员会《关于江苏苏讯新材料科技有限公司金属材料生产线改扩建项目环境影响报告书的批复》（沭开环审〔2024〕48号），项目尚未开工，回复据此认定不存在未批先建或投产，待建设完成并自主验收合格后公示投产。对既有“年产 50 万吨光纤光缆钢丝钢带、金属包装材料及年产 1 万吨聚合氯化铁副产品的改造项目”，2022年度实际产量 27.40 万吨、环保已验收产能 22.50 万吨，超出 21.78%；2023年度实际 41.42 万吨、验收 38.75 万吨，超出 6.89%；2024年1-10月实际 41.91 万吨、验收 38.75 万吨，超出 8.15%，均未超出环评批复 50 万吨，且超验收产能比例未达 30%（txt第474-606行）。
对子问（3）法律后果和整改，公司引用《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、第三十一条及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，说明未依法重新报批且擅自开工可能面临停止建设、按项目总投资额 1%-5%罚款及恢复原状，但实际产能未超环评批复、变动比例未达 30%。宿迁市沭阳生态环境局于 2024-10-23出具《情况说明》，确认实际产量超过验收产能系设备调试升级、技术优化和生产效率提高所致，未造成污染物超标、重大环境污染事故，不属于重大违法；公司于 2024-12-13组织专家组出具《竣工环境保护验收意见》，完成项目验收，回复认定整改有效（txt第532-606行、1178-1287行）。
对子问（4）试生产，苏讯钢丝“年产 20 万吨金属丝绳及制品项目”于 2023 年建设、2024年1月建成后持续调试试运行，2024-07-04取得《关于江苏苏讯特种钢丝科技有限公司年产 20 万吨金属丝绳及制品项目环境影响报告书的批复》（沭开环审〔2024〕32号），2024-12-20完成第一阶段竣工环保验收；2024年1-10月产量 1.54 万吨，占环评批复产量 7.70%，仍有设备待安装，已安装复绕单丝电镀线、单丝电镀线等六台设备但不能稳定产出合格产品，未实现批量投产。公司据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条、第六条，将其定位为设备调试及试运行而非正式生产（txt第607-661行）。
对子问（4）未批先建和排污许可，公司承认存在环评批复前开工、排污许可前调试设备行为，并提示《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的停止建设、总投资额 1%-5%罚款风险，以及《排污许可管理条例》第三十三条所列责令改正、限制生产、停产整治、20万元至100万元罚款风险。整改上，2024-07-04取得沭开环审〔2024〕32号，2024-10-16取得宿迁市生态环境局《排污许可证》（证书编号 91321322MACUXQXG8N001Q）；宿迁市沭阳生态环境局于 2024-10-23确认污染物经处理后排放、已落实环评及“三同时”、未造成严重污染，按《行政处罚法》第三十三条第一款和《生态环境行政处罚办法》第四十二条“首违不罚”原则不会处罚，不属于重大违法（txt第662-749行）。
对子问（4）验收进展，公司于 2024-12-20对“年产 20 万吨金属丝绳及制品项目（第一阶段）”出具《竣工环境保护验收意见》并通过第一阶段验收，剩余部分待建设完成且符合验收条件后自主验收，回复预计不存在实质障碍；主办券商结论为相关行为处罚风险较小、整改措施有效，律师核查意见通过 2024-10-31补充法律意见书引用（txt第726-749行、1178-1292行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商、律师取得公司及子公司环评报告书、环评批复、验收意见、排污许可证、苏讯钢丝调试验收单、产品性能检测表、环保设施运行记录、主管部门《情况说明》及共同实际控制人承诺，访谈安环负责人，实地查看项目和环保设施，并查询《全国排污许可证管理信息平台》、信用中国、企业信用和环保主管部门网站。核查结论区分了环评批复前开工、排污许可前调试、超验收产能和后续自主验收四个环节，未将后续补办批复等同于历史行为当然合法。
4.执业提示
本题存在已披露的历史合规瑕疵：一是苏讯钢丝曾未批先建，二是曾在取得排污许可证前调试设备。虽然主管部门按首违不罚及无重大危害作出有利说明，但后续建设必须以剩余工程验收、排污许可范围和实际产能覆盖为持续核对事项。
（三）污染物处理、排污许可证及环保处罚（问题 1（5）；法律类别：15.环保安全、11.诉讼处罚）
1.问询要点
（5）说明各项污染物处理设施是否正常运行、处理效果是否符合环保规定；是否按规定及时取得排污许可证，是否存在超越许可证范围排放、严重环境污染；报告期内及期后是否存在环保处罚及是否已按主管部门要求整改。
2.回复与核查要点
对子问（5）处理设施，公司东厂区酸雾二级喷淋塔 1 套处理能力 20,000m³/h、油雾净化塔 3 套合计 30,000m³/h、碱雾喷淋塔 1 套 10,000m³/h、退火废气装置 2 套合计 20,000m³/h，综合废水处理系统 1 套能力 1,100t/d，均正常运行；西厂区酸碱雾喷淋塔 2 套合计 20,000m³/h、铬酸雾喷淋塔 2 套合计 30,000m³/h、含铬废水处理设施 1 套 450t/d、镀锡废水处理 15t/d、综合废水 750t/d，均正常运行，检测结果按 GB21900-2008、GB16297-1996、GB28665-2012 等标准执行（txt第752-869行）。
对子问（5）其他子公司，苏弘新材综合废水设施处理能力 50m³/h，苏瑞精密、睿讯包装分别采用油雾净化、二级活性炭吸附等设施；苏讯钢丝酸碱废气喷淋塔能力 18,000Nm³/h、综合废水系统 182,500t/a、含锌废水系统 8,760t/a、生活污水化粪池 3,960t/a，危险废物收集于危废暂存间并委托有资质单位处置。回复逐项列示氯化氢、铬酸雾、总铬、六价铬、VOCs、COD、氨氮、总氮、固体废物等污染物及设施运行状态，结论为正常运行、处理效果符合相应国家和江苏地方标准（txt第870-1,100行）。
对子问（5）排污许可，公司东厂区排污许可证编号 913213226883482235003P，2019-12-13首次登记、2022-11-22变更、2024-09-30变更，有效至 2029-09-29；西厂区编号 913213226883482235002P，有效至 2029-09-24；苏弘新材编号 91321322MA232HD117001P，有效至 2026-11-07；睿讯包装固定污染源排污登记编号 91321322MA2628E40K001W，有效至 2028-02-20；苏瑞精密编号 91321322662705704Y001P，有效至 2028-05-07；苏讯钢丝编号 91321322MACUXQXG8N001Q，于 2024-10-16取得、有效至 2029-10-15（txt第997-1,060行）。
对子问（5）异常与处罚，苏讯钢丝曾在未取得排污许可证前调试设备，已于 2024-10-16取得许可证整改；公司另存在在线监测设备故障导致个别上传数据异常的情形，已及时处理并报主管部门确认未超标。公司及子公司查询期间不存在超越许可证范围排放、严重环境污染或因违反环境保护法律受到环保主管部门行政处罚，主办券商并取得主管部门证明、第三方检测报告、日常监测报告及现场核查材料（txt第1,061-1,176行）。
3.核查程序与核查意见
核查程序包括取得环评报告、环评批复、验收意见、排污许可证或固定污染源登记回执、第三方检测报告、日常监测报告及危废资料，访谈安环负责人，实地查看处理设施，查询排污许可平台、信用中国、企业信用和地方环保网站。主办券商意见为设施正常运行、处理效果符合环保规定，除苏讯钢丝曾迟延取得排污许可证外，排污许可或登记手续齐备；该历史情形已整改，未导致严重环境污染，报告期内及期后不存在环保处罚（txt第1178-1292行）。
4.执业提示
许可证编号、有效期和实际生产主体应逐一对应，不能以母公司许可证覆盖子公司；苏讯钢丝的许可证取得日期晚于 2024年1月调试起点，故应持续留存整改前后排放记录和验收材料。
（四）2017年增资代持、返还安排及股权明晰（问题 2（1）；法律类别：1.历史沿革与股权变动、3.代持与还原、20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）说明 2017年4月增资中被代持人投资背景、投资价格、定价依据和公允性，是否存在其他未披露代持或利益安排；结合协议说明以重大资产处置作为返还增资本金及利息条件的原因和合理性；说明被代持人是否享有分红、决策等股东权利、投资是否实为债权债务；说明返还本金及利息时间、金额是否符合协议，各方是否存在纠纷争议。中介机构还被要求核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和出资前后三个月流水，说明是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或不正当利益输送。
2.回复与核查要点
对子问（1）背景、价格及其他安排，2017年4月苏讯有限经营发展较好，实际控制人李龙来、李康、黄雪亚的亲属、朋友及部分员工看好公司发展并希望增资；考虑股东人数过多会增加工商变更、银行信贷签字和决策成本，故由黄雪亚、李康代持。除程伟、华静、圣庆按 3.33元/注册资本入股外，其余被代持人按 4.27元/注册资本入股；4.27元组包括胡保林、文志强、王仲九、王松月、马文韬、沈政、刘琳、庞海生、黄文亚、李龙元、王勇荣、钱跃英、袁益红、黄小平、韩茂爱、王际、堵玉芬、宋秀仿、缪浩君、朱颖、高英、沈美华、钱晓峰、王炜、俞军辉、夏建章，3.33元组为程伟、华静、圣庆。公司认为价格由经营情况和双方协商确定，3.33元用于长期任职核心人员，具有激励合理性（txt第1341-1457行）。
对子问（1）返还条件及权利性质，各方签署《增资及股份代持协议》，约定若 2019-04-01前未发生兼并重组等重大资产处置，则返还增资本金并按年息 10%支付利息；公司解释该安排源于当时战略发展规划，发生重大资产处置时由被代持人通过处置获得投资回报，未发生时则返本付息。协议同时约定被代持人授权代持人对股东大会事项表决，但公司和代持人保证其收益分配权、重大资产处置或变更的决策参与知情权、经营绩效审计查询权等；确认函载明被代持人为实际股东，故公司认定投资并非债权债务（txt第1458-1530行）。
对子问（1）返本付息，支付凭证表载明李康向李龙元返还本金 720,000元并支付利息 72,000元、126,247元，向王松月返还 70,000元并支付 7,000元、12,274元，向马文韬返还 100,000元并支付 2,328.77元、17,534元；华静本金 1,000,000元、利息 175,342元和 100,000元，王勇荣本金 1,250,000元、利息 125,000元和 219,178元，黄文亚本金 2,000,000元、利息 400,000元。程伟、胡保林、王仲九因个人资金周转提前解除，李康分别支付本金及利息；其他返还多在 2019年1月至 2020年7月完成。2024-09-03黄文亚、黄雪亚签署《借款清偿协议书》，将未及时返还的 200万元本金及利息转为 2019-04-02起按年息 6%计息的借款，黄雪亚于 2024-09-09付清本金及利息（txt第1531-1639行）。
对子问（1）代持清理和流水核查，回复称除公开转让说明书和本回复披露事项外不存在其他代持、利益安排、一致行动或争议；截至回复日股东及历史股东未超过 200人。主办券商及律师取得全套工商档案、历次入股和转让协议、决议、验资/支付凭证、完税凭证、确认函，访谈代持人与被代持人，并核查控股股东、实控人、董监高、员工、员工平台合伙人和持股 5%以上自然人出资前后三个月流水；结论为已披露代持已解除、核查程序充分、不存在未解除未披露代持或股权纠纷（txt第1931-2058行、2567-2920行）。
3.核查程序与核查意见
法律核查应把代持形成、实际股东权利、代持解除、资金返还、名义股东变更和股东人数穿透分别取证。回复所载核查以协议、确认函、支付凭证、完税凭证、工商档案、访谈和流水为主，并查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及证券期货市场失信记录。律师引用补充法律意见书，主办券商结论为代持形成背景和价格具有合理性，返本付息符合约定，不存在不正当利益输送。
4.执业提示
黄文亚 200万元在 2024年9月才通过《借款清偿协议书》清偿，时间上晚于早期解除代持安排；审计、流水和协议应保留该项特殊安排的完整链条，不能仅以“已清理”概括。
（五）讯强智盈员工股权激励、流转及股份支付（问题 2（2）；法律类别：6.股权激励/员工持股）
1.问询要点
（2）说明股权激励对象选定标准、权益授予价格、定价依据和公允性，持股平台权益流转、退出机制及实施情况，实施中是否存在纠纷，目前是否完成；并核查激励对象、平台份额、资金来源、服务期限和股份支付会计处理。
2.回复与核查要点
对子问（2）对象和授权，2020-12-26公司召开 2020年第三次临时股东大会，通过《关于江苏苏讯新材料科技股份有限公司实施股权激励的议案》，设立讯强智盈，由平台以 868万元认购公司新增 1,085,000股，激励对象通过受让合伙份额间接持股。对象标准为部门经理及以上、部分生产部门工段长及以上、公司创立初期入职老员工及总经理确定的其他员工；27名对象授予价格统一 8元/股，持有份额 4万元至 160万元，对应公司股份 0.50万股至 20万股，职务包括综合管理部经理、财务总监、生产制造中心副总经理、技术中心总经理、工段长等（txt第1641-1775行）。
对子问（2）价格和会计，公司以激励前外部投资机构入股价 11.99元/股及净资产价值为参考，与对象协商确定 8元/股，认为定价合理；公司已按《企业会计准则第11号——股份支付》作股份支付处理。协议约定上市后按审核要求锁定，锁定期后份额处置须经讯强智盈同意；上市前触发违法、泄密、失职等情形由指定主体按认购价无息回购，合同到期不续约、经济性裁员、经同意解除劳动合同、考核不合格、主动要求回购、丧失持股资格、非因工丧失劳动能力或身故等情形按认购价加年化 10%利率并扣除已分红回购（txt第1775-1875行）。
对子问（2）流转实施，2021年7月孟祥宾因个人原因离职，将 16万元讯强智盈份额转给李长春后退伙；2022年3月刘琳因个人原因离职，将 32万元份额转给华文明后退伙。回复称相关转让款支付凭证、总经理办公会决议、财产份额转让协议和工商变更登记均已取得，退伙依协议完成，过程不存在纠纷；2020年第三次临时股东大会通过的激励计划已经实施完毕（txt第1875-1928行）。
对子问（2）核查结论，主办券商和律师查阅讯强智盈全套工商档案、股权激励决策文件、激励协议及补充协议、员工花名册、总经理办公会文件和支付凭证，访谈激励对象并取得确认文件；回复认为对象符合标准、授予价格合理、股份支付处理恰当，平台流转和退出不存在争议、纠纷或潜在纠纷（txt第1931-2009行）。
3.核查程序与核查意见
律师核查重点是员工身份及任职期间、平台合伙协议、份额与公司股份对应关系、激励资金来源、离职退出价格、决策权限和会计处理。回复将激励授予价格 8元/股与外部投资价格 11.99元/股进行比较，并以 2021年7月 16万元、2022年3月 32万元两项退出为执行样本，形成了对象、份额、支付、决议、退伙登记的证据链。律师意见通过补充法律意见书引用，主办券商结论为激励计划已完成。
4.执业提示
统一授予价不等于所有离职场景价格相同；本案协议将无息回购、年化 10%回购、分红扣除和上市锁定分别处理，平台后续份额转让应逐笔对照触发事由和总经理办公会文件。
（六）历史投资人股份转让及新增持股安排（问题 2（3）；法律类别：1.历史沿革与股权变动、5.特殊投资条款、19.新增股东）
1.问询要点
（3）说明宿迁基金、彦阳航通、平潭万成转让股权的背景、原因及合理性、转让价格、定价依据及公允性，是否因特殊投资条款触发，受让方是否完成价款支付，各方是否存在纠纷争议。
2.回复与核查要点
对子问（3）宿迁基金，2023年3月转让 3,248,282股，占公司股本 6.3518%，转让价 32,500,341.24元。回复称转让依据宿迁基金与公司、李龙来、李康、黄雪亚于 2020-01-06签署的《关于江苏苏讯新材料科技有限公司之增资协议之补充协议》第 7.4条，由实际控制人行使回购权；价格按《关于江苏苏讯新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》第 1.4条计算，宿迁基金与公司共同实际控制人协商确定，款项已支付，不认定为特殊投资条款再次触发（txt第1821-1852行）。
对子问（3）彦阳航通，2024年6月将 1,000,000股、占公司股本 1.9554%的股份转给何正阳，价款 16,500,000元。何正阳系彦阳航通执行事务合伙人，转让出于内部投资安排和交易便利；价格参考公司 2024-05-31财务报表净资产，经协商以略高于每股净资产的 16.50元/股确定，受让价款已付，回复认定为投资人内部持股主体调整而非特殊条款触发（txt第1852-1861行）。
对子问（3）平潭万成，2024年7月转让 1,270,000股、占公司股本 2.4834%，价款 16,442,280.82元，受让人为李龙来。平潭万成基于上市进度及投资期限、预期收益判断，与共同实际控制人协商参照《江苏苏讯新材料科技股份有限公司股权投资协议》及补充协议的回购公式定价，价款已支付；2024年7月《江苏苏讯新材料科技股份有限公司股份转让协议》同时约定实际控制人回购条款永久、无条件、不可撤销终止且自始无效，故转让时未触发恢复条件（txt第1861-1925行）。
对子问（3）争议和核查，主办券商、律师取得投资协议、补充协议、股份转让协议、支付凭证并访谈三方，查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及证券期货市场失信记录；截至回复出具日，各方就上述股份转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷，回复结论为背景合理、定价公允、价款已支付（txt第1925-2009行）。
3.核查程序与核查意见
本题需把“按回购公式定价”与“因特殊投资条款触发回购”区分。回复中宿迁基金明确记录了实际控制人已行使回购权，平潭万成则记录了转让前相关恢复条款已经永久终止；何正阳受让彦阳航通股份后承继原投资协议项下权利义务。律师应将受让主体、股份数、价款、支付凭证和条款终止文本一并归档，避免仅凭交易名称判断是否触发对赌。
4.执业提示
历史投资人退出价格同时涉及净资产参考、回购公式和特殊条款终止，后续若发生再次转让，应检查是否出现恢复条件、是否形成新增投资人特殊权利以及实际控制人资金来源。
（七）特殊投资条款、恢复条件及回购履约风险（问题 3（1）-（3）；法律类别：5.特殊投资条款、4.实控人/一致行动、20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）梳理各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款，列明签署时间、主体、义务或责任承担主体、条款内容，并核对是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形。
（2）结合业绩、资本运作计划及进展，说明特殊条款效力恢复及触发执行风险，对股权结构、控制权稳定性、义务主体任职资格、公司治理和经营的影响，预计回购金额及义务主体履约能力，是否存在无法按期支付风险。
（3）结合已履行和已终止条款，说明履行、终止过程中是否存在纠纷，是否损害公司及其他股东利益，是否对经营产生不利影响。
2.回复与核查要点
对子问（1）现行条款，回复明确截至出具日不存在现行有效特殊投资条款，但宿迁基金、沭阳基金、何正阳、湖州睿升、中德服贸、当涂鸿新、新象壹号等投资人对应的实际控制人回购条款附有条件恢复安排；公司作为回购义务人的条款已经终止且自始无效。协议体系涉及《关于江苏苏讯新材料科技有限公司之增资协议》及补充协议、《江苏苏讯新材料科技股份有限公司股权投资协议》及补充协议，内容包括回购、业绩承诺、公司治理、优先购买权及共同出售权、反稀释、优先清算、信息权、上市安排和赔偿违约等（txt第2925-3573行）。
对子问（1）禁止性情形核对，回复按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》逐项说明：不存在强制公司进行权益分派或禁止分派，不存在新投资方更优条款自动适用，不存在投资方绕过内部程序派驻董事或一票否决，不存在不符合法律法规的优先清算、查阅或知情权，不存在触发条件与公司市值挂钩，也不存在严重影响持续经营、损害公司及股东权益或违反公司章程和股转系统治理规定的其他条款（txt第3560-3573行）。
对子问（2）恢复风险，宿迁、沭阳、湖州睿升、中德服贸、当涂鸿新、新象壹号及何正阳条款的恢复条件包括公司书面放弃IPO、主动撤回IPO文件、未在约定日期前向A股或投资人认可的境内外证券交易场所递交申请、申请被否决或终止审查、未在 2026-12-31前完成合格IPO；沭阳基金另有 2026-06-30期限。何正阳条款约定公司向全国股转系统递交挂牌材料时实际控制人回购义务在特定条件下自动终止并自始无效，若挂牌申请撤回或未通过则恢复。回复因此认定公司作为义务人的回购无恢复风险，实际控制人作为义务人的回购存在一定恢复和触发可能（txt第3574-3690行）。
对子问（2）触发风险和履约能力，宿迁基金等条款列明竞业禁止、刑事立案、审计非标或财务不真实、资金用途不当、200万元以上重大诉讼、未经审批担保、核心人员离职造成实质影响、年度亏损或连续12个月新增亏损达到净资产20%、业绩低于承诺20%、未按期上市、重大虚假陈述、严重损害投资人利益、重大环保安全事故或单次 40万元以上行政处罚等触发事项；回复称公司持续盈利、已完成历史业绩承诺、未发生重大诉讼或未经审批担保，除上市时间具有不确定性外多数触发风险较小（txt第3691-3987行）。
对子问（2）回购金额，按 2025-12-31为测算时点，何正阳 100万股、投资 1,199.00万元、已分红 207.40万元、测算回购 1,413.78万元；湖州睿升 127万股、1,522.73万元、263.40万元、1,795.50万元；中德服贸 210万股、2,517.90万元、435.54万元、2,970.39万元；当涂鸿新 85万股、1,019.15万元、176.29万元、1,202.30万元；新象壹号 100万股、1,199.00万元、207.40万元、1,414.70万元；沭阳基金 250.21万股、3,000.00万元、518.93万元、3,540.85万元；宿迁基金 216.55万股、2,000.94万元、932.47万元、2,489.14万元，合计股份 1,088.76万股、投资 12,458.72万元、分红 2,741.43万元、测算回购 14,826.65万元（txt第3988-4068行）。
对子问（2）履约能力，公司报告期归属于股东的净利润（扣非前后孰低）为 2022年度 26,405.04万元、2023年度 14,587.36万元，2024年1-4月 6,261.24万元；截至报告期末未分配利润 45,896.89万元、货币资金 35,088.27万元，实际控制人合计持股 71.4552%，按过去两年平均净利润 2.09亿元及 10倍PE估算股权价值约 14.93亿元，另有银行卡资金约 500万元、房产约 1,000万元。回复据此认为分红和个人融资足以应对约 1.48亿元测算回购，按期支付风险较小（txt第4069-4078行）。
对子问（3）履行及终止，回复逐项列示宿迁基金、沭阳基金、彦阳航通/何正阳、湖州睿升/中德服贸/新象壹号/当涂鸿新、平潭万成的公司治理、分红、业绩、回购、优先清算、反稀释、信息、上市安排等条款均终止；除平潭万成回购条款已永久终止外，其余实际控制人回购条款为自始无效但在特定条件下可恢复。各方补充协议系真实意思表示，履行和终止无争议，不损害公司及其他股东利益，不影响经营（txt第4070-4198行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商、律师查阅投资协议、补充协议、股份转让协议，访谈外部投资机构并取得调查表，对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，查阅《审计报告》、2019-2021年财务数据及北京证券交易所上市规则，并取得实际控制人不动产、动产、金融资产清单和履约说明。主办券商结论明确区分公司义务和实际控制人义务：公司回购条款已不可撤销终止且自始无效；实际控制人条款存在上市失败或未按期申报的恢复风险；控制权、任职资格和经营影响预计不重大，约 1.48亿元履约风险较小；终止过程不存在纠纷或利益损害（txt第4199-4262行）。
4.执业提示
该项目不是“所有对赌均已消失”：公司义务已经终止，但多个投资人对实际控制人的回购条款仍存在附条件恢复文本，且不同投资人的截止日、利率和恢复条件不同，应在挂牌后逐项跟踪。
（八）境外销售资质、跨境结算与税务合规（问题 4（6）；法律类别：10.重大合同/业务合规/资质、13.税务、17.境外架构/ODI）
1.问询要点
（1）核查境外销售所在国家和地区是否依法取得业务资质、许可或强制性认证，报告期内是否被境外国家或地区处罚或立案调查。
（2）核查境外销售结算方式、跨境资金流动、结换汇是否符合国家外汇和税务法律法规。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司境外主要产品为镀铬薄板、光纤光缆用复合带，销往瑞士、菲律宾、土耳其、美国、希腊、阿联酋等国家和地区；境内已取得海关进出口货物收发货人备案回执，海关注册编码 3217961551、检验检疫备案号 3221601040，宿迁海关于 2020-12-11备案；对外贸易经营者备案登记表编号 03352523，于 2020-12-31登记、长期有效。马来西亚销售所需 SIRIM 认证包括 2024-01-25至 2025-01-25的镀铬铁 JIS G3315:2017、2024-02-22至 2025-02-22的镀锡铁 JIS G3303:2017（AMD.1:2019）、2024-02-02至 2025-02-02的镀锡铁 MS1076:2012，认证结果均通过且为强制认证（txt第5965-6049行）。
对子问（1）处罚和调查，公司取得报告期主要境外客户合同、进出口资质、认证文件及境外主管部门证明，查询中国裁判文书网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局和营业外支出明细；回复称除境内已披露的苏瑞精密未及时申报环保税被罚 50元外，公司不存在因境外销售被相关国家和地区处罚或立案调查（txt第6049-6079行）。
对子问（2）结算和换汇，公司境外销售采取生产商客户和贸易商客户模式，以生产商客户为主，主要通过电汇、信用证结算，以美元结换汇，跨境资金流动主要来源于出口货款，并通过具备外汇业务资格的金融机构办理。沭阳县税务局于 2024-07-19确认公司及子公司按时足额缴税、无欠税；沭阳县商务局于 2024-07-23确认无对外贸易违法及调查处罚；南京海关于 2024-08-14出具编号〔2024〕19号《企业信用状况证明》，确认报告期未发现海关进出口监管领域违法犯罪记录（txt第6079-6097行）。
对子问（2）核查结论，主办券商取得审计报告、合同、税务和商务主管部门证明、海关信用证明，查询境外销售相关裁判和处罚记录，认为境外销售资质、马来西亚强制认证、结算、跨境资金流动、结换汇符合中国外汇及税务法律法规；律师回复通过补充法律意见书引用（txt第5972-6105行）。
3.核查程序与核查意见
该事项虽起因于收入问题，但中介机构明确将资质许可、强制认证、海关备案、税务缴纳、外汇结算和境外处罚分开核查。执业核查应保留境外客户合同、出口单证、海关和外汇登记、认证有效期、税务完税及境外争议检索证据，不能以“无境外处罚”替代经营资质证明。
4.执业提示
马来西亚三项 SIRIM 认证的有效期均在 2025年2月前后届满，而回复出具日为 2025年1月2日；如挂牌后继续销售，应重新核对认证续期及目的国进口要求。
（九）无证建筑、政府土地及消防手续（问题 7（2）；法律类别：9.土地/房产、15.环保安全、11.诉讼处罚）
1.问询要点
（1）结合相关法律法规及主管部门意见，说明建设、使用无证建筑物和政府土地的法律风险、行政处罚及重大违法风险；结合面积、占比和用途，说明无法继续使用是否对生产经营构成重大不利影响。
（2）说明未办理消防手续可能受到的处罚和重大违法风险，是否补办、消防检查和整改是否有效；结合用途、面积和占比说明无法继续使用是否对生产经营构成重大不利影响。
2.回复与核查要点
对子问（1）无证建筑，回复引用《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，提示未取得规划许可证或施工许可证可能被责令停止、改正、拆除并按工程造价 5%-10%或合同价款 1%-2%罚款。公司及苏弘新材、苏讯钢丝在自有厂区内的无证辅助建筑合计 2,561.68㎡，占已取得产权房屋 166,256.51㎡的 1.54%，用途包括污水监测室、水处理设备房、库房、配电房、机修房、危废临时存放库及磅房，不属于主要生产经营场所、不直接产生经济效益（txt第10970-11240行）。
对子问（1）政府土地，苏讯新材使用沭阳县经济开发区慈溪路南侧、乡界河东侧、厂区西侧政府公共土地约 4,850㎡及政府桥梁约 253㎡，合计占公司已取得使用权土地 245,134.52㎡的 2.08%；用于货品临时存放、货车通行停靠、过磅，并建设边角料、危废临时存放库及磅房，相关附属建筑占已取得产权房屋面积 0.29%。回复引用《中华人民共和国土地管理法》第七十七条，提示非法占地可能被责令退还、没收设施并处罚款；但沭阳县自然资源和规划局、住房和城乡建设局、城市管理局均出具证明，同意按现状使用、不强制拆除、不处罚且无争议（txt第11240-11330行）。
对子问（1）补偿安排，公司共同实际控制人李龙来、李康、黄雪亚出具承诺：如无证建筑、政府土地或桥梁导致权属纠纷、规划拆除、行政处罚或经营损失，将无条件、全额补偿公司及控股子公司，并保障业务不受不利影响。公司据此认为相关辅助建筑和政府土地无法继续使用不会重大影响生产经营，处罚风险较小、不构成重大违法（txt第11330-11380行）。
对子问（2）消防手续，未提供资料的建筑合计 39,305.65㎡，占公司及子公司已取得产权房屋 166,256.51㎡的 23.64%；原因包括 2019年4月前建设且因资料保管不善遗失，以及购买、司法拍卖取得时未从出让方或法院取得消防资料。相关房屋包括苏讯新材 3#厂房 1,993.23㎡、苏讯新材办公楼 3,834.81㎡、苏讯钢丝办公楼 2,006.86㎡和宿舍楼 2,631.63㎡，以及苏弘新材 5#厂房 4,378.01㎡等，回复认为公司并非原建设单位，不能在未二次装修前补办（txt第11280-11480行）。
对子问（2）消防整改和经营影响，沭阳县消防救援大队于 2024-12-06出具《证明》，确认已办理消防验收备案的建筑消防手续齐备，遗失资料或外购、司法拍卖建筑未取得资料不构成违法、不处罚；公司聘请第三方出具《单位消防安全评估报告》，制定消防教育、巡查、设施维护和考评制度。若无法使用，拟搬迁至已办理消防手续的拍卖厂房、租赁苏弘新材办公楼或具备消防手续的厂房，或在周边租赁替代厂房仓库；实际控制人承诺承担全部损失，回复认为继续使用风险较小、不影响生产经营（txt第11480-11545行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商、律师查阅不动产权证、房产档案、消防验收备案、规划和施工资料，实地走访场所，核对无证建筑和政府土地面积、用途及占比，访谈自然资源和规划、住建、城管及消防主管部门，取得第三方消防评估、制度、培训和检查记录以及控制人承诺，并查询信用中国和主管部门网站。结论为无证建筑和政府土地存在法定处罚风险但主管部门同意现状使用，消防手续无法补办但主管部门确认不构成违法，相关场所具有替代安排，挂牌不存在实质障碍（txt第11545-11800行）。
4.执业提示
消防手续缺失建筑占房产面积 23.64%，明显高于无证辅助建筑 1.54%，不能以“辅助用房占比低”概括；应单独跟踪生产厂房、办公楼、宿舍楼的消防资料、评估整改和替代场地。
（十）睿讯包装共同投资、苏瑞精密受让及子公司控制（问题 7（3）；法律类别：7.关联交易、10.重大合同/业务合规/资质、18.独立性）
1.问询要点
①说明公司与广州市睿远包装材料科技有限公司共同投资睿讯包装的背景、必要性、合理性、内部审议、合法合规性、投资价格、定价依据、公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
②说明公司受让苏瑞精密的时间、价格、定价依据、公允性，是否履行审计或评估，是否损害公司利益；结合章程和生产经营决策说明能否对睿讯包装有效控制。
2.回复与核查要点
对子问①合资背景，广州睿远自 2013年起向公司采购镀铬薄板用于饮料罐、饮料盖，因覆膜项目合格率低、需求少而长期亏损，寻找基材生产商合作；公司具备马口铁基材加工能力并看好覆膜线产品，双方于 2021年5月在沭阳设立睿讯包装。广州睿远负责热覆膜线及设备安装投产技术支持，公司提供基材、厂房、销售渠道和资本资源，回复认为合作具有资源互补、减少投入和降低风险的必要性（txt第11545-11645行）。
对子问①审议和定价，公司总经理办公会于 2021-04-01审议《关于对外投资设立子公司的议案》，同意设立注册资本 300万元的睿讯包装，公司持股 51%、广州睿远持股 49%。按公司《章程》《对外投资制度》《总经理工作细则》，交易成交额低于最近一期经审计净资产 5%且低于 3,000万元的，可由总经理审批；宿迁天恒会计师事务所有限公司宿天会审字（2022）092号《审计报告》显示公司 2020-12-31净资产 32,815.26万元，公司投资 153万元，低于权限标准。双方按 1元/注册资本现金出资，回复认为程序合法、定价公允，不存在利益输送（txt第11645-11710行）。
对子问②苏瑞精密受让，苏瑞精密于 2016-09-28股东会同意转让 100%股权，审计基准日 2016-09-30；中准会计师事务所上海分所于 2016-11-20出具中准沪专审字〔2016〕第1142号报告，净资产 460,877.69元；上海市信达资产评估有限公司于 2016-11-27出具信达评报（2016）第A277号报告，评估净资产 3,451,275.09元；2016-12-14王磊、李龙来分别以 251.85万元、93.15万元向苏讯有限转让 73%、27%出资额，价格 0.69元/注册资本，2016-12-19完成工商变更，回复认为已履行审计评估且不损害公司利益（txt第11710-11775行）。
对子问②控制，睿讯包装章程和工商档案载明公司持股 51%，公司可控制过半表决权；执行董事、总经理均由公司董事长兼总经理李龙来担任，公司可以控制经营计划、投资方案和预决算等重大决策。主办券商和律师核查章程、工商档案、出资凭证、合资协议、总经理办公会文件及苏瑞精密审计评估资料，结论为睿讯包装投资程序合法、价格公允，公司能够实施有效控制（txt第11775-11805行）。
3.核查程序与核查意见
本题同时涉及关联交易、共同投资、对子公司控制和历史股权受让。核查不能只看 51%股权比例，还应核对公司章程表决机制、执行董事和总经理任命、资金投入、业务协同和交易定价。回复披露的核心客观材料包括 2021-04-01总经理办公会决议、宿天会审字（2022）092号审计报告、中准沪专审字〔2016〕第1142号审计报告、信达评报（2016）第A277号评估报告及 2016-12-19工商变更。
4.执业提示
广州睿远既是长期客户又是睿讯包装少数股东，后续需持续披露客户交易、采购销售定价和合资公司治理；控股比例不能替代对少数股东交易公允性和资金往来的核查。
（十一）亲属企业、董监高外部投资及竞业禁止（问题 7（4）；法律类别：7.关联交易、8.同业竞争、18.独立性）
1.问询要点
①结合实际控制人亲属控制的企业，说明是否经营相同或相似业务、是否为亲属代实际控制人持有、是否存在规避同业竞争或其他利益安排。
②结合董事、监事、高级管理人员对外投资，说明相关企业是否与公司存在利益冲突，是否涉及违反《公司法》关于竞业禁止的规定。
2.回复与核查要点
对子问①亲属企业，李康母亲王萍持有江阴骏妙金属包装有限公司 51%，该企业 2013年11月成立、注册资本 50万元，主要销售纸套筒、护角；李龙来侄子李敏持有沭阳苏达康金属制品有限公司 100%，2020年3月成立、注册资本 100万元，主要生产超市金属货架；李龙来侄女配偶许开拓持有沭阳县梦川运输中心 100%，2016年7月成立、注册资本 100万元，经营运输；王克勤便利店于 2024年3月注销，宿迁澜水衡电子商务有限公司于 2023年5月注销。回复认为存续企业不生产金属包装薄板，与公司不存在同业竞争，亦非代实际控制人持有（txt第11774-11900行）。
对子问②董监高投资，董事长李龙来持有江苏友富薄板科技有限公司 2.06%，该公司注册资本 62,000万元，李龙来未任职、不参与经营；孙瑜持有上海辰孚新材料科技有限公司 100%、上海辰上企业管理咨询有限公司 90%、上海鑫孚物资有限公司 60%、上海辰瑾商贸有限公司 50%，并间接持有江苏辰亚包装科技有限公司 99%；监事华文明、王爱军、邱志新、财务负责人华静持有宿迁讯强智盈份额 11.06%、3.23%、7.37%、18.43%；其他董监高投资企业经营范围主要为技术服务、企业咨询、商贸、木托、餐饮、投资活动或生物医药。关键数据和企业清单见 txt第11900-12015行。
对子问②竞业禁止，公司引用《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，认为李龙来仅为江苏友富薄板财务投资者，未利用职务便利取得公司商业机会，未自营或为他人经营同类业务；其余董监高外部投资企业与主营业务差异较大，不存在利益冲突、同业竞争或违反竞业禁止。主办券商访谈实际控制人和董监高，查阅调查表，查询投资企业基本情况并核对经营范围，回复结论为不存在规避同业竞争或其他利益安排（txt第12015-12049行）。
3.核查程序与核查意见
律师及主办券商取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表和说明，访谈相关人员，查询外部投资企业登记信息，查阅《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条关于商业机会和同类业务的规定，并将亲属企业的实际经营与公司金属包装材料业务比对。结论为亲属企业未与公司从事相同或相似业务，董监高投资未形成利益冲突或竞业禁止风险。
4.执业提示
江苏友富薄板科技有限公司与公司名称和业务存在一定接近性，即使李龙来仅持股 2.06%且未任职，也应持续保存其未参与经营、未获得公司商业机会及不存在资金、客户、供应商利益输送的证据。
（十二）报告期初向实际控制人拆出资金（问题 7（6）；法律类别：7.关联交易、18.独立性）
1.问询要点
说明报告期初向实际控制人拆出资金是否构成资金占用，如构成，应在相关章节补充披露；请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
2.回复与核查要点
公司补充披露李龙来为控股股东、实际控制人，2021-12-07因临时周转向公司拆出 11.82万元，2022-12-29归还，报告期各期末余额为 2024-04-30为零、2023-12-31为零、2022-12-31为零，期后未再次发生；公司明确承认该事项构成资金占用，但金额较小、未计利息，未构成对公司资产的重大侵害（txt第12509-12570行）。
主办券商核查管理层和财务人员，了解拆借背景、拆出和归还时间、与实控人的其他往来明细及账务核算，核对报告期披露表；回复结论为资金占用已归还、报告期后不存在再次发生，相关事项已在公开转让说明书补充披露，律师未对该财务核查单独发表意见（txt第12570-12620行）。
3.核查程序与核查意见
该事项虽金额仅 11.82万元，但因对手方为实际控制人，仍属于独立性和关联资金占用问题。审阅时应将暂支单、银行回单、往来明细、期末余额和补充披露逐一勾稽，并与其他关联方资金往来区分；本回复仅载主办券商、会计师核查结论。
4.执业提示
小额、已归还不改变资金占用性质；挂牌后应通过关联交易及资金管理制度禁止控股股东、实际控制人及其控制企业新增非经营性拆借。
四、未纳入详述事项
- 问题 4（1）-（5）的收入、毛利率、贸易销售、客户与供应商重合、应收账款及业绩变动，问题 5 的存货与供应商，问题 6 的固定资产与在建工程，问题 7（1）的期间费用及研发费用，问题 7（5）的货币资金及流动性，均属纯业务/财务核查事项，已在总览表列示，未作法律问题详述。
- 问题 7（6）虽涉及实际控制人资金占用，但原回复请主办券商、会计师核查，未载律师独立核查意见，本文按关联交易和独立性风险保留简要记录。
- 本批次未见上市后重大资产重组、收购或其他上市后问询事项；如后续发现不属于挂牌审核期间的文件，应另行标注，不并入本回溯。
- 20类法律问题逐项核对如下：①历史沿革与股权变动：问题2（1）、（3）、问题7（3）；②出资瑕疵：未见独立问询；③代持与还原：问题2（1）；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题7（4）、问题7（6）资金占用涉及控制关系；⑤特殊投资条款：问题3、问题2（3）；⑥股权激励/员工持股：问题2（2）；⑦关联方与关联交易：问题7（3）、（4）、（6）；⑧同业竞争：问题7（4）；⑨土地房产：问题7（2）；⑩重大合同/业务合规/资质：问题1、问题4（6）、问题7（2）-（3）；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题1、问题7（2）、（6）；⑫劳动用工与社保：未见独立劳动问询；⑬税务：问题4（6）境外销售及问题7（6）资金占用；⑭分红：未见专门问询；⑮环保与安全生产：问题1、问题7（2）；⑯数据与个人信息：未见专门问询；⑰境外架构与ODI：问题4（6）；⑱独立性：问题7（2）-（4）、（6）；⑲新增股东/突然入股：问题2（3）、问题7（3）；⑳其他律师问题：问题1产业政策、排污设施和问题7（4）董事高管竞业。未见专门问询的类别已标注为未见独立问题。
五、待核验/待补事项
- 无扫描版文件需要补提取；本批次苏讯新材提供的 2024-10-31律师法律意见书为可提取文本。
- 回复中苏讯钢丝项目剩余未验收工程、后续自主验收和排污许可持续执行情况，以挂牌后最新验收意见、排污许可证变更记录和实际产能数据复核。
- 境外销售马来西亚 SIRIM 认证有效期分别至 2025-01-25、2025-02-22和 2025-02-02；如继续销售，应补核认证续期、目的国进口要求及 2025年后的境外处罚或调查记录。
