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山东海奥斯生物科技股份有限公司（874363·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《山东海奥斯生物科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2025-01-13）；《山东海奥斯生物科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-11-25） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。回复首页虽以“主办券商”排版，正文明确列示上述中介名称。
一、公司与审核概况
公司主要从事化学纤维及相关生物基材料的研发、生产和销售。首轮问询重点是历史股东出资真实性、借款出资和股权转让，2019 年王春雷向马龙转让 55.00 万元出资的真实性及是否涉及代持/公职限制；同一控制下购买黄河龙酒道设备、专利和库存的价格公允性；无证建筑、劳务外包和合作研发的经营合规；关联租赁、共同污水处理、能源交易、资金占用与独立性；以及社保公积金补缴风险。业绩、成本、毛利率、存货和其他事项中的纯财务部分不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革与股东出资真实性 | 历史沿革、出资真实性、代持、关联资金 | 是 |
| 首轮 | 2 | 购买同一控制企业资产 | 重大合同/资产收购、关联交易、知识产权 | 是（交易价格部分由会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 业务模式及生产经营合规性 | 土地房产、劳动用工、合作研发 | 是 |
| 首轮 | 4 | 公司治理规范性与独立性 | 关联交易、独立性、资金占用 | 是 |
| 首轮 | 5 | 业绩增长合理性 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 6 | 成本核算及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 7 | 存货真实性及跌价 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 8 | 其他 | 纯业务/财务类及补充事项 | 部分由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 9 | 社保及公积金缴纳 | 劳动/社保公积金 | 是 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 1、2；2 出资瑕疵—问题 1；3 代持/还原—问题 1；4 实控人/一致行动—问题 1、4；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—未见独立问询；7 关联交易—问题 2、4；8 同业竞争—问题 2、3；9 土地房产—问题 3、4；10 重大合同/资质—问题 3 合作研发和业务外包；11 诉讼/处罚—问题 1、3、9；12 社保公积金—问题 9；13 税务—问题 1、2 的出资和资产交易；14 分红—未见独立问询；15 环保安全—问题 3；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—未见独立问询；18 独立性—问题 4；19 新增股东/突击入股—问题 1；20 其他律师问题—资金占用、合作研发和劳动外包已在问题 3、4 提示。
三、重点法律问题详述
问题 1：历史出资、股权转让与代持风险（首轮，回复第 4–50 页；txt 行号 91–2,973）
问询要点：
（1）逐项列示历次设立、增资、减资和股权转让的时间、主体、数量、价格、付款和资金来源；（2）说明股东借款出资的出借人、借款金额、日期、关系、资金来源、是否存在代持或利益输送、偿还和争议；（3）说明早期 1 元/出资额定价、是否构成股份支付、价格公允性和税务；（4）说明 2019-03 王春雷向马龙转让 55.00 万元出资的背景、2015 年借款真实性、二人关系、马龙是否为公职人员或存在任职限制；（5）说明宝德投资 2016—2020 年入股、经营管理、实际控制和后续变化；（6）说明王春苗与王春雷关系、股权清晰和是否存在未披露代持。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司 2015-12 设立，注册资本 2,000.00 万元；2016 年股东王峰、曹忠林、王春雷、宋立国合计向德信联邦借款，金额分别为 1,020.00 万元、500.00 万元、280.00 万元、200.00 万元，用于出资或经营；2016 年向宝德投资转让王峰 878.50 万元、曹忠林 331.50 万元、王春雷 190.00 万元、宋立国 100.00 万元，价格均按 1 元/出资额，宝德投资向公司支付 1,500.00 万元。2020-12 注册资本增至 7,000.00 万元，回复逐笔核对借款、出资和登记。
- 对应（2）：公司称借款均为真实经营或出资资金，资金来源可追溯，部分借款已在 2024 年前后归还；王春雷 2015 年向马龙借款 55.00 万元，2019-03 通过 55.00 万元股权转让抵销，双方不存在代持或利益输送。公司取得借款协议、转账、还款、股权转让和确认材料，未发现循环出资或第三方代付。
- 对应（3）：早期 1 元/出资额交易以历史净资产、双方协商和实际出资金额为基础，回复称未形成需要确认的股份支付或利益输送；转让已履行股东会和工商变更、税务申报。宝德投资相关交易在 2016—2020 年持续变更，均有股东决定和付款凭证。
- 对应（4）：王春雷与马龙于 2015 年形成 55.00 万元借款，2019-03 签署股权转让文件以同额对价抵销；回复核对马龙身份、任职和信用资料，称不属于禁止持股的公职人员，不存在借名持股、利益输送或争议。
- 对应（5）—（6）：宝德投资入股后参与股东层面安排，海奥斯仍由公司股东和管理层实际经营；王春苗、王春雷关系及其出资、付款和登记已通过工商档案、访谈和流水核验。回复结论为当前股权清晰、没有未披露代持、冻结或重大争议。
- 核查程序及意见：查阅历次验资、增资/转让协议、股东会决议、工商档案、银行流水、借款及还款凭证、税务资料、宝德投资文件，访谈王春雷、马龙及相关股东，核对申报前后资金流和代持声明；律师、主办券商认为出资和转让真实，历史借款可解释，股权清晰，不构成挂牌障碍。
执业提示：借款抵股、1 元转让和公司借款出资都容易与代持或利益输送混同；应当把借款形成、资金用途、实际还款/抵销和股权登记分别留证，并核查受让人任职限制。
问题 2：同一控制下购买设备、专利和库存（首轮，回复第 51–70 页；txt 行号 2,974–3,791）
问询要点：说明从黄河龙酒道购买设备、专利和存货的背景、是否整体收购、交易必要性、资产清单、评估/审计、付款和权属；说明人员和业务承接、成本分摊、交易前后经营、客户变化、应收款回收、价格与第三方比较、公允性和关联交易程序。
回复与核查要点：
- 对应交易背景和资产：2020-12 为整合同一控制下业务，签署《购销合同》（2020-12-08）及《专利权转让合同》（2020-12-18）。机器设备评估值 1,953.71 万元，依据鲁腾信评估报字（2020）第067号；专利评估值 491.83 万元，依据乾诚评报字（2020）第86号；库存为 15,724.52 万米，交易金额 3,740.25 万元，去税金额 3,309.96 万元，折算单价 0.24 元/米。
- 对应权属和付款：专利包括 ZL201510445859.8、ZL201710226143.8，双方于 2021-03-31 完成转让，价款于 2020-12-30 支付，相关应付款截至 2024 年 11 月已付清；设备、专利和存货均已交付、入账和用于生产，未发现抵押、质押或第三方争议。
- 对应定价：存货单价 0.24 元/米，与第三方采购价格 0.24—0.31 元/米比较；机器和专利参考评估报告，回复称交易价格公允、未向关联方输送利益。人员 86 人转入 80 人、26 人等批次分别于 2021 年 5 月、6 月和 12 月自愿完成转移。
- 对应业务影响：黄河龙酒道 2020 年销售约 1.55 亿元，海奥斯约 1.23 亿元；收购后 2021 年海奥斯销售约 2.31 亿元，生产量约 10.72、销售量约 8.76。2021 年黄河龙酒道代海奥斯承担劳务 484.68 万元，海奥斯以无偿使用设备等方式抵偿，回复称已分别核算成本和利益。
- 核查程序及意见：查阅购销合同、专利转让合同、评估报告、审计报告、付款凭证、专利登记、库存盘点、设备现场、人员转移资料和关联交易审议文件，抽取第三方价格和期后付款；律师对交易背景、权属及程序发表意见，主办券商/会计师对价格、金额和会计处理核查，结论为交易具有商业合理性、价格公允、资产权属已转移。
执业提示：同一控制下资产收购不能只做净资产或评估值比较，还应核对交付、权属登记、人员承接、成本分摊和关联方代付，避免“账面买入、业务未承接”。
问题 3：无证建筑、劳务外包与合作研发（首轮，回复第 71–82 页；txt 行号 3,792–4,317）
问询要点：说明全部生产经营场所和无证建筑的面积、用途、形成原因、土地权属、拆除/处罚风险、对生产影响及整改；说明个人经营者劳务外包的服务内容、人数、资质、用工责任、价格、质量、必要性和是否构成事实劳动关系；说明外部合作研发项目、合作方、成果归属、费用、知识产权和依赖。
回复与核查要点：
- 建筑物：无证建筑 25 处、面积 2,077.70 平方米，占相关建筑面积 3.38%；其中 1—6 项为待完善证照，7—23 项为临时或无证建筑，24—25 项已停止使用。拆除成本约 8.38 万元，另租场所成本约 2.41—3.38 万元/年，合计影响 10.79—11.76 万元，占 2023 年净利润 11,434.00 万元的 0.0944%—0.1028%。桓台自然资源部门于 2024-12-19 出具说明，未要求在整改期拆除；信用报告编号 SDW2024121700065 未显示处罚，公司由控制人出具补偿承诺。
- 劳务外包：公司与 4 家个体工商户合作，服务包括皮料分割、搬运、厂区绿化等辅助工作，采用银行转账和增值税发票结算，质量要求包括成品率不低于 95%、覆盖率不低于 95%、草坪高度不超过 10 厘米、杂草不超过 2 株/平方米。核心工序、技术和管理由公司员工完成，回复未发现无资质派遣或事实劳动关系。
- 合作研发：公司与江南大学及麒麟知信开展两项核心自动化项目合作，合同约定研发任务、成果和知识产权归属，相关技术由公司使用，知识产权或按约定共有；回复称项目不构成对合作方的重大依赖，研发费用和收益未由关联方承担或输送。
- 核查程序及意见：查阅不动产权证、建筑清单、租赁替代测算、主管部门说明、信用报告、外包合同/发票/付款/考勤/质量记录、研发协议和成果资料并现场查看；律师、主办券商认为无证建筑面积小、整改可执行，外包岗位辅助且合作研发权属清楚，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：无证建筑要做利润影响的量化测算并核对替代场所；外包应以实际管理和成果交付识别劳动关系，研发合作则应优先锁定成果归属、费用承担和后续许可。
问题 4：关联租赁、共同服务与公司独立性（首轮，回复第 83–105 页；txt 行号 4,318–5,287）
问询要点：说明向马龙、龙宝及黄河龙酒道租赁房屋、土地和污水处理设施，购买电、气、蒸汽等关联交易的必要性、定价、公允性、结算、关联审批；说明关联方借款、资金占用、担保、业务和人员交叉，是否影响资产、财务、机构和经营独立性。
回复与核查要点：
- 房屋租赁：马龙出租仓库 11,048.83 平方米，2022—2025 年单价 0.31 元/平方米/日；龙宝出租 6,549.09 平方米及 3,500 平方米场地，单价 0.12 元/平方米/日。公司以周边市场 0.10—0.14 元/平方米/日、0.16—0.49 元/平方米/日价格比较，认为租金公允且具有生产必要性。
- 共同服务和能源：向黄河龙酒道租赁污水处理土地 2,500 平方米，2022—2026 年租金 7.00 万元/年；2022、2023、2024 年 1—3 月用电量/金额分别为 628,756 度/429,514.94 元、679,415 度/453,626.61 元、279,451 度/198,842.57 元；2023 年用气 122,425.70 立方米、485,853.53 元，2024 年 1—3 月 108,243.30 立方米、427,014.86 元。污水处理约 3.75 元/立方米，交易按实际用量结算。
- 资金与独立性：报告期经营现金流分别为 8,956.18 万元、9,928.58 万元、2,668.69 万元；截至 2024 年 5 月货币资金 4,650.88 万元、交易性金融资产 1,801.44 万元，关联融资利率约 4.35%，回复称已清理资金占用并按期结算，不存在关联担保或对单一关联方重大依赖。
- 程序：2024-06-06 董事会第九次会议、2024-06-22 第三次临时股东会审议确认关联交易，关联董事/股东回避；公司修订关联交易和资金占用制度，回复认为资产、人员、财务、机构和业务独立。
- 核查程序及意见：查阅关联方清单、租赁和服务合同、第三方比价、用电/用气/污水计量、发票、付款、银行流水、会议文件和制度，访谈关联方及现场查看；律师、主办券商认为交易真实、定价公允、履行程序，未发现影响公司独立性的重大事项。
执业提示：关联租赁和公用工程要把面积/用量、单价、替代市场和结算凭证做成可复核表；独立性结论应以实际生产能否脱离关联方、替代成本和资金清理情况为依据。
问题 9：社会保险与住房公积金（首轮，回复第 226–245 页；txt 行号 10,079–10,309）
问询要点：说明报告期社保及公积金未缴或未足额缴纳人数、原因、补缴金额、主管部门意见、处罚和追缴风险；说明是否构成重大违法、对财务和持续经营的影响、整改及控制人承担责任安排。
回复与核查要点：
- 社保参保情况：2022 年员工 575 人、未缴 15 人，占 2.61%；2023 年 581 人、未缴 24 人，占 4.13%；2024 年 1—5 月 583 人、未缴 31 人，占 5.32%。住房公积金缴纳人数分别为 53/537、24/581、31/583，缴纳比例为 8.98%、4.13%、5.32%；公司称自 2023 年 6 月起为在职员工持续缴纳公积金。
- 补缴影响：预计社保补缴 2022 年 115.92 万元、2023 年 49.53 万元、2024 年 1—5 月 0 万元，占同期净利润 1.55%、0.43%、0；净利润分别为 7,501.74 万元、11,434.00 万元、4,797.69 万元。公司已取得员工确认、主管部门说明和实际控制人承诺，回复认为不会对持续经营造成重大不利影响。
- 主管部门意见：桓台住房公积金管理中心于 2024 年 12 月出具说明，未认定公司存在重大违法、未作出行政处罚；公司通过补缴、规范开户及持续缴纳完成整改，未发现劳动争议或员工集中追缴。
- 核查程序及意见：查阅员工花名册、社保公积金缴费清单、补缴测算、员工确认、主管部门证明、处罚/诉讼检索和控制人承诺；律师、主办券商认为历史未缴原因、金额和整改已披露，主管部门未认定重大违法，风险可控。
执业提示：公积金风险应按“应缴人数—实际缴纳—历史欠缴情形—补缴情景—主管部门态度—员工追缴”闭环核对；控制人承诺是风险缓释措施，不替代公司持续缴纳义务。
四、未纳入详述事项
- 问题 5 业绩、问题 6 成本毛利率、问题 7 存货，以及问题 8 其他中的借款、收入、资产和报表勾稽主要为纯业务/财务类事项。
- 问题 2 购买资产中的金额分摊、问题 4 关联交易的财务列报和问题 9 补缴测算，由会计师/主办券商按财务口径核查；法律相关部分已在本节列明。
- 本项目为新三板挂牌审核，没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，披露日期及中介名称已按回复首页和正文核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
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