铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（874369·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20241231_铁岭贵鑫环保科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-12-31）；20241122_铁岭贵鑫环保科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-11-22）。本批次为新三板挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：开源证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事废催化剂、危险废物及资源综合利用和无机材料处理，审核问询重点为历史出资瑕疵、债权出资、历次增资转让、国有/集体投资、代持还原、危险化学品与环保消防资质以及在建项目合规；收入、成本、应收、存货和固定资产问题属于财务核查，仅在总览中保留。公司回复一轮，律师对历史沿革及业务合规问题作出明确核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1） | 出资瑕疵、债权出资及资本充足 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题1（2） | 报告期增资、转让及价格公允性 | 历史沿革与股权变动；新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 问题1（3） | 机构、国有/集体股东及审批 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题1（4） | 历史代持及还原 | 股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 业务、危化品、环评、排污和消防 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题3—7 | 销售、收入、成本、应收、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题8 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：出资瑕疵、股权变动、国有股东及代持（第一轮，回复第3—44页；txt第65—1800行）
问询要点：（1）关于出资瑕疵：①说明900万元历史出资迟延补足的法律效力、补足价格、公允性、是否损害公司或其他股东；②说明王大勇500万元债权出资的形成、借款背景、资金流水、协议、股东会程序、当时公司法和章程依据、公允性和瑕疵；③说明股权权属、资本充足、持续存续及是否符合挂牌规则第十条。（2）说明报告期增资、转让的背景、股东关系、价格依据及公允性，差异是否导致利益输送、特殊利益或代持。（3）说明机构股东穿透后是否超过200人，国有/集体股东审批、主管机构、国有资产设置批复及是否存在资产流失。（4）说明代持形成、协议、还原/解除时间、确认、争议、其他代持、股权明晰、异常入股、持股限制和200人股东人数。
回复与核查要点：
- **对应（1）①：**2012年5月29日公司资本增至20,000,000元，其中900万元由公司借款经万通化工、大通化工、万通运输转入四名自然人出资账户，2012—2017年陆续偿还；2024年5月29日、5月31日，吴卫、韩东洋、张国栋分别向公司补足243万元、324万元、333万元，计入资本公积。铁岭县市场监管局于2024年2月4日出具《情况说明》，称未因虚假出资、抽逃出资处罚；铁岭市市场监管局于2024年7月8日出具《证明》，称2022年1月1日至该日无违法失信和行政处罚。回复认为迟延补足未造成资本不实和股权争议。
- **对应（1）②：**王大勇与公司于2017年4月17日签署《借款合同》，借款5,000,000元，月利率0.33%，公司于2017年5月2日、5月12日分别收到1,000,000元、4,000,000元；2020年10月签署《五方协议》，将500万元债权加100万元现金转为600万元投资，形成120万元注册资本，2021年股东会确认，2020年12月《增资协议》将资本增至2,246万元。回复依据当时《公司法》关于可货币估价财产出资的规则，认为债权真实、手续虽有迟延但未导致公司资产损失，且主管部门未处罚。
- **对应（1）③：**回复以2021年6月25日《大华验字[2021]000500号验资报告》确认资本2,480万元，股东名册和工商登记无质押、冻结或权属限制，说明公司资本充足、合法存续；律师据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条关于股权明晰的要求，认为除历史出资瑕疵已整改外，不影响挂牌条件。
- **对应（2）：**报告期内增资和转让价格差异主要来自代持还原、股东退出和不同轮次估值。2023年6月张弢与兰晓利之间0元转让属于16万元股权代持还原；朱玉荣与王淑萍、刘远航与孙广平等转让为退出或内部调整；2023年10月部分转让低于同期增资价格，回复以股东背景、持有期限、交易时点和自愿协商解释，未发现公司、其他股东或客户供应商受损。
- **对应（3）：**机构股东穿透后未超过200人。铁岭众鑫源投资贵鑫环保经铁岭县众鑫源创投有限公司内部决策，同意以20,000,000元认购120.1201万股；铁岭县国资部门出具《关于铁岭县众鑫源创投有限公司申请国有股权设置的批复》，同意持有120.1201万股、比例2.9550%；主管部门《确认函》说明该股权以交易为目的、不属于需办理国有产权登记的长期股权投资。回复未发现国有资产流失或审批主体越权。
- **对应（4）：**吴卫与张国栋曾因家庭股权分割和持股集中安排形成代持，2019年9月签署《股权代持协议》，张国栋将约14.8%股权由吴卫代持，后以0元转回并取得双方确认；兰晓利与张弢于2021年2月25日签署《代持协议》，张弢以自有资金购买16万元股权但由兰晓利名义持有，后以0元转还并完成工商变更。回复称除上述两组外无其他代持，申报前已全部还原，无争议、异常入股或股东人数超过200人。
**核查程序：**查阅历次工商变更、验资报告、借款和增资协议、银行回单、资本公积记账、股东会/董事会决议、国有股东审批及确认文件、代持协议、还原协议、承诺函和股东调查表；访谈吴卫、张国栋、张弢、兰晓利及其他股东；穿透机构股东并对出资前后流水和200人股东人数进行核验。
**核查意见：**律师认为900万元历史出资迟延补足和王大勇债权出资存在历史规范瑕疵，但相关出资已补足、资金来源和债权真实，未造成公司或其他股东损失，主管部门未实施处罚；国有股权审批和设置文件具备权限基础；两组代持已真实还原并取得确认，公司股权明晰、资本充足、股东人数未超过200人。
**执业提示：**出资瑕疵结论依赖市场监管证明、银行流水和控制人补偿承诺，不能扩大到“历史程序完全无瑕疵”。债权出资、国有基金审批和代持还原文件应与股东名册、资本公积和税务资料永久勾稽，后续转让不得再形成名义持股。
问题 2：危化品、环保、排污及消防合规（第一轮，回复第45—61页；txt约第1800—3300行）
问询要点：（1）说明行业分类，是否属于化学原料制造、有色金属冶炼或其他受限行业；（2）说明环评审批、竣工验收、在建项目能否先生产、排放和处罚；（3）说明危险化学品生产、经营、储存、运输及供应商/客户资质，经营范围和重大违法风险；（4）说明消防检查、整改、日常安全制度、事故和行政处罚。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**公司主营为资源循环利用和危险废物综合利用，不属于化学原料制造或有色金属冶炼；2024年1—5月资源综合利用收入6,337.37万元、占78.88%，2023年12,398.61万元、占86.21%，2022年9,781.52万元、占72.95%；非危险/非主要资源利用收入分别为239.73万元、905.96万元、1,030.18万元，比例2.98%、6.30%、7.68%。回复据此说明公司产业属性和监管口径未被错误归类。
- **对应（2）：**废催化剂项目取得铁市环审函[2019]17号并完成验收，聚合氯化铝项目取得铁市环审函[2021]19号并完成验收；废催化剂项目和有色催化剂升级项目分别取得铁市环审函[2024]4号、铁市环审函[2024]21号，回复明确两项目在建、尚未验收，未在未验收状态下正式生产。环保部门于2024年7月3日等出具证明，报告期未有重大环保处罚；公司承诺在验收完成前不投产。
- **对应（3）：**公司生产过程中使用氯化铁等危险化学品，供应商需提供危险化学品经营许可证，客户需具备相应接收、使用或运输资质；示例供应商宁波昌远持有甬市G安经（2023）0071号危险化学品经营许可证，有效至2026年8月30日。回复逐项核查供应商、客户资质及经营范围，未发现超范围经营、无证采购或重大安全事故。
- **对应（4）：**公司曾收到铁岭县消防救援大队整改要求，已完成整改并提交报告，未受到罚款或停产处罚；建立消防设施检查、危险化学品管理、应急预案和员工培训制度，报告期无火灾、爆炸、群体事故或重大行政处罚。律师核查消防整改资料和主管部门证明，认为不构成重大违法。
**核查程序：**查阅营业执照和行业分类、环评批复及验收、排污登记、危化品许可证、供应商和客户资质、消防整改通知及复查材料、环保/消防证明、处罚查询和安全制度；访谈生产、环保、安全负责人。
**核查意见：**律师认为公司主营业务不属于问询所指的化学制造或有色冶炼限制行业，既有项目环评和验收手续完整，在建项目未提前投产；危险化学品业务资质和消防整改资料能够支持合法经营结论，近年未发生重大环保、安全事故或行政处罚。
**执业提示：**在建项目铁市环审函[2024]4号、[2024]21号对应的验收是后续关键节点；危化品供应商许可证有期限，许可证失效、储存量或工艺变化时应重新核验，不得仅凭公司自身无生产许可证推定全部经营链条合规。
问题 1（补充）：机构投资者、国有审批及股东人数（第一轮，回复第3—44页；txt第650—1444行）
**问询要点：**说明机构股东的设立、基金备案、最终权益人、国有或集体性质、投资权限、审批主体和国有股权设置批复，是否存在未披露关联关系、超过200人或国有资产流失。
回复与核查要点：
- 回复列示中天科技、中科光荣、中投铁岭鑫联、瑞鑫洪泰、辽宁新兴二期、沈阳经济区一期、中天辽创、银创泰达等机构股东，并穿透其管理人、合伙人及基金备案；例如铁岭鑫联及相关管理人按照私募基金管理和投资业务规则办理，未发现机构股东通过未备案主体规避挂牌限制。
- 铁岭众鑫源的投资决策、国有股权设置批复和主管部门《确认函》分别支持其以20,000,000元取得120.1201万股、比例2.9550%；主管部门确认该股权以交易为目的，不属于需办理国有产权登记的长期投资，审批主体具有相应权限。
- 回复最终确认穿透后实际股东人数未超过200人，各机构股东未与公司及实际控制人存在未披露的代持、委托持股或特殊利益；律师通过股东调查表、资金流水、工商档案和基金资料核对，认为股权明晰。
**核查程序：**查阅机构股东工商档案、合伙协议、私募基金登记备案、国有审批和确认函，核对投资款支付、最终权益人及股东人数；访谈机构管理人和公司股东。
**核查意见：**律师认为机构投资人穿透、国有审批和股权人数满足挂牌审核要求，未发现国有资产流失或通过机构持股规避200人限制。
**执业提示：**私募基金、国有资本和交易性金融资产的法律属性不同，后续股权转让、基金清算或管理人变更时应重新取得资格和国资合规文件，避免把历史主管部门确认扩大为未来交易的永久豁免。
四、未纳入详述事项
问题3至问题8中纯销售、收入、毛利率、应收账款、存货、固定资产、在建工程和其他财务测算，仅列入总览，未作为法律问题详述。问题8如涉及政府补助或会计政策而未要求律师发表独立意见，按纯业务/财务类处理。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。回复保留问询原文和页码，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。王大勇债权转股权、国有基金审批、危化品许可证、两项在建项目验收和市场监管证明应核对原件；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未见明显乱码；部分问题2长表格和证明文件的具体页码以PDF分页符复核，未发现扫描版清单。
