广东众和高新科技股份公司（874403·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《广东众和高新科技股份公司审核问询回复》（2025-03-06）
- 《广东众和高新科技股份公司第二轮审核问询回复》（2025-03-27）
- 《广东众和高新科技股份公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-12-31） 中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（批次字段记载为广发证券股份有限公司，需以正式签章页复核）；发行人律师为广东华商律师事务所；会计师为北京德皓国际会计师事务所。 说明：公司为新三板历史通道项目，本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；经营业绩、销售模式、客户供应商、存货和固定资产会计事项仅列入总览。
一、公司与审核概况
公司由茂名众和经济发展公司改制形成，主营K树脂、弹性体、2-巯基乙醇、对位酯及专用油等化工产品的研发、生产和销售；控股股东众和化塑拥有超过3.9万名历史职工股东，没有单一实际控制人，由21名股东代表集中行使表决权。首轮问询聚焦无实际控制人治理、公司与众和化塑及其关联方的同业竞争和关联交易、混合使用资源、继受专利、化工项目环保和危险化学品资质，以及2019年、2021年非货币出资和中汇建元入股退出；第二轮重点追问嘉恒塑料间接销售、采购依赖和控股股东历史股东代表。法律风险的核心是股东代表委托是否真实有效、申请挂牌主体是否真正独立、化工项目超产和许可是否构成重大违法，以及非货币资产和国有/基金股权是否权属清晰。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 众和化塑股东代表、无实控人、独立性和继受专利 | 控股股东与实控人；关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 化工生产、环保、节能、危化品和资质 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 非货币出资、基金入股退出及股权清晰 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；新增股东/突击入股；对赌与特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题5 | 销售模式 | 纯业务/财务类；重大合同与业务合规 | 是（合同合规部分） |
| 首轮 | 问题6 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类；关联方与关联交易 | 是（关联关系部分） |
| 首轮 | 问题7 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题8 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题9 | 其他事项 | 纯业务/财务类；重大合同与业务合规；诉讼处罚 | 是（法律事项部分） |
| 二轮 | 问题1 | 嘉恒塑料间接销售和终端核查 | 纯业务/财务类；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 二轮 | 问题2 | 采购依赖 | 纯业务/财务类；上市主体独立性 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 二轮 | 问题3 | 控股股东及基金特殊条款 | 对赌与特殊权利；控股股东与实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：无实际控制人治理、独立性、关联交易及继受专利
依据文件及行号：2025-03-06《审核问询回复》第76—1919行。
问询要点
（1）说明众和化塑股东代表的形成、变更、表决权委托制度、协议效力、代表之间关联关系、股权争议，以及无实际控制人状态下公司治理稳定性和是否出现重大分歧；（2）说明公司与众和化塑及关联方客户、供应商、订单、销售渠道、资质和同业竞争，解释为何以公司作为挂牌主体；（3）说明关联采购、销售、租赁的必要性、市场价格和第三方价格，是否共用办公、厂房、设备、人员、技术，是否存在异常资金或利益输送；（4）说明董监高在关联方任职、投资、领薪、商业机会和经营同类业务是否违反《公司法》；（5）说明研发独立性、研发人员是否混同，继受专利的签署、过户、价格、权属和纠纷。
回复与核查要点
- 子问（1）股东代表和治理。 众和化塑由茂名众和经济发展公司于2001年8月经茂名市政府批复改制，约39,072名原茂石化体系职工认购股份；设立初期由27名单位代表代为登记和行使股东权利。2019年5月全体股东办理股份确认，股份登记至本人并由股权托管中心托管，股东与自选代表签署《表决权委托协议书》；截至2024年10月形成21名股东代表，代表312,983,722股、占99.12%。股东代表之间无共同控制、亲属或一致行动协议，未发现股权诉讼、仲裁或冻结。公司连续召开股东会、董事会、监事会，报告期内7次董事会均出席率100%，回复认为无实控人未造成重大分歧或治理失灵。
- 子问（2）独立性和竞争。 众和化塑主要生产碳五石油树脂等产品，公司生产K树脂、弹性体、2-巯基乙醇和专用油，产品、客户和工艺环节可区分；公司新客户开发、订单获取、采购、销售渠道和生产场所独立，不使用众和化塑的销售资质、人员或客户资源形成业务依赖。公司选择作为挂牌主体，是因为公司已经承接可独立核算的产品、资产和人员，具有独立生产经营能力；回复结合公司、众和化塑的净资产、收入、利润和股权结构，未发现公司为众和化塑输送利润或通过挂牌规避公众公司监管。
- 子问（3）关联交易和资源。 众和化塑及关联方为公司前五大供应商，公司除采购原材料外，还采购后勤、物流、动力水电，租赁办公和食堂房屋；公司与关联方未共用核心生产设备、研发人员或技术，办公、厂房和人员费用按合同或独立核算。律师和会计师核对采购、销售、租赁价格、第三方报价、发票和流水，未发现异常资金回流或利益输送；关联交易已按关联交易制度履行决策和披露。第二轮嘉恒塑料经销收入2023年4,758.48万元、占公司收入5.24%，2024年上半年2,221.72万元、占5.10%，终端客户穿透和亏损销售另作核查。
- 子问（4）董监高任职。 黎广贞、吕朝林、于素洁等人员在众和化塑或关联主体任职或持股，部分公司董监高曾在众和化塑任职；回复按照《公司法》关于忠实义务、勤勉义务、商业机会和同类业务的规定逐人核对，未发现为关联方谋取公司商业机会、在关联方领取未披露薪酬或把公司人员用于关联主体经营的情形。公司薪酬由公司独立发放，任职安排和回避制度通过《关联交易管理制度》、董事会规则及书面承诺落实。
- 子问（5）研发及专利。 公司研发团队和众和化塑研发团队在场所、人员、薪酬及项目管理上分开，公司可以独立完成K树脂、弹性体及精细化工产品研发。21项历史继受专利中，1—16项、18—21项来自众和化塑或中德，2019年9—11月完成转让登记，2021-09-14签署《专利权转让协议书》；第17项来自茂名瑞派，2018-05-08签署《建设工程设计合同》，2021-10-15签署专利转让合同，2022-01-25完成登记。代表性专利包括ZL201210560853.1、ZL201310387289.2、ZL201610772604.7；部分第18—21项已届期。回复称转让价格为0或随资产注入处理，未发生权属纠纷，律师核对专利证书、协议、研发人员访谈和登记信息。
核查程序
查阅众和化塑改制批复、股东名册、2019年股份确认资料、21份或一揽子《表决权委托协议书》、三会文件及7次董事会记录；穿透股东代表、董监高和关联企业；抽查关联采购、销售、租赁和水电物流凭证；核对21项专利证书、转让协议、登记日期和研发人员劳动合同，查询诉讼、质押、冻结和行政处罚。
核查意见
回复及律师意见认为股东代表委托有真实历史基础和书面协议，公司在无实控人状态下治理能够运行，业务、人员、资产和研发相对独立，关联交易具有必要性，继受专利权属清晰。股东代表体系规模大，持续披露表决权变化和代表之间是否形成新的共同控制安排是重要风险点。
执业提示
对无实控人企业，不能把“无单一控制”直接等同于治理稳定；应持续留存每次股东代表变更、委托协议、表决结果和重大分歧处理记录。关联方资源重合要与专利和客户核查口径一致。
问题2：化工生产、环保、节能、危化品及业务资质
依据文件及行号：2025-03-06《审核问询回复》第1920—3259行。
问询要点
（1）按产品说明产业政策、规划、限制淘汰类、落后产能、高污染高环境风险产品及高污染燃料禁燃区；（2）说明污染物总量、治理设施、排污许可、环保费用、超产、未验收、未批先建、环保事故和负面媒体；（3）说明能源消费双控和节能审查；（4）说明危险化学品生产、包装、运输、储存、销售、经营管理许可，以及供应商和客户资质、采购生产销售合规。
回复与核查要点
- 子问（1）产业和燃料。 公司产品包括K树脂、弹性体、2-巯基乙醇和爆炸品特殊油，2022、2023及2024年上半年高分子材料收入占主营业务收入66.47%、74.53%、73.39%；回复认为产品不属于《产业结构调整指导目录》限制或淘汰类，不属于落后产能，项目未位于需要燃用高污染燃料的禁燃区。公司使用电力、蒸汽和天然气，不直接燃煤，未发生煤炭替代、禁燃或产业政策处罚。
- 子问（2）环保手续。 4万吨SBR项目环评为茂环建字〔2011〕36号、验收为茂高新环验〔2013〕3号；1.5万吨柔性树脂项目为茂高新环建〔2019〕11号；1万吨技改为茂环审〔2023〕19号；1,000吨对位酯项目为茂高新环建〔2018〕12号；2万吨巯基乙醇项目为茂环审〔2022〕54号；2万吨爆炸品特殊油项目为茂环行字〔2012〕189号。废气、废水治理设施和排污许可覆盖现有项目，2022、2023及2024年上半年环保费用分别为1,834,520.69元、1,043,490.27元、529,075.09元，另有2023年资本性环保投入412,739.17元、2024年上半年19,534.77元。回复称2022年2-巯基乙醇曾超环评产能，但未发生重大环境事故、处罚或群体性事件，项目验收和排污登记资料已补充。
- 子问（3）节能。 公司主要能源为电、蒸汽和天然气，按项目分别核对能源评估和固定资产投资节能审查；回复未发现高耗能项目未审查或能源消费超主管部门要求的重大违法。律师检查能源台账、项目批复和主管部门证明，未将产品属于化工行业直接等同于需要煤炭替代；高分子材料收入66.47%、74.53%、73.39%的业务占比与能源合规结论相互独立。
- 子问（4）危化品及上下游资质。 生产涉及2-巯基乙醇、对位酯、弹性体等化学品，使用和储存硫氢化钠、硫化氢、二硫化碳、乙醇、胺类等危险化学品，执行危险化学品登记、双锁、台账、包装、运输和销售管理；回复核对危险化学品生产许可证、经营许可证、登记证及供应商、客户资质，未发现无资质采购、销售或运输。公司对化工产品的客户准入、承运人资质和危废处置合同建立留痕，律师认为符合合法规范经营要求，但许可证有效期需滚动更新。
核查程序
现场查看生产装置、废气废水设施、危化品仓库和危废台账；查阅六项环评/验收文件、排污许可、节能审查、危险化学品登记和运输合同；取得环保、应急、消防主管部门无处罚查询，抽查高分子材料收入占比、产品产量和客户供应商许可证。
核查意见
回复和律师意见认为，公司生产项目总体符合产业政策，项目超产和危化品管理未被认定为重大违法，环保投入、治理设施、排污和安全手续能够覆盖现有经营。超产记录、个别项目验收及资质续期应持续保留主管部门证明。
执业提示
化工企业应按产品、项目、装置和许可证分别核验；“没有处罚”不等于“环评、节能、危化品和消防手续全部齐备”，要把历史超产和整改时间写清。
问题3：非货币出资、国有/基金股权入退及股权清晰
依据文件及行号：2025-03-06《审核问询回复》第3260—9442行。
问询要点
（1）说明2019年、2021年固定资产和土地使用权非货币出资的真实性、权属、交付、使用、评估、定价、比例、程序、出资不实及损害公司利益风险；（2）说明中汇建元入股和退出背景、原因、定价、公允性及争议；并核查入股价格、资金、出资前后流水、代持、利益输送、未解除代持、股权纠纷和挂牌条件下股权明晰。
回复与核查要点
- 子问（1）非货币出资。 2019年7月众和化塑将K树脂、弹性体、巯基乙醇业务资产注入公司，评估总值19,865.08万元，其中固定资产评估值17,496.56万元、土地使用权2,368.52万元，注册资本由1,000万元增至15,000万元，增资价格1.42元/出资额；土地证为茂国用（2006）第01422号，面积65,571.02平方米，已登记至公司。2021年8月土地按中林评字〔2021〕316号评估，评估值1,722.34万元，增资215.2925万元，土地于2021-08-23取得粤（2021）茂名市不动产权第0040056号；同月中汇建元以3,000万元认购375万元注册资本，2,625万元计入资本公积，价格8元/股。律师核对评估、验资、股东决定、权属变更和实际使用，认为资产真实、与化工生产相关、未发现权属瑕疵和出资不实；但2021年土地出资的时点、评估备案和不动产登记仍应以原件复核。
- 子问（2）中汇建元入退。 中汇建元于2021-08以3,000万元取得375万股，2024-11广东众和天顺以3,586.50万元受让全部375万股，受让款于2024-11-22支付。按持有约3.258年和年单利6%计算，受让价体现本金及约定收益，特殊投资权利随退出一并终止；回复称不存在代持、未披露回购或潜在纠纷。律师核对《广东众和高新科技有限公司股权投资协议》及补充协议、股东会决议、银行流水、完税凭证和工商变更，认为股权明晰，价格具有协议依据。
- 股权清晰核查（3项）。 公司对控股股东、实际控制人、董事监事高管及员工出资前后流水进行抽查，未发现异常回流；入股协议、支付凭证、完税凭证、股东确认和工商登记能够相互印证；报告期未发现未解除、未披露代持、质押冻结、股权诉讼或潜在争议。中汇建元3,000万元入股与2024年3,586.50万元退出均有银行流水和登记，不能仅以价格未异常替代代持核查。
核查程序
查阅评估报告、中林评字〔2021〕316号、茂国用（2006）第01422号、粤（2021）茂名市不动产权第0040056号、验资报告和资产交付清单；核对中汇建元3,000万元入股及3,586.50万元退出流水、税费、协议和工商登记；对实际控制人、董事监事高管和员工平台实施资金流水、访谈、诉讼和质押查询。
核查意见
回复及律师意见认为非货币资产已评估、交付和登记，出资价格和比例基本有依据，中汇建元入退真实，现有股权清晰且无未解除代持；土地出资时点、国资/基金投资协议原件和特殊条款终止确认应持续归档。
执业提示
非货币出资的法律结论必须同时回答资产权属、评估价值、出资比例、交付登记和实际使用五项问题；基金退出价格含收益时，应将本金、收益算法和特殊权利终止分别披露。
二轮问题3：控股股东及基金特殊投资条款
依据文件及行号：2025-03-06《审核问询回复》第1801—2454行；特殊条款核查见2025-03-27第二轮回复问题3。
问询要点
说明中小企业发展基金、鹤源基金、科创基金、鹤壁投资等投资协议中的回购、优先认购、反稀释、拖售、担保、业绩承诺和恢复性权利；说明触发条件、期限、金额、义务主体、公司是否承担责任及是否已解除；说明控股股东及股东代表在特殊条款下的控制权、股份限售和挂牌影响。
回复与核查要点
- 基金投资协议曾约定IPO时间、回购、优先权、反稀释、拖售和股东保护条款，回复逐份核对中小企业发展基金、鹤源基金、科创基金、鹤壁投资的协议及补充协议，结论为截至申请挂牌不存在公司作为回购方、担保方或保底方的现行有效特殊权利；部分信息权、审计权和挂牌失败后的恢复性权利以附条件方式保留，未形成公司现时确定负债。
- 2022年度业绩承诺净利润目标为4,500万元，实际净利润2,467.57万元，未完成目标；公司与投资人签署补充确认或豁免，未发生补偿、回购、诉讼或股权转让，投资人未向公司或控股股东主张现金。律师核对业绩承诺、审计报告、投资人确认和董事会文件，认为业绩未达标不等同于已触发并执行回购。
- 股东代表委托、国有基金股东身份和特殊投资条款分别核验，特殊权利终止不改变21名股东代表代表312,983,722股、占众和化塑99.12%的历史事实，也不产生公司控制权。公司及实际控制人未为基金提供无限责任担保；如未来挂牌失败、撤回或发生协议约定事件，应重新审查恢复性权利和披露义务。
核查程序
查阅全部基金投资协议、补充协议、业绩承诺、豁免确认和股东代表表决权委托；核对4,500万元目标、2,467.57万元实际净利润、回购义务主体、优先权和担保条款；访谈基金管理人和公司董事会秘书，查询回购付款、仲裁、诉讼、质押及控制权变化。
核查意见
回复及律师意见认为影响挂牌的特殊投资条款已解除、终止或调整为附条件恢复性权利，公司不承担现时回购、保底或补偿义务；业绩承诺未完成但未发生执行。后续应持续关注基金协议存续期和挂牌失败情形。
执业提示
特殊权利必须按合同状态而非是否实际行使判断；国有基金、股东代表和公司之间的权利链应分开披露，不能以“无实控人”概括所有表决和回购安排。
二轮问题1：嘉恒塑料间接销售的合同和利益输送风险
依据文件及行号：2025-03-27《第二轮审核问询回复》第51—1366行。
问询要点
（1）列示8家经销商的名称、各期金额占比、经销商收入占比和区域；（2）说明仅通过8家经销商的商业合理性及是否多级经销；（3）说明嘉恒塑料向公司直接客户、关联方销售比例，公司不直接销售的必要性、合同权利义务、货物资金发票流向、存货应收风险和贸易商角色；（4）比较公司向嘉恒塑料与其他客户的价格金额比例、双方获利、持续亏损的合理性及利益输送；（5）说明期后合作情况，并说明终端核查程序、金额、占比和未穿透部分的替代措施。
回复与核查要点
- 子问（1）—（2）经销商。 报告期经销收入占营业收入43.61%、40.75%、39.44%；茂名锋源化工销售4,580.65万元、13,646.06万元、4,418.47万元，分别占6.32%、15.01%、10.14%；余姚希玥销售6,292.11万元、6,774.60万元、3,956.54万元，分别占8.69%、7.45%、9.08%；揭阳金泰为5,062.02万元、2,926.11万元、1,907.74万元，分别占6.99%、3.22%、4.38%；上海硕岩为4,771.60万元、3,239.61万元、1,566.99万元，分别占6.59%、3.56%、3.60%。公司按区域、产品品牌和经销商终端覆盖选择有限数量经销商，回复称未建立多级经销，合同、发票、货物和收款由公司与经销商直接完成。
- 子问（3）嘉恒塑料角色。 嘉恒塑料2023年经销收入4,758.48万元、占公司营业收入5.24%，2024年上半年2,221.72万元、占5.10%，主要销售弹性体；公司与嘉恒塑料签订经销协议，由其承担区域客户开发、集中采购和配送，货物由公司交付、发票向嘉恒开具、款项由嘉恒支付，存货在交付后由嘉恒承担。下游客户部分为公司直接客户或关联方，主办券商和会计师取得经销商《关于产品销售情况的声明》、下游清单、银行流水和访谈，按客户数量、销售金额和占比穿透，未穿透部分以终端声明和替代回款测试。
- 子问（4）—（5）价格和期后。 嘉恒经销弹性体期间因市场供过于求、品牌力和销货压力不足，双方持续亏损销售；回复比较同类产品向嘉恒和其他客户的价格、数量、信用期和毛利率，未发现公司向嘉恒低价输送或嘉恒向关联方利益转移。经销协议于2023年11月至2024年4月后未续签，期后嘉恒合作以贸易或历史结算为主；应以合同终止日、期后订单和收款凭证确认合作是否真正停止。
核查程序
抽查8家经销商合同、发票、出库、物流、收款和下游声明，核对43.61%、40.75%、39.44%比例；对嘉恒塑料重点核查经销协议、下游客户清单、同类产品价格、毛利率、资金流和期后订单，记录未穿透部分的原因及替代程序。
核查意见
该问题主要为收入真实性和终端销售核查，律师未在回复中作为独立法律核查主体发表意见；合同权利义务和关联方识别未显示公司承担下游应收风险或存在利益输送，但嘉恒亏损销售和下游与直接客户重合需要持续更新。
执业提示
贸易商穿透应区分经销、贸易两种模式，不能用同一份下游声明覆盖不同风险；价格正常也不能替代对下游客户、资金、货物和发票流向的核查。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4经营业绩、问题5销售模式、问题6主要客户及供应商、问题7存货、问题8固定资产及在建工程、二轮问题2采购依赖及首轮问题9中的贷款损失和财务事项，主要属于纯业务/财务类；其涉及合同或关联关系的边界已在上述章节说明。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题3；②出资瑕疵——问题3；③股权代持与还原——问题1、问题3；④控股股东与实控人——问题1、二轮问题3；⑤对赌与特殊权利——问题3、二轮问题3；⑥股权激励与员工持股——本批次未见独立员工持股法律问询；⑦关联方与关联交易——问题1、问题5、问题6、二轮问题1；⑧同业竞争——问题1、问题4；⑨土地房产权属——问题3；⑩重大合同与业务合规——问题2、问题5、问题9、二轮问题1；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题2、问题9；⑫劳动与社会保障——问题1董监高任职及问题6员工/供应商核查；⑬税务——问题3股权及非货币出资；⑭分红与股利分配——本批次未见独立法律问询；⑮环保与安全生产——问题2；⑯数据合规与个人信息——本批次未见；⑰境外架构/红筹/外汇——本批次未见；⑱上市主体独立性——问题1、二轮问题2；⑲新增股东/突击入股——问题3；⑳其他需律师发表意见——问题1股东代表及问题9专利、贷款刑事事项。
- 上市后重大资产重组不在本批次txt中；第二轮嘉恒塑料的销售核查不因“业务财务类”而省略其合同和利益输送法律边界。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未作为独立txt文件提供，本文以回复中黑体引用复原，原始问询函、第二轮问询函及签发日期待核验。
- 批次字段与回复首页的主办券商名称不一致；21名股东代表委托协议、非货币出资评估/登记、基金特殊条款终止文件和主管部门证明的正式文号、签章页需逐项核验。
- scan_files为空；仍应确认嘉恒塑料终端声明、危化品许可证续期、环保验收、刑事贷款执行和股东代表托管档案是否存在扫描版；如存在，扫描版无法提取文本。
