杭州中焯信息技术股份有限公司（874412·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-09 ｜ 本次挂牌审核 2 轮；2023 年回复为前次申报历史材料，不计入本次轮次 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250115_杭州中焯信息技术股份有限公司审核问询回复.txt（回复日期：2025-01-15）
- 20250212_杭州中焯信息技术股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（回复日期：2025-02-12）
- 20241120_杭州中焯信息技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-11-20）
- 20231122_杭州中焯信息技术股份有限公司审核问询回复.txt（前次申报回复日期：2023-11-22）
- 20231016_杭州中焯信息技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（前次申报法律意见书出具日：2023-10-16） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师浙江佑平律师事务所。
一、公司与审核概况
公司为证券信息技术服务商，主要向证券公司提供定制软件、托管资讯、运营维护、行情和投资工具相关技术服务。本次审核首先关注中植系理财及幻方量化私募基金风险，但该部分属于纯金融投资财务核查；随后重点转向证券软件和APP是否触及证券投资咨询、增值电信和个人信息合规，以及数据来源、招投标、商业贿赂风险；同时核查公司前次挂牌、终止挂牌和再次申报期间的股权管理、异议股东保护及历次股权变动。本明细仅对业务合规和二次申报股权问题展开，前次2023年回复中收入、毛利率、客户和供应商问题不作为本次挂牌期间新增法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 中植系理财及大额金融投资 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 公司业务及合规性、证券软件、APP、数据和招投标 | 数据合规与个人信息；重大合同与业务合规；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 二次申报、终止挂牌后的股权管理 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩、收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题1 | 幻方量化私募基金及风险揭示 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 前次申报 | 问题1–6 | 前次业绩、收入、客户供应商及财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2：公司业务及合规性（第一轮，回复第14–38页；20250115回复txt行642–1741）
问询要点
- 说明公司为证券公司定制的软件与证券公司核心信息系统的关系，以及提供托管资讯业务的合法条件、资质和信息来源。
- 结合《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》，说明神奇九转、智K线、智诊股、AI因子等功能是否属于客观证券投资分析工具，是否提供具体证券品种选择、买卖时机、价格预测或证券投资咨询。
- 说明APP是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，是否存在强制收费、恶意操控用户手机、安装后不能卸载，以及未成年人、舆论属性、用户协议和隐私政策等合规问题。
- 说明APP在不同平台的下载量、用户数、活跃度、用户结构、行业地位，推广方式、推广成本、APP收入和交易，是否存在第三方客户或平台经营。
- 说明业务是否涉及互联网平台搭建运营；如涉及，列明平台名称、运营主体、运营模式、盈利数据、是否属于大型平台及合规依据。
- 说明业务中是否收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息，数据来源、权属、用途、合法性以及安全控制措施。
- 结合行业政策说明业务是否符合国家产业政策及有关监管要求。
- 说明报告期通过招投标取得的主要订单、金额、占销售收入比重、招投标流程、未按规定招标风险、诉讼处罚、商业贿赂和不正当竞争。
回复与核查要点
- 对应2-1：公司定制软件通过标准接口与证券公司核心、柜台和CRM系统衔接，交易请求传递至券商系统、交易所或银行，不直接持有客户证券账户或资金；托管资讯所用行情主要来自上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所及其授权资讯机构，宏观和商品数据来自具有版权或授权的第三方。公司持有增值电信业务经营许可证浙B2-20210357，有效至2026-07-29，并于2021-02-10完成证券服务机构信息技术备案。
- 对应2-2：神奇九转、智K线、智诊股和AI因子被描述为基于历史行情、指标和模型的客观分析工具；回复在功能边界分析中逐项写明不向用户推荐具体证券品种、不提供明确买入或卖出指令、不承诺买卖价格和时点，且不直接或间接收取证券投资咨询经济利益，同时承认功能说明涉及具体证券选股、买卖时点和价格预测的监管边界，最终未将其认定为证券投资咨询业务。
- 对应2-3：APP不提供信息发布、即时通讯或互联网新闻信息服务，仅提供行情资讯；通过Apple等全球应用分发平台发布，用户可以卸载，未发现恶意收费、恶意控制手机或不得向未成年人开放的内容。回复称用户协议和隐私政策已按移动互联网应用管理要求更新。
- 对应2-4：APP主要用于内部试用、客户体验及业务展示，不作为面向公众收费的平台，未进行大规模市场推广，未形成独立APP收入或第三方平台交易。用户下载、人数和活跃数据在回复中按平台及期间披露，但公司未将其作为主营收入来源。
- 对应2-5：公司没有搭建连接多边交易主体、提供撮合、结算或收取平台服务费的互联网平台；BSEOS、B-iSolar等名称不属于本公司业务，公司的软件是定制开发和内部服务工具，回复据此认为不属于大型平台。
- 对应2-6：客户数据主要在客户授权的证券信息系统服务场景中接收和处理，行情数据依据交易所及资讯提供商授权使用；公司通过访问权限、账号管理、网络安全、数据存储和保密制度限制使用范围，未发现超出合同用途对外提供或将客户个人信息用于营销的记录。
- 对应2-7：回复将业务归入软件和信息技术服务，未检出国家产业政策禁止或限制的业务；公司持有浙B2-20210357、证券服务机构备案等合规文件，未被主管机关因软件、数据或APP业务处罚。
- 对应2-8：报告期招投标收入为2024年上半年1,756.00万元、2023年2,376.08万元、2022年2,936.96万元，占销售收入33.08%、16.18%和26.05%。代表合同包括世纪证券《中焯手机炒股理财版软件V1.0》945.75万元、华泰证券《中焯投资堂手机金融软件V1.0》423.50万元、德邦证券同类合同418万元、国联证券《国联证券尊宝APP国密软件开发及密码卡采购合同》311万元、中金财富维护合同239万元、东北证券融e通国产商密改造215万元、英大《英大金点APP移动客户端Level-2项目》210万元、中山手机证券系统188万元、五矿APP升级185万元。部分证券公司内部采购不属于法定必须公开招标范围，公司履行销售管理制度、询比价或客户采购流程，并在合同中设置廉洁从业与反商业贿赂条款，回复未发现应招未招、诉讼处罚或利益输送。
核查程序
律师查阅增值电信许可证浙B2-20210357、证券服务机构备案、软件功能说明、产品演示、用户协议、隐私政策、数据授权及保密文件；核验上海、深圳和香港交易所数据授权、第三方资讯合同、APP应用商店页面和下载数据；抽查945.75万元、423.50万元、311万元等合同及招投标、询比价、验收、收款资料，访谈技术、销售和合规人员。
核查意见
律师意见以回复的功能和实际运营边界为前提：公司定制软件和托管资讯具有相应技术服务及增值电信、证券信息技术备案基础；APP未形成公众收费平台，未发现大型平台经营；客户数据和行情资讯有合同或授权来源；报告期订单获取未发现重大违法、商业贿赂或不正当竞争。功能中出现具体选股、买卖时点和价格预测表述，是证券投资咨询监管边界，后续不得突破回复中所称客观分析、非咨询和无经济利益边界。
执业提示
软件产品名称不能替代功能测试。应保存版本号、页面文案、算法输出和客户使用权限，持续核查是否由“客观指标展示”变为“给出具体证券、价格或买卖指令”。同时，许可证有效期至2026-07-29，挂牌后续延和证券服务备案更新应形成提醒节点。
问题3：二次申报及终止挂牌期间股权管理（第一轮，回复第39–54页；20250115回复txt行1742–2445）
问询要点
- 说明本次申报披露与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息是否一致，包括前次未披露的特殊事项、关联关系、股权和业务变化。
- 说明前次终止挂牌后的异议股东权益保护措施和执行情况，是否侵害异议股东权益。
- 说明摘牌期间股权管理，是否委托托管机构登记托管；如未托管，说明股权管理方式、股权变动、股东争议和风险控制。
回复与核查要点
- 对应3-1：公司2015-12-12至2017-11-17曾挂牌，2023-10-12再次申报，前次申报于2024-02-02终止；本次报告期由2021、2022、2023年上半年调整为2022、2023和2024年上半年，回复逐项更新风险、业务、历史沿革、组织机构、知识产权、关联关系和财务信息，未发现应披露而未披露的重大特殊事项。
- 对应3-2：2017-09-14股东大会出席股东33名，代表14,861,000股、99.07%；6名股东未出席，代表139,000股、0.93%，会议决议表决通过率为100%。公司通过电话、短信联系6名未出席股东，均未提出异议；终止挂牌于2017-11-17生效，未收到异议股东回购请求或损害权益的主张。
- 对应3-3：终止挂牌后公司未委托托管机构，由公司自行管理股东名册和股份变动。重要变动包括：2017-12第四次增资至2,263.2万元，34人按2.3元/股出资，天健验〔2017〕616号于2017-12-27出具；2018-03-29陈福侠向周林根转让26,400股、占0.1167%，价款6.072万元；2018-07资本公积9,052,800元转增至31,684,800元，浙耀信验字〔2018〕39号；2018-09李湘彪、2019-06-17张国民分别向周林根转让36,960股，价格2元和2.82元；2019-08-20周林根869,500股、朱永蕾206,500股转给卓昕，价格2.835元；2021-10-26 18人向卓昕转让股份，平台合计2,389,480股、占7.5414%；2023-03-13朱永蕾向卓辰转让20,000股、价格7.5元；2024-08-23郑达向配偶王丽君转让98,000股，登记比例0.3093%。回复称均有决议、协议、登记和支付资料，无股权争议。
核查程序
律师查阅前次挂牌及终止挂牌文件、2017-09-14股东大会签到及表决资料、股东名册、历次增资和股权转让协议、天健验〔2017〕616号、浙耀信验字〔2018〕39号、银行流水和工商登记；检索裁判文书、执行信息和市场监管档案，访谈股东及公司管理层。
核查意见
律师认为本次申报对前次挂牌、终止挂牌和期间股权变动的披露具有连续性，异议股东保护措施已经执行，未发现强制回购、侵害权益或股权纠纷；摘牌期间虽未委托托管机构，但由公司保存名册、依据协议和股东决议办理变动，现有材料未显示因此造成股权不清晰。
执业提示
再次申报项目应把前次终止原因、异议股东联系方式与本次股东名册逐一勾稽；对2017年至2024年多次转让，特别是平台持股2,389,480股、2024-08-23夫妻间98,000股转让，应留存支付及真实意思表示证据，避免将“公司自主管理”误写成“委托登记托管”。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题1（中植系理财）、第二轮问题1（幻方量化）、问题4经营业绩、问题5主要客户供应商、问题6其他财务事项以及前次申报财务问题均以金融资产、减值、收入、毛利率、项目和财务数据为核心，归入纯业务/财务类。
- 第二轮问题1的四个子问为：（1）更新幻方量化收益；（2）测算极端亏损对财务和挂牌条件的影响；（3）说明投资决策、风险防范、处置机制及执行有效性；（4）说明减持安排。公司截至2025-02-04披露三项基金购买5,000万元、市值54,236,530.81元、浮盈4,236,530.81元，并于2025-01-27赎回2,000万元、赎回20,738,509.75元；该问题仍是投资和会计风险，未单独列为法律问题。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题3；②出资瑕疵—问题3历次增资及验资；③代持/还原—本批未检出未解除代持；④实控人认定—问题3股东名册及公司控制；⑤对赌/特殊权利—本批未检出；⑥员工持股—问题3平台转让；⑦关联交易—问题3二次申报披露核查；⑧同业竞争—本批未检出；⑨土地房产—本批未检出；⑩重大合同/资质—问题2；⑪诉讼处罚—问题2订单及合规核查；⑫劳动社保—本批未检出；⑬税务—问题3转让支付核验未见专门税务争议；⑭分红—本批未检出；⑮环保安全—本批未检出；⑯数据合规—问题2；⑰境外架构—本批未检出；⑱独立性—问题2数据、系统和平台独立；⑲新增股东/挂牌前股东—问题3；⑳其他律师事项—证券投资咨询边界、APP监管和前次终止挂牌。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供2025-01-15、2025-02-12两份回复及前次回复，未另行提供独立问询函；本文按回复中的黑体引用拆分，前次2023年材料与本次挂牌期间已区分。
- 签章页/文号：正文载有浙B2-20210357、天健验〔2017〕616号、浙耀信验字〔2018〕39号及合同名称；签章页未单独抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：部分表格和APP数据存在分页断行，2025-02-12回复中的存量基金余额、赎回后剩余金额和日期应回看PDF原页；个别前次申报页脚与本次页码不能直接合并。
