江苏振华海科装备科技股份有限公司（874419·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-27（批次 JSON listing_date） ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间所供问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20240829_江苏振华海科装备科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-08-29）
- 20250103_江苏振华海科装备科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-01-03）
- 20250207_江苏振华海科装备科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（2025-02-07）
- 20240627_江苏振华海科装备科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-06-27） 中介机构：主办券商为世纪证券有限责任公司；发行人律师为江苏泰和律师事务所；申报会计师为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司前身为集体企业振华泵厂，主要从事泵类及相关装备制造，并通过子公司远东电机开展电机业务。本批次材料覆盖 2024 年 8 月首轮、2025 年 1 月第二轮及 2025 年 2 月第三轮回复，审核重点持续集中于两次集体企业改制的资产、职工出资和工会持股是否真实合法，预留股份实际归属及实控人代持清理，远东电机改制收购的股权来源，三水投资/嘉源投资特殊投资条款终止及二次申报披露一致性，以及未访谈出资职工的替代性核查；收入、客户供应商、存货和固定资产等问题主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 公司两次改制、职工出资、工会持股及股权明晰 | 历史沿革与股权变动；股权代持；实控人及股东人数 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题二 | 主要产品、收入及客户供应商 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题三 | 远东电机及历史股权纠纷 | 历史沿革与股权变动；重大资产变化 | 是（主办券商及律师） |
| 第二轮 | 问题一 | 实际股东出资、多人股东及集体资产确认 | 历史沿革与股权变动；股权代持；股东人数 | 是（主办券商及律师） |
| 第二轮 | 问题二 | 许畅、戈方预留股份安排 | 实控人及一致行动；股权代持；特殊投资/控制权 | 是（主办券商及律师） |
| 第二轮 | 问题三 | 嘉源投资、远东电机及其他历史事项 | 重大资产变化；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮、第二轮 | 问题十（1） | 三水投资、嘉源投资特殊投资条款终止及备案 | 估值/对赌/特殊权利；实控人及一致行动 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮、第二轮 | 问题十（2） | 二次申报、摘牌期间股权管理及前次披露 | 历史沿革与股权变动；股权代持；独立性；其他法律 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮、第二轮 | 问题十（3） | 现金流、毛利率、期间费用、合同负债及农商行投资 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 第三轮 | 问题一 | 预留股份实为巫进代持及清理 | 股权代持；实控人及一致行动；新增股东 | 是（主办券商及律师） |
| 第三轮 | 问题二 | 远东电机改制及收购 | 历史沿革与股权变动；重大资产变化 | 是（主办券商及律师） |
| 第三轮 | 问题三 | 69 名未访谈出资职工的替代核查 | 股权代持；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商及律师） |
| 第三轮 | 问题四 | 对照挂牌规则的其他事项 | 其他法律类 | 是（主办券商、律师及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：两次集体企业改制、工会持股与职工实际出资（首轮及第二轮，20240829 txt L84-L121、L2873-L3263；20250103 txt L73-L459）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明 1998 年、2001 年两次改制中资产评估、资产定价、产权界定、审批及职工安置的依据和公平性，说明相关集体资产是否经有权机关确认、是否存在资产流失及追回、职工争议，并核查改制后股东是否符合改制方案。
（2）关于 1998 年改制：①说明巫进代表 10 名自然人签署文件的授权来源、集体决策和效力，以及是否存在争议；②说明 108.04 万元职工安置/受托资金的来源、使用及争议；③说明评估价值 446.14 万元的土地未纳入改制资产的原因、改制后权属、租赁价格和公平性。
（3）关于 2001 年改制：①说明 1998—2001 年股权及注册资本变化、改制前资产经营公司和工会持有权益的性质，并说明 700.66 万元集体资产的组成和计算；②说明 563.88 万元累计账销案存资产的形成原因、具体构成、是否构成集体资产损失及追回情况。
（4）关于职工出资和代持：①说明 1998 年由 10 名名义股东代持 383 名职工出资的背景、目的、是否为规避法律监管及协议效力；②说明代持协议、出资、实际股东名单和表决管理；③说明代持人变更、解除、款项分配、实际股东同意及争议；④逐人说明职工退出的原因、股份数、比例、价格、付款及损失，并分析对集体资产产权界定和重大违法的影响；⑤说明第二次改制新股东对已退还出资的补足措施及有效性，以及改制后资本是否真实、充足。
（5）说明第一次改制时职工共享股是否按协议量化给投股职工、量化方式和结果，工会对 181.10 万元股权的管理及有效性，是否存在代持、其他利益安排以及是否完成清理。
（6）请主办券商、律师核查实际股东人数及外部主体情况，说明股东人数超过 200 人的原因，是否存在非法集资、非法吸收公众存款、公开或变相公开发行证券，及目前是否依法规范。
第二轮补充问询还要求：（1）说明两次改制期间是否建立实际股东名册，各时间节点的实际股东数量、变动依据、入退股书面材料、是否存在未核查股东或代持，以及是否仅有原股东退出；（2）说明第二次改制代持解除的实际股东数量、持股、解除方式、资金流转、返还和确认，以及 170.00 万元实际出资与 150.00 万元置换之间 20.00 万元差额的处理；（3）说明奖股、借股和自然人以集资款出资的背景、合法性及出资真实性；（4）说明姜堰市机电资产经营公司、姜堰市机械电子工业局、姜堰市经济委员会的职能承继，相关股权是否为国有股权及是否存在国有资产流失；（5）结合主管部门确认说明代持是否导致改制批复不一致，以及实际股东超过 200 人是否合法合规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：1998 年《资产评估报告书》（苏姜会体评〔1998〕第029号，1998-04-01）确认资产 2,396.82 万元、负债 1,504.55 万元、净资产 892.28 万元；《资产评估确认通知书》（姜集资评〔1998〕54号，1998-04-24）及《姜机电发〔1998〕21号》（1998-04-27）、《姜改办批〔1998〕460号》（1998-07-02）构成审批链。2023 年江苏省政府办公厅出具苏政办函〔2023〕23号，对历史改制作了省级确认；2001 年改制另有《姜改办批〔2001〕57号》（2001-07-06）。
- 对应（2）①：1998-04-20 职工代表会议通过《江苏振华泵厂改制方案》，1998-04-22 提交改制申请，1998-05-22 签署改制协议；方案安排注册资本 502.10 万元，其中职工现金 150.00 万元、职工共有股份 181.10 万元、姜堰市机电资产经营公司 171.00 万元。改制后股权比例为资产经营公司 34.10%、工会 36.10%、自然人 29.80%；回复将巫进签署解释为代表安排，并由访谈、台账和出资凭证核对实际职工。
- 对应（2）②：回复披露改制净资产中扣除 108.04 万元职工安置事项；1998 年名义股东 10 名实际代持 383 名职工出资，名义出资额 150.00 万元，实际收款 170.00 万元，多收的 20.00 万元计入其他应付款并后续返还。该事项的资金流、收据、结算单及职工访谈为主要核查依据；未披露尚存职工争议。
- 对应（2）③：1998 年土地评估价值为 446.14 万元，依据姜改发〔1997〕9号政策未注入改制；《关于江苏振华泵厂厂区土地的租用协议》（1998-05-22）约定面积 18,832.22 平方米、租期 5 年、租金 6 元/平方米/年，年租金约 11.30 万元。实际租用至 2001-04-30，历史租金后于 2022 年补缴本金及利息合计 473,825.88 元；2001-10-27 签订土地转让合同，2002-03-12 取得姜土国用（籍16）15223号。
- 对应（3）①：2001 年审计《姜明会审〔2000〕第097号》确认净资产 505.65 万元，《姜经发〔2001〕98号》确认实际利润 66.99 万元，净资产调整为 572.64 万元；土地《姜地估评〔2000〕字第70号》评估 459.64 万元，另有职工共有股份 46.00 万元，回复据此计算集体资产 700.66 万元。2001 年改制后由 43 名职工股东承接原 171.00 万元、181.10 万元及 150.00 万元权益，注册资本为 505.00 万元。
- 对应（3）②：对于累计账销案存资产 563.88 万元，回复承认原始完整评估依据存在缺口，后以苏中润评报字〔2022〕第47号追溯评估，追溯净资产 573.58 万元，与 572.64 万元相差 0.94 万元；含利息 19,969.89 元于 2022 年 12 月返还泰州市姜堰区工业资产经营有限公司。回复结合泰姜政函〔2024〕5号确认该历史差异已处理。
- 对应（4）①：1998 年实际缴款职工为 383 人，而登记由 10 名自然人集中持有 150.00 万元；回复未认定为向社会公众吸收资金，称无外部人员、无非法集资、吸收存款或公开发行证券，2001 年已通过 43 名职工股东改制予以规范。该结论边界取决于现有收据、台账及访谈能否覆盖全部实际出资人。
- 对应（4）②：回复披露 1998 年各年末实际股东人数为 359、356、350 人，2001 年改制前为 159 人；通过出资台账、收据、结算单和 314 人访谈核对，访谈覆盖 314/383，即 81.98%。未提供完整书面入退股协议，但有会计账簿、收款凭证和结算材料。
- 对应（4）③：2001 年改制时 22 名职工替换原 150.00 万元名义出资；1998 年实际收款比登记出资多 20.00 万元，后已返还；2016 年挂牌期间股东另行出具《承诺函》承担补偿责任。回复称 10 名名义股东及实际出资职工均无争议，未披露存在未解除名义持股。
- 对应（4）④：回复将职工退出、份额变动和返还情况与台账、收据、结算单逐一比对，并说明未发现因退出导致的集体资产损失或处罚；但 69 名未访谈人员的替代核查在第三轮另行说明，不能将未访谈直接等同于已完成本人确认。
- 对应（4）⑤：2001 年改制时由 43 名新股东出资置换原职工出资的 150.00 万元，并对公司此前退还职工的出资予以补足；2001 年注册资本为 505.00 万元。回复以新股东出资凭证、股东名册和返还台账核对补足过程，认为改制完成后资本真实、充足。
- 对应（5）：第一次改制约定从工资福利基金提取 135.10 万元、从净资产提取 46.00 万元作为职工共享股，合计 181.10 万元，由振华泵厂工会持有；回复核对工会持股文件、职工名册和后续股权处理，未发现工会另行代持或利益输送，并将其作为历史工会持股事项披露。
- 对应（6）：主办券商及律师以 383 名历史出资职工、2001 年 43 名自然人股东及外部主体核查为基础，认为人数超过 200 人源于改制时职工共同出资而非向社会公众募集；未发现外部公众、非法集资、非法吸收公众存款、公开或变相公开发行证券，2001 年已完成规范。
- 对应第二轮（1）：公司按实际股东建立台账，记录出资、退资时间和金额；报告期重建的年末实际股东数量为 1998 年 359 人、1999 年 356 人、2000 年 350 人、2001 年改制前 159 人。主办券商及律师取得出资收据、退资结算单、台账和 314 人访谈，访谈覆盖 314/383，即 81.98%；未取得全部人员书面入退股协议，但未发现未披露股东或除原职工退出之外的新股东。
- 对应第二轮（2）：第二次改制由 43 名新股东承接原 150.00 万元名义出资，核对了实际股东数量、股权置换及款项流转；实际出资 170.00 万元与置换 150.00 万元相差 20.00 万元，差额计入其他应付款并返还。相关实际股东于 2016 年挂牌期间出具《承诺函》，回复称未损害原出资人利益。
- 对应第二轮（3）：2001-05-18形成《关于对巫进同志奖、送股的决定》，涉及 60.00 万元，其中奖励 20.00 万元、赠送股份 40.00 万元；《关于对凌涵等同志借资的批复》涉及 30.00 万元、10 人；自然人以集资款出资 49.20 万元，注册资本经姜会验（2001）第182号验资为 505.00 万元。回复称上述安排有文件和出资凭证，不构成对社会公众募集。
- 对应第二轮（4）：姜堰市机电资产经营公司承接相关集体资产管理职能，姜堰市经济委员会等主体存在政府职能承继；姜政发〔2000〕180号及泰姜政函〔2024〕5号确认相关资产管理关系。回复将相关权益认定为集体资产而非国家出资，不存在国有资产流失。
- 对应第二轮（5）：回复结合苏政办函〔2023〕23号、泰姜政函〔2024〕5号以及 383 名职工出资台账和 43 名改制后股东资料，认为集中登记未改变实际权属，2001 年已完成规范，未发现因人数超过 200 人导致非法公开发行或改制无效。
核查程序
主办券商及律师查阅两次改制方案、资产评估报告、审计报告、政府批复、验资资料、股东名册、出资台账、收据、结算单、土地租赁和转让文件；取得泰姜政函〔2024〕5号、苏政办函〔2023〕23号等确认文件；对 383 名历史出资职工实施 314 人访谈，并对未访谈人员以凭证、台账、变更表及其他访谈进行替代核查；对登记股东与实际缴款人进行穿透比对。
核查意见
回复所载主办券商及律师意见为：两次改制虽存在 2001 年评估资料不完整、早期职工集中登记及工会持股等历史规范性问题，但已有政府确认、追溯评估、差额返还及职工核查，未发现现存股权纠纷、集体资产损失争议或面向社会公众的非法募集；现有股权具有可识别性。对 69 名未访谈人员，应结合第三轮替代证据保持审慎。
执业提示
本问题的风险不是“有无改制批复”单点判断，而是资产来源、名义股东、实际缴款、退出返还和工会持股五条证据链是否闭合。尤其应将 150.00 万元登记出资、170.00 万元实际收款、181.10 万元工会共有股份、700.66 万元集体资产和 563.88 万元账销案存资产分别核验，不得由政府确认文件替代对个人出资和返还凭证的核查。
问题二：预留股份安排转化为巫进实际代持及清理（第二轮问题二、第三轮问题一，20250103 txt L551-L716；20250207 txt L64-L197）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明 2016 年许畅、戈方认购时是否存在预留股份安排，股份来源、认购资金、持股平台、表决权和分红权归属，巫进是否最终偿还出资，是否构成代持以及历史未披露的原因。
（2）说明预留股份安排的形成、运行、清理和目前登记状态：①许畅、戈方各持有 220.00 万元股份及平台份额的资金来源和持有安排；②美华投资、华振投资的平台控制、表决和分红；③董事会、股东会及合伙人会议确认、转让协议、对价、税费、登记障碍和继承人问题；④未披露事项是否影响股权明晰、控制权稳定及挂牌合规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复将 2016 年口头“预留股份”重新界定为巫进实际出资、控制表决和享有分红的代持安排；许畅、戈方分别于 2016 年 8 月认购 220.00 万元股份，2016—2018 年巫进累计偿还 1,557.60 万元。公司此前将其描述为名义股东代持的预留股份，未完整披露最终实际权利人，构成信息披露瑕疵。
- 对应（2）①：美华投资、华振投资的相关有限合伙人资金来自第三方，回复通过三个月银行流水、出资凭证、收据及访谈核查；未能提供历史现金出资流水的，改用收款收据、出资台账和参与人确认。回复披露的典型金额包括张健军 80.00 万元、李明 50.00 万元、田太伟 50.00 万元、杨慧 20.00 万元、张梅 30.00 万元、陈皓 20.00 万元、顾德俊 20.00 万元向华振投资出资，以及杨杰 80.00 万元、孙华 20.00 万元、王春龄 20.00 万元、孟咸勤 50.00 万元、王颖耀 20.00 万元向美华投资出资。
- 对应（2）②：美华投资、华振投资由巫进担任普通合伙人或实际控制表决机制，相关平台表决和分红由巫进控制；回复据此认为许畅、戈方是名义承接而非最终受益人。资金未能由全部参与人提供银行流水的比例分别为 3.24% 和 4.76%，以替代凭证和访谈补强。
- 对应（2）③：公司于 2024-08-02 董事会、2024-08-20 第二次临时股东会确认清理；2024-10-18 第七届董事会、2024-11-04 第三次临时股东会及 2024-12-20 两个平台合伙人会议以不少于三分之二同意转让。许畅、戈方对应的合伙份额各由平台转给巫进，实际转让对价合计 897.26 万元，隐含每股 4.08 元，2024-12-27 完税；登记尚未完成，原因是有限合伙人王颖耀、孟咸勤及戴龙余死亡，继承手续和市场监管实名核验尚未完成。
- 对应（2）④：回复称转让协议有效、无争议，登记未完成不影响协议效力；清理后巫进控制比例为 80.84%，不存在因该事项导致控制权不稳定的情形。此前董事会、监事会知悉安排但披露不完整，属于挂牌信息披露整改事项，不宜表述为不存在历史代持。
核查程序
主办券商及律师查阅美华投资、华振投资合伙协议、合伙人会议决议、银行流水、收据、股权登记资料、《合伙份额转让协议》、完税凭证及死亡合伙人的继承材料；核对巫进还款 1,557.60 万元、转让对价 897.26 万元和 2024-12-27 纳税记录；访谈平台合伙人并检索争议。
核查意见
回复意见是：预留股份实质为巫进实际出资并控制表决、分红的代持，清理方案真实有效，除登记因继承及实名核验尚未完成外，不存在争议，清理后股权明晰、控制权稳定；历史未充分披露应作为信息披露瑕疵和持续整改事项记录。
执业提示
应区分“合同转让已经生效”与“市场监管登记已经完成”。在登记前，应持续跟踪死亡合伙人继承、公证、全体合伙人签名和人脸识别要求；同时将 2024 年清理前后的实际出资、表决、分红和税费资料成套留档，防止后续被追问为新增代持或未完成股权规范。
问题三：远东电机历史改制及收购（第三轮问题二，20250207 txt L224-L424）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明远东电机前身国有企业的设立和改制背景、资产审计评估、审批、验资、股东构成、股权转让及是否存在代持、争议或国有资产流失。
（2）说明振华海科于 2010 年、2011 年收购远东电机 100% 股权的交易背景、定价、付款、审批、产权交易程序及与前次改制股东的关系，核查交易是否合法有效、是否损害国有或集体资产。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：远东电机前身为 1970-12 设立的国营泰县电机厂；2001 年改制经《姜改办批〔2001〕61号》批准，21 名股东中资产管理公司出资 148.00 万元、占 26.52%，20 名自然人出资 410.00 万元、占 73.48%，合计 558.00 万元。回复核查了 2001 年审计、评估、改制批复、验资及股权登记，未发现改制前存在个人股东、代持或争议。
- 对应（2）：振华海科于 2010 年 8 月和 2011 年 4 月通过产权交易取得远东电机 100% 股权，两次按相同价格实施；交易文件、付款凭证和政府确认材料相互核对。泰政发〔2020〕80号、苏政办函〔2023〕23号对历史沿革及交易真实性、合法性和无国有资产损失争议作出确认；穿透后不存在超过 200 人股东问题。
核查程序
查阅远东电机工商档案、改制审计评估、姜改办批〔2001〕61号、产权交易文件、付款流水、股东名册及泰政发〔2020〕80号、苏政办函〔2023〕23号；访谈历史股东及交易相关人员，并检索诉讼、执行、质押和冻结信息。
核查意见
回复所载结论为远东电机 2001 年改制和振华海科两次收购均具有政府审批及交易依据，股权来源清晰，不存在代持、国有资产流失或股权争议。
执业提示
远东电机的“国有企业前身”不能直接推导振华海科现有股东为国有股东，应分别核验改制前产权、改制后自然人出资、产权交易付款及政府确认；报告中应避免把国有企业历史身份与当前控制关系混写。
问题四：三水投资、嘉源投资特殊投资条款终止及二次申报前的对赌清理（首轮及第二轮问题十（1），20240829 txt L9142-L9312；20250103 txt L10729-L10873）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明 2022 年 6 月三水投资、嘉源投资与公司原股东、公司签署股权回购安排后，于 2022 年 12 月签署补充协议确认回购安排自始无效的真实性、有效性，说明终止过程是否存在纠纷，以及是否损害公司及其他股东利益。
（2）说明三水投资、嘉源投资的《区属国有企业对外投资备案表》载有特殊投资条款时，是否需要重新办理区属国有企业对外投资备案程序；如未重新办理，说明是否影响终止回购安排的效力。
（3）说明公司是否存在现行有效的特殊投资条款，并说明该等条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定；同时请主办券商、律师对前述三项事项核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2022-06-25，三水投资、嘉源投资与振华海科及周翔、俞志君、邱勇、谢振华、丁阳、钱俊、凌秋斓、巫进、华振投资、美华投资签署《江苏振华海科装备科技股份有限公司增资扩股协议书》。协议约定公司及原股东尽最大努力于 2025-12-31 前实现 IPO；未实现时，三水投资、嘉源投资可依次要求公司、原股东全体、实际控制人指定第三方或上述主体共同回购，回购通知后 4 个月内付款，回购价为实际投资款×（1＋9%×n）－已获分红及补偿款与对应净资产值孰高。2022-12-30，各方签署《关于江苏振华海科装备科技股份有限公司增资扩股协议书之补充协议》，约定终止第六条回购安排并视为自始无效；补充协议同时确认不存在其他股东权利安排、公司或巫进承担的业绩对赌、控制权变化、市值挂钩或影响持续经营及投资者权益的类似安排，且履行及解除过程无争议、无违约、无损害公司及其他股东利益情形。
- 对应（2）：2022-06-22，三水投资、嘉源投资取得泰州市姜堰区国资主管部门出具的《区属国有企业对外投资备案表》，备案内容包括《增资扩股协议书》主要条款，因而载有股权回购安排。回复称，2022 年 12 月三水投资、嘉源投资已履行内部程序，与公司及相关方签署《关于江苏振华海科装备科技股份有限公司增资扩股协议书之补充协议》，特殊投资条款完成清理；解除事项已由相关国资股东党委会、董事会审议通过，不需要重新履行备案程序，未重新备案不影响补充协议及回购条款终止的效力。第二轮补充材料进一步载明，泰州市姜堰区人民政府国有资产监督管理办公室于 2024-10-17 出具《确认函》，确认 2022 年 6 月投资已履行评估、备案、内部决策等必要手续，2022 年 12 月解除已按国资主管部门要求履行内部决策程序，无需再次重新备案。
- 对应（3）：回复引用《挂牌规则适用指引 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”，列明应清理的八类情形，包括公司承担义务或责任、限制未来发行融资价格或对象、强制或禁止权益分派、再融资最惠条款、投资方未经内部决策直接派驻董事或一票否决、违反法律法规的优先清算/查阅/知情权、市值挂钩以及严重影响持续经营或损害公司及股东权益的其他安排。公司声明目前不存在现行有效的特殊投资条款；主办券商、律师查阅 2022-06-25《增资扩股协议书》、2022-12-30《补充协议》、2022-06-22《区属国有企业对外投资备案表》、国资股东党委会及董事会文件，访谈国资股东负责人并检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网和中国执行信息公开网，结论为终止真实有效、不需重新备案、无纠纷，符合《挂牌规则适用指引 1 号》要求。
核查程序
主办券商及律师查阅 2022-06-25《江苏振华海科装备科技股份有限公司增资扩股协议书》、2022-12-30《关于江苏振华海科装备科技股份有限公司增资扩股协议书之补充协议》、2022-06-22《区属国有企业对外投资备案表》、国资股东党委会及董事会决议、2024-10-17《确认函》；核对 9%年回报率、2025-12-31 IPO期限、4个月付款期限及补充协议签署主体；访谈三水投资、嘉源投资负责人，检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并将协议约定与《挂牌规则适用指引 1 号》八类清理情形逐项比对。
核查意见
回复所载主办券商、律师意见为：终止回购安排系各方真实意思表示，已由 2022-12-30《补充协议》确认，履行及解除过程中不存在纠纷、违约或损害公司及其他股东利益的情形；解除已履行国资股东内部决策程序，无需重新办理《区属国有企业对外投资备案表》，不影响终止效力；公司目前不存在现行有效的特殊投资条款，符合《挂牌规则适用指引 1 号》“1-8”要求。
执业提示
本事项应把“合同层面的回购条款已清理”“国资内部备案是否需要重办”“公司是否仍承担回购或业绩补偿责任”分别取证。尤其要留存 2024-10-17《确认函》原件及国资股东党委会、董事会决议，不能只凭补充协议中“自始无效”的表述推定国资程序已经完成；如后续引入新投资人，还应重新逐项排查 8 类特殊投资条款。
问题五：二次申报、摘牌期间股权管理及前次披露一致性（首轮及第二轮问题十（2），20240829 txt L9313-L9719；20250103 txt L11065-L11331）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息是否一致；存在差异的，说明差异内容；如存在重大差异，详细说明差异、形成原因及内部控制制度和信息披露管理机制运行的有效性。
（2）说明摘牌期间的股权托管或登记场所，以及摘牌期间股权变动情况。
（3）说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款等情形。
（4）请主办券商及律师补充核查并发表意见：①本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性和差异；②股东适格性、股权清晰性、新增重要股东信息披露完整性、摘牌期间股权托管和股权变动合规性、纠纷争议及确权核查方式有效性；③摘牌期间信访举报及受处罚情况；④前次申报及挂牌期间未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在应说明具体情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司于 2016-11-30 收到《关于同意江苏振华泵业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕8781 号），2016-12-14 以“振华泵业”（870203）挂牌；本次申报适用《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》《第 2 号》及股转公告〔2023〕38 号，前次适用 2016 年挂牌申请文件规则。前次公开转让说明书报告期为 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，挂牌期间披露《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年第一季度报告》，本次首轮报告期为 2022 年、2023 年，二轮更新为 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，期间不重合，财务数据不具有可比性。非财务差异主要包括风险因素、截至签署日的股权结构、董监高换届、主营产品从舰船用泵及配套电机扩展至船用环保设备和风机、创新特征披露及 2022-01-01 至 2024-06-30 关联方范围更新；回复称差异源于两次申报间隔、报告期、适用规则及经营变化，不存在重大差异，内部控制和信息披露机制运行有效。
- 对应（2）：公司于 2018-08-07 收到《关于同意江苏振华泵业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2808 号），自 2018-08-10 起终止挂牌。因摘牌后股东未超过 200 人，未在股权托管或登记场所托管，由公司依据《公司法》编制并维护股东名册；摘牌期间股权变动已载于《江苏振华海科装备科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》“一、公司设立以来的股本演变情况”第 14-16 项。中介核对工商变更登记、三会文件、股份转让协议、增资协议、转让及增资价款凭证，回复称摘牌后历次股本变动履行必要内部审议、外部审批或备案，不存在纠纷或争议。
- 对应（3）：前次申报及挂牌期间存在一项未披露的预留股份代持：2016-08，许畅、戈方认购合计 440.00 万股，出资金额合计 1,557.60 万元，实际还款来自巫进；首轮回复时仍由许畅、戈方名义持有，二轮回复称已于 2024-12-20 由巫进分别与戈方、许畅签署《转让协议》，各受让华振投资、美华投资 778.80 万元合伙份额，并于 2024-12-27 取得股份转让所得完税凭证。除该预留股份代持外，回复称不存在其他未披露代持；前次《公开转让说明书》及《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年第一季度报告》已披露关联方、关联关系及关联交易；未发现未披露关联交易和特殊投资条款。
- 对应（4）①：主办券商及律师查阅前次《公开转让说明书》、前次《法律意见书》、挂牌期间全国股转系统公告、本次公开转让说明书及全套申报材料，按 2016-11-30 股转系统函〔2016〕8781 号、2018-08-07 股转系统函〔2018〕2808 号及两次申报报告期逐项比对；结论为两次申报信息存在因期间、规则和经营变化形成的更新，但不存在重大差异，内部控制和信息披露机制运行有效。
- 对应（4）②：截至二轮回复签署日，公司现有股东 12 名，包括法人股东 2 名、合伙企业股东 2 名、自然人股东 8 名，注册资本合计 11,452.6690 万元；巫进持有 3,531.1000 万元、30.83%，美华投资 2,866.7000 万元、25.03%，华振投资 2,860.3500 万元、24.98%，三水投资及嘉源投资各 566.3345 万元、4.95%。挂牌期间增资新增光大证券股份有限公司，摘牌期间增资引入三水投资、嘉源投资，相关重要股东信息完整披露；公司未超过 200 名股东，未办理外部托管，股权变动已履行内部审议及必要审批备案，访谈股东、收集调查表并核查收据、流水、协议、声明、工商登记和公开信息，回复据此认为股权清晰、确权方式有效且无争议。
- 对应（4）③：中介查阅泰州市医疗保障局姜堰分局、泰州市姜堰区人力资源和社会保障局、泰州市姜堰区劳动监察大队、泰州市姜堰区劳动人事争议仲裁委员会、泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心、泰州市姜堰区人民法院、泰州市姜堰区应急管理局、泰州市姜堰区发展和改革委员会等主管部门出具的合规证明，并检索中国证监会、全国股转系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及证券期货市场失信记录查询平台；回复称 2018-08-10 摘牌后不存在信访举报及受到处罚情况。
- 对应（4）④：主办券商及律师核查前次挂牌材料、挂牌期间披露文件、股东调查表和现有股东声明，结论为除 2016-08 许畅、戈方合计 440.00 万股、1,557.60 万元预留股份代持外，不存在未披露代持；不存在未披露关联交易；不存在未披露特殊投资条款。对该代持，二轮材料以 2024-12-20《转让协议》、2024-12-27完税凭证及前述董事会、临时股东会和合伙人会议文件核对清理状态，并与巫进还款 1,557.60 万元及平台份额变动相互印证。
核查程序
主办券商及律师查阅前次挂牌申请文件、前次《法律意见书》、2016—2018 年挂牌期间公告、本次公开转让说明书、工商变更资料、三会文件、股份转让及增资协议、支付凭证、股东名册、历史出资收据、流水、股东调查表和声明；核对 12 名现有股东、11,452.6690 万元注册资本、2018-08-10 摘牌日期、增资及转让事项；访谈现有股东和历史股东，检索公司及股东的质押、冻结、诉讼、执行、信访和处罚信息，并将前次与本次披露的报告期、股权结构、董监高、业务、关联方和风险因素逐项比对。
核查意见
回复所载结论为：两次申报披露差异主要源于 2016 年与 2022—2024 年报告期间隔、规则更新及业务变化，不存在重大差异；公司现有 12 名股东适格、股权清晰，新增光大证券、三水投资、嘉源投资信息完整；摘牌后未超过 200 名股东，采用公司股东名册管理，股权变动合法且无纠纷；确权核查方式有效；摘牌后无信访举报或处罚；前次期间仅存在已披露并于 2024-12-20 转让清理的预留股份代持，不存在其他未披露代持、关联交易或特殊投资条款。
执业提示
二次申报不能只比对两份公开转让说明书的文字，应将 2016-12-14 挂牌、2018-08-10 摘牌、摘牌后股东名册管理、光大证券及三水投资/嘉源投资的新增股东事实，与 2024-12-20 代持清理和 2024-12-27 完税资料串成时间轴。对于“无托管”的结论，应同时保存股东人数未超过 200 人的依据、股东名册连续性、每次增资/转让付款凭证和访谈记录，避免以现有工商登记反推摘牌期间的历史权属。
问题六：未访谈 69 名历史出资职工的替代性核查（第三轮问题三，20250207 txt L430-L499）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明 383 名历史出资职工中 69 名未接受访谈的具体名单、未访谈原因和分组。
（2）说明针对各组未访谈人员采取的替代证据、凭证覆盖、出资及返还情况，替代核查能否确认实际股东、出资金额、退出及是否存在争议。
（3）请主办券商和律师就替代性核查的有效性、股权明晰、是否存在代持或潜在争议发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复披露已访谈 314 人，占 383 名历史出资职工的 81.98%，未访谈人员为 69 人，并按陈桂华等 47 人、刘宗余/卫时杰等 7 人、凌君等 11 人、王文才等 4 人分组核验。
- 对应（2）：陈桂华等 47 人以出资及返还凭证、职工台账核对；刘宗余、卫时杰等 7 人增加份额变更表、改制后股东资料和其他职工访谈；凌君等 11 人以凭证、台账及关联人员访谈核对；王文才等 4 人以凭证和台账核对。回复称检索历史诉讼未发现股权纠纷或争议。
- 对应（3）：主办券商及律师据替代证据认为未访谈人员的出资和返还具有可验证基础，未发现未解除代持、非法集资或重大权属争议；但替代核查并不等同于本人确认，后续仍应保留每一分组的原始凭证链。
核查程序
按 47、7、11、4 四组建立替代核查清单，核对收据、出资台账、份额变更表、改制后股东资料、其他职工访谈及诉讼检索结果，并将 69 人与已访谈 314 人的 383 人总表交叉核对。
核查意见
回复结论为替代核查具有有效性，未发现未访谈人员提出异议或存在潜在代持；公司符合股权明晰的挂牌要求。
执业提示
建议将“已访谈 314 人”和“替代核查 69 人”分开披露，逐组列出证据类型、人数和未能取得本人确认的局限，不能以 81.98% 的访谈比例概括全部权属风险。
四、未纳入详述事项
- 首轮及后续回复中的收入、产品单价数量、客户及供应商、应收账款、存货、固定资产、现金流等，属于纯业务/财务核查，仅在总览表列示。
- 第三轮“其他问题”中对规则逐项比对且未形成新增事实争议的内容，已在问题五、问题六及前述问题的执业提示中吸收。
- 20 类法律问题复核：①历史沿革与股权变动—已详述两次改制、远东电机及二次申报；②出资瑕疵—已详述 150.00 万元登记出资、170.00 万元实际收款及 563.88 万元账销案存资产；③股权代持/还原—已详述职工集中登记、预留股份和二次申报期间代持清理；④实控人/一致行动/稳定性—已详述巫进控制及预留股份安排；⑤估值/对赌/特殊权利—已详述 2022-06-25《增资扩股协议书》、2022-12-30《补充协议》及 2024-10-17《确认函》；⑥股权激励/员工持股—已详述职工持股及工会共有股份；⑦关联方/关联交易—二次申报核查确认前次材料已披露，未发现未披露关联交易；⑧同业竞争—未触及；⑨土地房产—已在两次改制土地部分提及；⑩重大合同/资质—已详述土地租赁及产权文件；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—已详述改制争议检索、二次申报信访及处罚检索；⑫劳动/社保—职工安置已纳入，社保未形成单独问询；⑬税务—转让完税已纳入；⑭分红—预留股份分红控制及特殊投资回购价款扣除分红已纳入；⑮环保/安全—未触及；⑯数据合规—未触及；⑰境外架构/外汇—未触及；⑱独立性—二次申报内部控制和信息披露机制已核验，未形成单独独立性问题；⑲新增股东/突击入股—二次申报新增光大证券、三水投资、嘉源投资及平台份额清理已纳入；⑳其他法律（信用、质押、冻结、刑事）—二次申报已核查质押、冻结、诉讼、执行，未发现新增事项。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问询函原文未单独提供；本文问询要点按 20240829、20250103、20250207 回复中的黑体引用整理。
- 【待核验】批次 JSON 已载挂牌日期 2025-03-27；最终挂牌公告、回复签章页、正式文号及披露日期仍应与正式披露文件再次核对。
- 无扫描版材料；本批次 scan_files 为空，不存在“扫描版无法提取文本”文件。txt 中表格和换页内容以原文阅读为准。
