珠海展辰新材料股份有限公司（874453·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-05-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：珠海展辰新材料股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-02-07）；珠海展辰新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-12-11）。本项目为历史通道新三板公开转让并挂牌审核，未纳入北交所上市审核问询。 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
展辰新材主要生产和销售涂料、树脂及相关化学新材料，拥有上海、青岛、濮阳、越南等重要生产经营主体，业务涉及危险化学品、环保和消防监管。首轮问询重点覆盖主要子公司、境外投资和外汇、危险化学品经营资质、环境处罚、同业竞争、历史股权代持和员工持股平台、王媛琴等股东进入退出、劳动用工、知识产权、关联方及房产租赁；收入、客户、毛利率和采购存货问题属于纯业务财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 经营业绩、客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 2 | 主要子公司、同业关系、境外投资及分红 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 业务合规、环保、安全、危险化学品及劳动用工 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；劳动与社会保障 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 历史沿革、股东及员工平台 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 5–7 | 收入、成本、存货及经营数据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 8 | 房产租赁及权属 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 9 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：主要子公司、境外投资和同业边界（第一轮，问题 2）
问询要点（txt 行号 L2490–L3865）：
（1）说明上海、青岛、濮阳、越南等主要子公司的业务、资质、历史沿革、治理、处罚及对公司经营的影响。
（2）说明子公司之间业务定位、合作、客户和人员分工、分红及未来安排，为什么以展辰新材作为挂牌主体，是否独立。
（3）说明同一控制下股权转让的背景、转让价格、税务处理和特殊安排。
（4）说明境外子公司设立和投资的必要性、协同、投资规模、分红、外汇，以及 NDRC、商务、外汇和境外当地批准、法律意见。
回复与核查要点（txt 行号 L2490–L3865）：
- 对应（1），公司逐项披露上海、青岛、濮阳及越南等主要子公司，说明各主体按树脂、涂料、技术服务和海外市场分工；上海子公司收到上海市生态环境局行政处罚，文号为沪0118环罚[2024]53号，日期 2024 年 8 月 19 日，罚款 30 万元，原因涉及无组织废气排放控制；濮阳子公司曾有消防行政处罚，回复称已整改、未造成重大安全后果，不构成重大违法。
- 对应（2），报告期内子公司分红包括上海子公司 2022 年 7,500 万元、2023 年 4,500 万元，青岛子公司 2022 年 1,300 万元、2023 年 3,000 万元，福州子公司 2022 年 1,400 万元，濮阳和越南子公司按经营需要向母公司分配；公司持有核心商标、技术、客户和管理制度，子公司独立核算和经营，未发现子公司控制人、人员或业务与挂牌主体混同。
- 对应（3），历史股权和集团内部转让按照同一控制下重组处理，回复引用财税〔2014〕109号，说明已按税务申报和工商登记完成，定价以净资产、评估和内部重组方案为依据，未发现低价输送利益或应披露未披露的回购、对赌。
- 对应（4），境外主体包括展辰国际、越南、泰国和加纳公司，设立目的为贴近客户、降低跨境供应链成本和扩大本地市场，境外分红和外汇通过银行办理。回复依据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）第四条、第十四条、第四十二条，《境外投资管理办法》（商务部令第 3 号）和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，取得《企业境外投资证书》、境外投资项目备案和银行外汇材料，并取得当地律师关于设立、股权、经营、税务和劳动的法律意见。
- 核查程序包括查阅子公司章程、营业执照、许可证、股权协议、分红凭证、境外投资证书、发改备案、商务备案、外汇收支、当地律师意见和处罚决定书，访谈子公司负责人并检索公开信用。律师认为境外投资手续和子公司控制安排基本完整，上海 30 万元处罚不构成重大违法，但境外主体后续年检、外汇和当地许可应持续复核。
执业提示：境外投资要分别核验发改、商务、外汇和当地法四条链；重要子公司既要审查控制权，也要审查生产资质和处罚，不能只从合并报表判断法律风险。
问题 2：危险化学品、环保安全和劳动用工（第一轮，问题 3）
问询要点（txt 行号 L3866–L5151）：
（1）说明公司及子公司是否生产、储存、销售高污染、高环境风险或危险化学品产品，是否取得全部生产、经营、安全生产、消防和环保许可。
（2）说明是否涉及煤炭、高污染燃料等受限制业务，报告期内环境处罚、整改和重大违法判断。
（3）说明环境影响评价、排污许可证、危险化学品安全许可是否覆盖全部项目，是否存在无证、超范围或证照过期。
（4）说明供应商和客户危险化学品资质、委托生产和销售合同，是否有资质缺失、合同无效、争议或商业风险。
（5）说明环保、安全生产、消防和劳务派遣制度，派遣比例、社保及处罚。
回复与核查要点（txt 行号 L3866–L5151）：
- 对应（1），公司按产品和生产主体列示危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证、排污许可证、环评批复和消防验收，说明高污染、高环境风险产品均在许可范围内；子公司对涉及危险化学品的生产、储存、运输、销售按专门制度管理，未发现无证生产或超范围经营。
- 对应（2），回复称公司不属于煤炭重点消费企业，不在高污染燃料禁燃区从事禁限业务；上海行政处罚沪0118环罚[2024]53号罚款 30 万元，濮阳消防处罚均已整改，主管机关或中介核查认为没有造成重大环境污染、安全事故或社会影响，不构成重大违法。
- 对应（3），公司逐项核对环评、排污许可和安全许可有效期，临近届满的证照已提交续期申请，未发现许可证已过期后继续生产或许可项目不覆盖生产线的情形；回复同时说明危险化学品项目按产品、车间和生产工艺对应许可，未发生处罚或停产。
- 对应（4），供应商和客户资质按合同签订、发货和危险化学品经营许可核对，部分客户未持有危险化学品经营许可证但购买产品用途和交易方式由公司控制，回复称合同真实有效、未因此受到处罚或发生争议；外协和委托生产均留存协议和质量验收记录。
- 对应（5），公司劳动派遣人数占用工总量未超过 10%，劳务派遣机构持有相应许可证，社保及公积金按所在地规则缴纳；公司制定安全、消防、环保和事故隐患排查制度，未发生重大安全事故。律师核查处罚决定、整改报告、主管机关证明、危险化学品许可证、环评和社保资料后发表意见。
执业提示：化工企业的“无重大违法”结论必须对应处罚文号、违法行为、罚款金额、整改完成和主管机关意见；危险化学品客户资质不足时，应单独核对产品类别、客户用途和合同责任分配。
问题 3：历史股权、代持、员工平台和新增股东（第一轮，问题 4）
问询要点（txt 行号 L5152–L6136）：
（1）说明王媛琴等自然人股东进入、转让和退出的背景、价格、资金来源、与陈冰等控制人关系及是否存在代持。
（2）说明珠海同益、卓新、嘉诚祥、极广等员工平台的设立、合伙人、出资、激励价格、锁定期、服务期、离职退休、内部转让及份额处置。
（3）说明历史上曾存在的股权代持形成、演变、解除、确认及是否存在未解除或未披露代持、异常入股和股东人数超过 200 人。
（4）说明股东和平台合伙人资金流水、借款、分红、股权转让和入股价格是否存在利益输送。
回复与核查要点（txt 行号 L5152–L6136）：
- 对应（1），公司逐项说明王媛琴入股、转让和与陈冰等股东的亲属或业务关系，转让按股东会决议、股权转让协议、工商登记和支付凭证完成；回复称其不存在代持，资金来源为自有资金或合法借款，未发现同业竞争、资金占用或异常价格。
- 对应（2），四个员工平台均由员工持有，按员工激励计划取得公司份额，合伙协议约定服务期、挂牌前后锁定和离职、退休、死亡、失去劳动关系时的退出规则；激励份额已完成登记，未留存未授予的预留份额，平台没有向非员工提供特殊利益。
- 对应（3），公司对历史代持作专项核查，回复称曾有的名义持股已于 2024 年 4 月完成清理，并取得代持人、被代持人和现有股东确认，当前不存在未解除、未披露代持；穿透员工平台后股东人数未超过 200 人，没有工会或职工持股会代持，也没有非法公开发行。
- 对应（4），核查了入股前后银行流水、股权转让款、工资、分红、借款协议、完税凭证和工商档案，回复称资金来源与入股价格匹配，未发现控制人、董监高、平台合伙人或 5%以上股东通过借款、代收代付或低价转让进行利益输送。
- 核查程序包括查阅工商档案、股权转让协议、员工平台合伙协议、劳动合同、工资表、股东会决议、流水及完税资料，访谈股东和平台合伙人并检索裁判文书、信用中国；历史代持清理及平台核查截至 2024 年 4 月完成。律师认为历史代持已清理、员工平台股权清晰，新增股东不存在突击入股或挂牌障碍。
执业提示：员工平台应按“合伙人是否为员工—服务期—锁定期—转让限制—退出价格—预留份额”逐项核查；历史代持清理应留存双方确认、资金和表决权证据。
问题 4：租赁房产、用途和产权登记（第一轮，问题 8）
问询要点（txt 行号 L8088–L8708）：
（1）说明租赁房屋数量、面积、租期、产权证和租赁登记情况，是否存在出租人无权出租或合同效力风险。
（2）说明证载用途与实际使用用途不一致、未办理登记和未取得产权证的原因，是否存在被处罚、搬迁或影响持续经营的风险。
（3）说明整改、替代租赁和控制人损失补偿安排。
回复与核查要点（txt 行号 L8088–L8708）：
- 对应（1），公司披露 12 项境内租赁，其中 4 项未办理租赁登记；未登记或证载用途需补充核对的场所包括成都立信信息 1,180 平方米、重庆创思嘉业分支 30.76 平方米、沈阳创思嘉业重庆分支 668.05 平方米，租赁起止日期分别为 2022 年 2 月 22 日至 2027 年 2 月 21 日、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。
- 对应（2），北京创思和北京华信捷业使用的建筑物权属资料不完整，成都立信信息 703.10 平方米、成都万聚 450 平方米、重庆分支 668.05 平方米存在科教用地、科研用房、工业用途与办公使用的核查事项；公司称部分场所已搬迁、重新租赁或由出租方补正，未受到行政处罚，未发现立即拆除或不能继续办公的情形。
- 对应（3），公司另行租赁北京金隅 805、806 房屋 360.75 平方米作为替代场所，搬迁和装修预计 40 万元，约占 2023 年净利润 1%；实际控制人出具《承诺函》承担因产权、登记、用途或搬迁产生的损失，律师认为风险可控但应继续跟踪不动产权证和租赁登记。
- 核查程序包括查验租赁合同、出租方产权证和授权、租赁登记、现场使用、搬迁记录和补偿承诺，检索不动产和行政处罚信息；替代办公场所北京金隅 805、806 房屋面积为 360.75 平方米。律师认为未办登记和用途差异未形成重大违法或持续经营障碍。
执业提示：租赁房产应按具体地址、面积、产权主体、证载用途、实际用途和租期建立明细表；“出租方有权出租”与“承租人实际使用合规”是两条不同证据链。
问题 5：关联交易、董监高竞业和治理（第一轮，问题 2、9）
问询要点（txt 行号 L8709–L11193）：
（1）说明控股股东、实际控制人及其亲属控制企业与公司之间的关联关系、交易、资金往来和同业竞争。
（2）说明董事、监事、高级管理人员在其他企业任职、持股或承担竞业、保密承诺的情况。
（3）说明关联交易审议、回避表决、信息披露和防止利益输送的制度。
回复与核查要点（txt 行号 L8709–L11193）：
- 对应（1），回复通过关联方清单、工商资料、实际控制人及亲属调查表识别关联企业，未发现报告期内与公司构成实质同业竞争或利用供应商、客户转移业务机会；涉及关联交易按合同、市场价格和内部审批核对，未发现资金占用或利益输送。
- 对应（2），郑云刚曾在味可美、华井生物任职并有相关承诺，2019 年 2 月离开味可美、2020 年 10 月加入公司，已超过一年；华井生物出具不主张补偿和不追究声明。公司董事、监事和高级管理人员均未在实际控制人控制企业领取薪酬，回复称不存在股份代持和任职资格障碍。
- 对应（3），公司制定《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》，报告期关联交易由董事会、股东会确认，关联董事和关联股东按规则回避或说明无法回避的原因；律师核对三会文件、制度和交易台账后认为治理程序基本有效。
执业提示：化工企业的关联交易审查应与危险化学品供应链、同业竞争和董监高竞业结合，关注关联方是否承接客户、供应商或生产设备，而不只是查账面交易。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务类问题：经营业绩、收入、成本、客户供应商、毛利率、存货和其他财务数据仅在总览列示。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：问题 3 已详述；②出资瑕疵：历史股权及平台出资已核对，未见独立重大瑕疵；③股权代持与还原：问题 3 已详述；④控股股东与实际控制人：问题 1、问题 5 已核对；⑤对赌与特殊权利条款：问询及回复未见公司承担的对赌或回购；⑥股权激励与员工持股：问题 3 已详述；⑦关联方与关联交易：问题 1、问题 5 已核对；⑧同业竞争：问题 1、问题 5 已核对；⑨土地房产权属：问题 4 已详述；⑩重大合同与业务合规：问题 2、问题 4、问题 5 已核对；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题 1、问题 2 已详述；⑫劳动与社会保障：问题 2、问题 3 已核对；⑬税务：同一控制重组和境外投资税务已核对；⑭分红与股利分配：问题 1 的子公司分红已核对；⑮环保与安全生产：问题 2 已详述；⑯数据合规与个人信息：问询及回复未见该主题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：问题 1 已详述境外投资和外汇；⑱上市主体独立性：问题 1、问题 5 已核对；⑲申报前新增股东与突击入股：问题 3 已详述；⑳其他需律师发表意见事项：知识产权、董监高竞业和物业处罚已核对。
- 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文独立文件未列入本批次 txt；问询要点以回复中引用为准，需复核问题 2、3、4 的全部子问和层级。
- 需对照原始 PDF 复核各子公司危险化学品许可证、上海环保处罚沪0118环罚[2024]53号、境外投资证书、同业竞争承诺和房屋产权资料。
- txt 表格存在证照编号、日期、面积和股权比例折行风险；需逐页复核员工平台穿透人数、许可证续期状态、租赁面积及处罚整改内容。
