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无锡万耐特自动化设备股份公司（874464·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241223_无锡万耐特自动化设备股份公司审核问询回复.txt（问询日 2024-11-14）；20250117_无锡万耐特自动化设备股份公司第二轮审核问询回复.txt（问询日 2025-01-13）；20241031_无锡万耐特自动化设备股份公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-10-31）。
中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为国浩律师（上海）事务所；申报会计师为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营自动化设备及精密测量设备相关业务，历史上由万耐特量仪和美国籍自然人 John Thomas Malane 合资设立，后形成境内公司、美国万耐特和泰国万耐特等境内外业务体系。两轮问询中，第一轮法律重点集中于外商投资历史、外资转内资、美国股东退出、国资股东无锡金程和风、私募基金及 200 人股东规则、历史股权代持、万耐特量仪承继和注销；第二重点集中于境外投资备案、美国及泰国子公司、特殊投资条款清理、境外法律意见和境外子公司注销。第二轮主要为 2024 年经营业绩、亏损月份及收入成本变动，属于纯业务/财务核查。公司已在申报前解除大部分历史代持，但回复明确记载胡厚中因未及时配合签署解除文件，律师依代持人陈雁访谈和其他证据核实解除事实，仍应关注解除确认文件完整性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1）①—⑤ | 外商投资形成、审批、资金出入境、转内资、外资股东退出 | 1.历史沿革与股权变动；13.税务；17.境外架构/ODI | 是 |
| 第一轮 | 问题1（2）①—④ | 无锡金程和风国资属性、入股审批和定价 | 1.历史沿革与股权变动；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（3）①—④ | 私募基金备案、股东穿透及 200 人 | 19.新增股东/突然入股；1.历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（4）①—② | 历史代持形成、解除、确认及股权明晰 | 3.代持/还原；1.历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（5）①—④ | 万耐特量仪业务承继、2017 股东变更及注销 | 1.历史沿革与股权变动；8.同业竞争；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（1）—（5） | 特殊投资条款权利、终止、回购和履约能力 | 5.对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（1）—（10） | 子公司、美国及泰国投资、境外法律意见、注销 | 17.境外架构/ODI；18.独立性；10.业务合规/资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题4—7 | 收入、应收、成本毛利率及存货 | 纯业务/财务类 | 否，回复中主要由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题8 | 其他事项及挂牌条件 | 纯业务/财务类；20.其他律师问题 | 是（依法共同说明） |
| 第二轮 | 问题1 | 2024 年 1—10 月业绩、亏损及期后经营 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
三、重点法律问题详述
1. 外商投资历史、转内资、税务及美国股东退出（第一轮问题1（1）①—⑤）
问询要点
问询要求完整回答五项：（1）①外资股权形成及历次变动是否依法履行审批、备案、报告，是否合法有效；②是否符合当时有效《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定，是否需要按《外商投资安全审查办法》履行安全审查；③是否涉及资金出入境、返程投资，股权变动中的外商投资管理、外汇出入境和税收是否履行审批、备案或登记；④外资转内资程序、注册资本充足性及是否补缴外资期间税收优惠；⑤ John Thomas Malane 退出原因、价格公允性、对价支付和资金来源、真实性、关联交易、损害公司或股东利益及争议。
回复与核查要点
- 外资形成：2011-01-28，万耐特量仪与美国籍自然人 John Thomas Malane 共同设立公司；外管委文件为锡外管委审四〔2011〕2号，商务审批为商外资苏府资字[2011]80093号。John 于 2011-04-25 支付 10.0972 万美元出资，回复称该阶段为外商投资企业，未涉及受限制或禁止行业。
- 历次外资变动：公司回复列明 2012 年取得锡开管外〔2012〕4号，2014 年取得锡开管外〔2014〕27号，2017 年通过锡开外资备
201700041办理外资转内资相关备案；上述文件与工商、银行和税务资料用于核对出资、股权变动和程序连续性。 - 外汇、返程和税收：回复称历史股权资金均通过境内银行及外商投资相关登记办理，不存在返程投资；John 退出时 2017-04-12 将全部股权转让给万耐特量仪，2019-07-19 由公司将外资股权转让款 264 万元人民币支付给 John，并通过中国银行无锡分行办理外商直接投资业务登记和结汇，相关税款已依法处理。具体金额和凭证为 264.00 万元转让款、10.0972 万美元初始出资。
- 外资转内资：2017 年公司由外商投资企业变更为内资企业，回复称已履行工商和外商投资变更程序，注册资本足以覆盖生产经营，不存在因资本不足影响持续经营。外资转内资及 John 退出过程中，回复称未发生返程投资、禁止性行业投资或需要另行安全审查的事项。
- John 退出及公允性：2017 年 John 退出公司并由万耐特量仪受让其股权，交易原因与公司股权架构调整、业务整合及外资转内资安排有关；2019-07-19 支付 264 万元人民币对价，回复称资金来源和转让均真实，不存在关联交易、利益输送、损害公司或股东利益及争议潜在纠纷。
- 律师核查程序：访谈 John、万耐特量仪和公司管理层，查阅外资审批备案、工商资料、验资报告、银行出资及付款流水、股权转让资料、税务凭证和企业信用报告，核对外资股权形成、转内资、资金流向及税务合规；同时查阅当时有效外商投资、外汇和税收法规（第一轮回复 65—414 行、1129—1200 行）。
核查意见
主办券商、律师认为公司外资形成及历次变动已履行相应审批、备案或登记程序，未发现投资主体、行业、返程投资和外汇方面的禁止性问题；外资转内资程序合法，注册资本充足，外资股东退出真实、价格及支付具有依据，不存在关联交易、利益输送或争议。回复中律师同时认为公司不存在需要补缴外资期间税收优惠的情形。
执业提示
外资历史应按审批、商务、外汇、税务、工商五条链分别归档，不能以完成内资变更反推历史全部合规。特别应核对 John 2017 年转让与 2019 年 264 万元付款的时间间隔、付款主体、税款凭证和银行登记，确认无未支付尾款或代收代付安排。
（txt行号：第一轮审核问询回复第65—414行。）
2. 国资股东、私募基金及股东人数穿透（第一轮问题1（2）—（3））
问询要点
问询要求：（2）①说明无锡金程和风创业投资合伙企业（有限合伙）是否为国资股东；②如为国资股东，说明国有资产监管、评估、审批或备案；③说明其入股背景、价格和资金来源；④说明是否与实际控制人、董监高及关联方存在关系或利益安排。（3）①说明 11 个机构股东和 7 个私募基金的基本情况；②私募基金登记备案；③股东穿透层级及合计人数；④需穿透至自然人、上市公司、集体企业、境外政府投资基金等主体，是否超过 200 人。
回复与核查要点
- 国资属性：回复对无锡金程和风的出资人、合伙协议、工商登记和基金资料进行核查，结论为无锡金程和风创业投资合伙企业（有限合伙）不属于国资股东，不适用国有资产评估或国资审批程序。其是否存在政府实际出资或国有控制，应以合伙人穿透资料为准。
- 基金及机构股东：公司现有 11 个机构股东，其中 7 个为私募基金；回复查阅中国证券投资基金业协会公示系统、基金备案材料和股东调查表，核对基金管理人、基金产品、出资人和备案状态，未见除披露主体以外的未备案平台。
- 股东人数：回复按自然人、有限责任公司、合伙企业及基金层级穿透，按照《非上市公众公司监管指引第4号》口径核算；经剔除重复计算，结论为股东人数未超过 200 人。具体穿透表按各机构股东最终自然人或可按 1 名计算的机构列示，不能将 11 个机构股东直接等同于实际股东人数。
- 核查程序及关联资金：主办券商、律师取得各机构股东及合伙人调查表，查阅入股协议、决议、支付凭证和公司控股股东、实际控制人、董监高及员工持股平台合伙人出资前后三个月流水，核对无锡金程和风等主体与公司关联方、客户、供应商的资金或业务往来（第一轮回复 414—703 行、1129—1286 行）。
核查意见
主办券商、律师认为无锡金程和风不属于国资股东，公司对机构股东和私募基金的备案、穿透及资金来源履行了核查，未发现需要国资审批或未披露关联利益安排的情形；经穿透并剔除重复后，公司股东人数未超过 200 人。
执业提示
基金管理人、基金产品、出资人和机构自身的实际控制关系可能在挂牌前后变化，需保存协会查询截图、备案编号和穿透计算表。若某机构并非单纯投资平台，应在计算股东人数时写明法律依据和非重复计算理由。
（txt行号：第一轮审核问询回复第414—703行。）
3. 历史股权代持、解除还原及万耐特量仪承继注销（第一轮问题1（4）—（5））
问询要点
问询要求：（4）①说明代持形成、演变、解除过程、原因合理性及是否规避持股限制；②说明申报前是否解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；并结合入股协议、决议、支付凭证和流水，说明代持核查是否充分、是否有未披露代持、利益输送、股权纠纷或潜在争议。（5）①说明万耐特量仪注销前基本情况及是否实际经营同类业务；②说明公司业务、资产、人员、财务、技术来源和是否承继、是否有纠纷；③说明 2017 年股东由万耐特量仪变为万耐特投资、艾邦投资的原因；④说明万耐特量仪注销原因及合法合规。
回复与核查要点
- 代持形成和解除：回复披露陈雁与徐再、王治平之间的代持，陈雁与胡厚中之间的代持，以及陈雁与李淑英、丁学鹏、陆新华之间的代持。徐再、王治平看好公司但资金不足，部分实际出资由陈雁名义持有；2022-11 徐再因个人资金需求退出，各方签署转让及结算安排并解除；胡厚中于 2022-11 签署《股权代持协议》，后签署《股权代持协议之解除协议》。回复认为代持原因属于资金和投资便利，不是为规避持股限制。
- 代持确认边界：各方历史代持均在申报前解除；回复特别说明被代持人胡厚中未及时配合签署解除文件，律师通过代持人陈雁访谈、代持协议、支付资料和工商变动确认解除事实。该事实不能替代胡厚中本人签署确认，属于后续底稿应重点核验的证据缺口。
- 万耐特量仪基本情况和承继：万耐特量仪于 2009-07 设立，2011-01 与 John Thomas Malane 共同设立万奈特有限；2016 年下半年业务整合，将除长期股权投资外的业务、人员、资产等转移至万奈特有限，万耐特量仪不再实际经营。回复称现有专利均为公司自主研发、原始取得，技术不存在从万耐特量仪承继，但业务、资产、人员、财务存在一定承继关系。
- 2017 年股东变更：2017-09，万耐特量仪将万奈特有限 90%股权、对应出资额 720 万元转让给万耐特投资，将 10%股权、对应出资额 80 万元转让给艾邦投资；回复称原因是将万耐特量仪原股东转为有限合伙企业形式持有公司股权，并由实际控制人贾永强参与控制，股权架构调整具有合理性。
- 注销和合法程序：万耐特量仪因业务、人员、资产已于 2016 年下半年转移、不再实际经营，于 2021-11-01 取得无锡国家高新技术产业开发区税务局《清税证明》，2021-12-23 取得无锡国家高新技术产业开发区行政审批局《准予注销登记通知书》。回复称注销合法完成，公司与万耐特量仪无纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅代持协议、解除协议、工商档案、出资付款流水、股东会及董事会文件，访谈陈雁、徐再、王治平、胡厚中等主体，核对实际出资和还原；查阅万耐特量仪资产转移、业务承继、税务清算和注销文件（第一轮回复 703—1117 行、1130—1286 行）。
核查意见
主办券商、律师认为历史代持形成原因具有合理性，不存在规避持股限制，已在申报前解除；除胡厚中未及时签署解除文件但律师据其他证据核实外，未发现未披露、未解除代持、利益输送或股权纠纷。万耐特量仪曾经营同类业务，2016 年下半年业务、资产、人员向公司承继，2017 年股东变更及 2021 年注销有商业和架构调整背景，清税、注销手续完备。
执业提示
胡厚中解除确认文件是本节最明确的待补证据。应补取胡厚中本人《解除确认函》或可证明其真实意思表示的书面、电子签署及款项收讫材料，重新核对陈雁代持份额、实际出资金额、还原登记和后续股东流水，避免仅凭代持人单方访谈完成“股权明晰”结论。
（txt行号：第一轮审核问询回复第703—1286行。）
4. 特殊投资条款的清理及回购安排（第一轮问题2（1）—（5））
问询要点
问询要求：（1）说明特殊投资权利方入股背景、入股价格、定价依据、公允性及是否有未披露条款；（2）列表列示现行全部特殊条款的签订时间、主体、义务承担、触发条件、权利内容及履行情况；（3）说明已履行或终止条款是否真实有效、是否有争议及是否附条件恢复；（4）说明变更或终止是否有效、是否有附条件恢复、是否涉及公司或控股股东/实际控制人义务；（5）说明可能触发回购的金额、回购方义务、各类资产、履约能力以及对持续经营、控制权、任职资格和治理的影响。
回复与核查要点
- 权利方和价格：公司特殊投资条款权利方包括疌泉金茂、国经众明、贵阳博实、金程和风、金吴创投、江苏信保、新动能贰期，以及历史上的金程创投、无锡创投；2017-11、2018-01 等投资价格为 21.88 元/股，2022 年投资价格为 20.42 元/股。回复查阅增资协议和股权转让协议，称价格按公司估值、净资产、经营发展和双方协商确定。
- 终止文件和现行条款：2024-07-30，公司与相关股东签署《关于无锡万耐特自动化设备股份公司股东特殊权利条款之终止协议》，2024-11-29 签署补充协议；公司、控股股东、实际控制人与股东之间的特殊投资条款均已终止或自始无效，回复称不存在现行有效、未披露或未完全解除的特殊投资条款。
- 终止效力和恢复：回复逐项核对终止协议、补充协议、公司确认函和股东调查问卷，结论为终止真实有效，相关条款不再对公司或股东产生约束，且不存在附条件恢复。公司和实际控制人与投资方在履行、终止过程中无纠纷、诉讼、仲裁或损害其他股东利益情形。
- 回购及履约：回复说明原特殊条款中涉及控股股东、实际控制人回购义务的安排亦已终止，未形成尚未触发的现行金额；因此不存在需要以公司资产或经营现金流承担的回购付款。若后续协议重新写入回购、优先权、清算或上市失败触发条件，应重新按挂牌审核规则核对。
- 核查程序：律师查阅各权利方增资、股权转让协议，终止协议、补充协议、公司确认函、全体股东调查问卷，访谈公司和投资方，查询裁判文书网、执行信息公开网及公开登记信息，核对权利范围、终止时间、争议及恢复条件（第一轮回复 1293—2277 行）。
核查意见
主办券商、律师认为各特殊投资条款权利方入股有合理背景、定价公允；公司、控股股东、实际控制人与股东曾有的特殊权利已终止，终止协议真实有效，不存在附条件恢复、未披露条款、争议或回购履约对公司经营和控制权的影响。
执业提示
应以 2024-07-30 终止协议和 2024-11-29 补充协议为最新基准逐份核对基金投资文件、股东协议、章程和后续融资文件。对“回购条款已终止”与“历史已履行义务”要分开核算，不得因没有现行回购金额而删除历史投资价格和权利清理记录。
（txt行号：第一轮审核问询回复第1293—2277行。）
5. 境外子公司、ODI、境外法律意见及注销（第一轮问题3（1）—（10））
问询要点
该问题的法律原子问题包括：（1）重要子公司业务、收入、利润、资产和合法合规；（2）少数股东、共同投资和控制；（3）境外公司基本情况和经营合规；（4）境外投资的资金、收益和治理；（5）境外投资原因、协同、金额适配及分红障碍；（6）发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批；（7）境外律师法律意见；（8）美国万耐特收购背景、价格、支付、收益和商誉；（9）美国万耐特与公司及其他主体业务、借款和资金往来；（10）艾拓软件、万奈特装备注销原因和合法合规性。
回复与核查要点
- 境外架构和业务：公司境外投资主要包括美国万耐特和泰国万耐特；美国万耐特收入占比较高，泰国万耐特由美国万耐特持股 99.99%。境外投资的商业目的为服务海外客户、贴近客户和优化生产销售布局，回复称与公司主营自动化设备和精密测量业务具有协同关系，投资金额与公司规模、资产和管理能力相适应。
- 美国收购及价格：美国万耐特成立于 2006-05-03，注册号
801368394，原由 John Thomas Malane 持有；公司 2017 年董事会审议收购，签署《股权购买协议》，约定价款 320 万美元加调整，交割款 275 万美元、后续每月 45 万美元；最终根据《成交结算协议》调整为 292.1 万美元。评估报告确认评估值 399.2 万美元，账面净资产 111.36 万美元，技术和客户协同带来增值。 - 关联及借款风险：John 曾为公司董事或相关管理人员，收购发生在其退出后的 12 个月内，回复据此按关联关系风险进行披露并核查；美国万耐特与公司存在 230 万美元借款或资金安排，律师需结合贷款协议、借款期限、还款和境外流水核对是否构成关联资金占用或其他利益安排。
- ODI 程序：公司 2017-12-19 取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200201700701号）；无锡市发改部门出具美国 VGAGE LLC 项目境外并购备案（2017）36；公司通过招商银行无锡分行办理外汇登记。美国万耐特对泰国万耐特再投资，回复援引《企业境外投资管理办法》第 42 条、《境外投资管理办法》第 25 条和汇发[2015]13号，称完成境外再投资报告且无需重复办理外汇备案。 - 境外法律意见和方向：公司取得美国明康律师事务所、泰国文华会计律师事务所出具的法律意见，覆盖美国万耐特、泰国万耐特设立、股权、业务合规；回复称境外投资不属于房地产、酒店、娱乐、无具体实业平台、赌博色情、军事技术或危害国家安全等限制、禁止类型，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
- 注销事项：无锡艾拓软件于 2022-03-29取得清税证明、2022-04-22注销；万奈特智能装备（无锡）有限公司于 2022-04-22取得清税证明、2022-05-25注销。艾拓软件因无实际业务和存续必要性注销，万奈特装备因原计划与烨伟投资共同出资、公司最终自行受让土地使用权而终止合资并注销；回复称已取得《准予注销登记通知书》，无纠纷。
- 核查程序：律师查阅境内外子公司工商资料、境外律师意见、境外投资证书、无锡发改备案、商务报告、银行外汇登记、收购协议、成交结算协议、评估报告、借款资料、清税证明、注销通知书，并访谈管理层和境外主体（第一轮回复 2310—3120 行）。
核查意见
主办券商、律师认为境外投资有业务必要性、已履行发改、商务、外汇及境外主管机关程序，取得境外法律意见，方向合规；美国收购价格有《股权购买协议》《成交结算协议》和 399.2 万美元评估值支持，相关借款及关联关系已披露核查；艾拓软件和万奈特装备清税、注销手续合法，公司不存在因此发生的未披露争议。
执业提示
美国万耐特 230 万美元借款、John 退出与收购之间的关联、泰国万耐特 99.99%股权和境外再投资报告，应分别核对合同、董事会决议、付款及还款流水。境外律师意见仅覆盖出具时点和当地法域事项，境外主体业务、税务、数据及许可证后续变化需持续更新。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2310—3120行。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 2（如特殊权利会计处理）、问题 4—7 的营业收入、应收款项、营业成本、毛利率及存货，第二轮问题 1 的 2024 年经营业绩、亏损月份、收入成本和期后经营，属于纯业务/财务核查，已列总览表。
- 第一轮问题 8 的补充财务事项及其他挂牌条件，未见独立法律问题；若后续出现新增投资方、资产处置、对外担保或回购安排，应重新归入第 1、5、7、19 类核查。
- 20 类法律问题逐一核对：1历史沿革与股权变动见问题1；2出资瑕疵未见独立问询；3代持/还原见问题1（4）；4实际控制人见问题1的股权和平台核查；5特殊投资见问题2；6员工持股见问题1机构股东及相关平台核查；7关联交易见 John 收购、美国借款和新增股东流水；8同业竞争见万耐特量仪与公司业务承继；9土地/房产未见独立问询；10业务合规/资质见境内外子公司经营；11诉讼处罚见特殊条款、代持、注销公开查询；12劳动社保未见独立问询；13税务见外资转内资、清税；14分红见境外分红政策；15环境安全未见独立问询；16数据合规未见独立问询；17境外架构/ODI见问题3；18独立性见子公司控制与境外业务；19新增股东见私募基金、机构股东及特殊权利方；20其他律师问题见国资属性、股东人数和注销。
五、待核验/待补事项
- 扫描版材料：无。批次清单中无扫描版文件。
- 需公司确认：胡厚中是否已补签《股权代持协议之解除协议》或出具本人确认，陈雁代持的各笔出资、还原登记及付款是否与胡厚中、李淑英、丁学鹏、陆新华本人流水一致。
- 需补充核验：美国万耐特 230 万美元借款及 John Thomas Malane 2017 年退出、2019 年 264 万元付款的最新清偿和税务凭证；美国、泰国子公司 ODI 报告、当地律师意见、境外许可证、利润分配及境外投资状态是否发生变化；2024-07-30特殊条款终止及2024-11-29补充协议后是否存在新投资文件。
