湖北翔驰运动用品股份有限公司（874486·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-11 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250207_湖北翔驰运动用品股份有限公司审核问询回复.txt（回复日期：2025-02-07）
- 20241231_湖北翔驰运动用品股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-12-31） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师湖北众勤律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主要生产和销售滑雪手套、滑雪板、固定器、滑雪鞋及其他运动用品，兼有滑雪装备销售、租赁和旅行相关业务。本轮审核前半部分集中于经营业绩、第一大客户和存货，法律问题集中在公司治理、未办产权证房产、旅游业务处罚、超产能生产、劳务派遣，以及股权出资和历史合作研发。与公司股东、董事、监事及高级管理人员亲属关系有关的关联决策和履职问题，是治理核查主线；与祥奥旅行社有关的文化旅游处罚、与个人卡和关联主体有关的其他事项，则是业务合规和独立性风险重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 第一大客户及排他协议 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 公司治理 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 业务合规性 | 土地房产权属；环保与安全生产；重大合同与业务合规；劳动与社会保障 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-1 | 股权代持及出资 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-2 | 在建工程及滑雪板产能 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-3 | 管理费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-4 | 个人卡 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-5 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-6 | 房屋续租、子公司注销、丰驰、境外研发及人员竞业 | 重大合同与业务合规；同业竞争；境外架构/红筹回归、外汇登记；上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题4：公司治理（第一轮，回复第57–68页；txt行2251–2832）
问询要点
- 关于决策程序运行：结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及其在公司、客户、供应商任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用审议程序、回避表决、未履行程序情况及是否符合《公司法》、公司章程。
- 关于董监高任职、履职：结合亲属关系和兼任多个职务，说明任职资格、任职要求、知识技能素质、勤勉尽责及是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》和公司章程。
- 关于内部制度建设：说明董事会保证资产、人员、机构、财务和业务独立的措施，监事会独立履职能力，章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，公司治理是否有效规范。
回复与核查要点
- 对应4-1：实际控制人为陈章龙、王春，持股比例65%和35%，两人为夫妻；陈章龙堂表亲曹光云任董事会秘书，王春堂表亲张虎任董事。回复称除上述关系外，董监高之间不存在其他应披露亲属关系，相关人员未在客户、供应商处持股或任职。有限公司阶段章程未专门设置关联交易回避条款，会议按普通决策程序运行；股份公司阶段建立关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度和防范控股股东及关联方资金占用制度，实际控制人及其关联股东需在关联担保、资金占用事项中回避。
- 对应4-2：公司现有董事、监事和高级管理人员均通过股东会或董事会选举、聘任，回复未发现任职资格被禁止、近亲属关系导致不能履职或三人以上职务兼任的情形；陈章龙、王春及相关亲属在公司内的职务安排有股东会、董事会文件，张虎和曹光云未被认定为实际控制人或控股股东。
- 对应4-3：公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及内控和信息披露制度已按挂牌要求修订，董事会负责资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会能够对董事、高管履职和财务事项进行监督；回复未发现关联方资金占用、违规担保或未履行重大审议程序的记录。
核查程序
律师查阅有限公司和股份公司章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、对外投资及资金占用制度，核对股东会、董事会和监事会会议通知、议案、签到、表决和回避记录；取得陈章龙、王春及董监高亲属关系、任职和持股调查表，查询客户供应商工商信息并访谈相关人员。
核查意见
律师意见认为，公司治理制度已建立并有效运行，关联交易、担保和资金占用事项有相应程序，实际控制人及关联人员不存在影响公司独立性的任职和持股安排；董监高符合任职条件并能勤勉履职，未发现重大治理违法。
执业提示
有限公司阶段章程没有单独关联交易条款，是历史程序复核重点；应继续把陈章龙、王春及其亲属曹光云、张虎的职务和外部任职更新到关联方清单，并对实际控制人担保、资金往来和客户供应商关系执行关联回避。
问题5：产权、旅游业务、超产能和劳务派遣（第一轮，回复第69–79页；txt行2833–3278）
问询要点
- 说明7处未办理产权证房产的原因、是否为违章建筑、权属争议、处罚和拆除风险、整改措施及持续经营影响。
- 说明公司及子公司是否仍经营旅游相关业务，是否存在构成互联网平台的旅游APP或网站，相关资质、经营主体和合规情况。
- 结合法律法规说明超产能生产的法律后果，说明是否已整改、是否构成重大违法及对挂牌和持续经营的影响。
- 说明劳务派遣人员工作内容、必要性、行业惯例、人数比例、派遣单位、劳动关系和工资费用，是否存在派遣单位代垫成本或利益输送。
回复与核查要点
- 对应5-1：公司有7处未办产权证房产，总面积865.54平方米，包括水泵房53平方米、东门及车库222.30平方米、东门及配电房212.18平方米、配电房36平方米、废料房133.36平方米和125平方米、板房83.70平方米，占公司房产面积约3.11%。这些建筑位于自有土地，主要为配套和辅助用途；公安县自然资源和规划局、住建部门分别于2024-09-27、2024-12-18及2024-12-13出具核查或办理文件，后续取得GA2024094、GA2024065等手续，实际控制人承诺承担被拆除或处罚损失，回复称不存在权属争议和重大不利影响。
- 对应5-2：公司网站xiangchisports.com使用ICP备案鄂ICP备2024050002号-1，chanrich.cn为公司相关站点；xjsnowtrip.com.cn使用鄂ICP备2022014281号-1，微信小程序“雪际”使用鄂ICP备2022014281号-4X，功能包括滑雪装备销售、培训、预订和旅行信息展示。祥奥旅行社持有武文旅许〔2023〕70号旅行社业务经营许可证，回复称公司及子公司已停止或不再新增旅行社核心业务，网站和小程序没有为不特定商户提供撮合、支付结算或大型平台服务。
- 对应5-3：环评批复公环审〔2016〕68号对应固定器30万件、鞋30万双、滑雪板20万件和配件40万件；2020年一期固定器、鞋各10万件，2022、2023年固定器产量超过20万但低于批复30万。公司于2024年4月完成整体验收并于2024-04-29至2024-05-29公示，湖北衡安出具验收材料，公安县生态环境部门于2024-08-22证明无环保处罚，回复未将产量变化认定为重大违法。
- 对应5-4：劳务派遣人员主要从事包装、搬运、装配等生产辅助工作，报告期派遣人数23人、6人和6人，占员工比例约6.99%，由青吉人力资源服务单位派遣。公司与派遣单位按服务合同结算工资和服务费，不存在公司预付生产成本、派遣单位代垫费用或向关联方利益输送。
- 对应5-2中的处罚：祥奥旅行社曾承接合同DJ2306210B97WK并开具收据7806601；武昌区文化和旅游主管机关作出（武）文综罚告字〔2023〕2105103-1号告知并于2024-04-24作出武文综罚字〔2023〕2105103-1号决定，认定违反旅游法第二十九条第二项从事出境旅游经营，没收违法所得33,798元、罚款10,000元并责令停业5日，邱卫波另罚款2,000元。公司已于2024年4月缴清并完成整改，回复根据湖北省裁量基准第57项认定为较轻，不构成重大违法。
核查程序
律师查阅7处房产的土地和建设资料、环评批复公环审〔2016〕68号、验收和公示、ICP备案、旅行社许可证、处罚告知和决定、缴款凭证、劳务派遣合同及人员名册；向自然资源、住建、生态环境和文化旅游主管机关核验，查询信用、裁判文书和行政处罚信息。
核查意见
律师认为未办产权房屋存在手续瑕疵和理论拆除风险，但面积占比较低、主管机关已推进或允许整改，且有实际控制人承诺；祥奥旅行社处罚已缴清、停业整改，属于较轻事项；超产能在环评和整体验收范围内未被主管机关处罚；派遣用于辅助岗位，未发现代垫成本和重大违法。
执业提示
房屋问题应逐处对应土地、规划、消防和登记状态，不能只用面积占比替代权属证明；旅游业务则应持续核查“雪际”小程序是否由展示工具转为旅游产品撮合或在线交易平台，避免再次触发旅行社资质和旅游法风险。
问题6-1：股东出资及股权代持（第一轮，回复第80–86页；txt行3279–3388）
问询要点
- 结合股东入股价格是否异常、入股背景、价格和资金来源，说明是否存在未披露代持和利益输送。
- 结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和流水，说明代持核查是否充分有效，特别是控股股东、实际控制人出资前后流水。
- 说明是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 对应6-1：陈章龙、王春于2016年5月共同设立翔驰有限，注册资本2,400万元，陈章龙出资1,560万元、持股65%，王春出资840万元、持股35%，均按1元/每1元注册资本入股，资金来源为自有资金；回复认为创始人背景、价格和资金来源真实合理，不存在代持或不正当利益输送。
- 对应6-2：公司取得两名股东股东会决议、验资报告及出资支付资料，分别核查陈章龙、王春各期实缴时点前后6个月银行流水，股权取得不涉及完税凭证。主办券商和律师将股权登记、决议、资金流和访谈相互勾稽，回复认定程序充分有效。
- 对应6-3：股东签署承诺函，律师访谈股东并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网；截至回复出具日未发现未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议，控股股东及实际控制人股权清晰。
核查程序
律师查阅翔驰有限设立及股份公司改制档案、股东会决议、验资、支付凭证、银行流水、股东承诺函和工商登记；对陈章龙、王春进行访谈并查询裁判、执行信息。
核查意见
律师认为两名创始股东的1元/注册资本入股价格与设立背景相符，资金来源合法，出资真实，未发现代持、利益输送、纠纷或潜在争议，符合股权明晰挂牌条件。
执业提示
目前股权结构简单，但65%/35%创始出资应与2016年六个月流水、验资报告及设立决议永久留档；如后续引入员工或外部投资人，应沿用同一套“价格—资金来源—真实权益—税费—争议”核验链。
问题6-6：房屋续租、子公司注销、丰驰、境外研发及人员竞业（第一轮，回复第101–113页；txt行4197–4717）
问询要点
- 补充披露房屋租赁期满后的续期、未续租原因和持续经营影响。
- 说明翔驰东莞、翔驰武汉、祥奥旅行社注销情况、注销程序、债权债务处理、是否存在违法违规或未清偿债务。
- 说明东莞市丰驰运动用品有限公司与公司及实际控制人的关系、业务和同业竞争。
- 说明境外委托研发主体、研发内容、费用、知识产权归属、合作真实性和持续性。
- 说明陈章龙、袁杰与荣和丽的职业经历、任职关系及竞业限制、知识产权和客户争议。
回复与核查要点
- 对应6-6-1：武汉研发办公租赁面积452.98平方米，原期限届满后续租至2025-09-30；巴东县70平方米门店因关闭未续租；公安县公寓按实际需求续租174.85平方米，另有59.81平方米新增宿舍和武汉甘露山152.22平方米商业区域租期至2029-09-29。回复称续租及替代场所能够覆盖研发、办公、仓储和销售需求。
- 对应6-6-2：翔驰东莞、翔驰武汉和祥奥旅行社已办理注销或清理程序，注销前无未清偿债务、重大违法和诉讼；祥奥旅行社另有武文旅许〔2023〕70号及武文综罚字〔2023〕2105103-1号处罚，罚款和没收款于2024年4月缴清后完成整改。
- 对应6-6-3：丰驰运动用品成立于2011-04-15，注册资本200万元，陈章龙持股60%、王春持股40%，于2020-07-09注销；报告期内公司与丰驰无交易，丰驰未从事与公司构成实质竞争的持续业务，回复称不存在未披露同业竞争。
- 对应6-6-4：公司委托SOLUCIEN INC完成成人款两条绑定设计，费用40,000美元，约定付款后知识产权归公司；委托ENGINEERED BASIC完成儿童款设计，费用45,000美元，含银行和税费，最终付款后知识产权归公司。委托研发仍在进行，回复称未形成对单一境外机构的核心技术依赖。
- 对应6-6-5：陈章龙曾于2000-03至2006-12在荣和丽任职，公司成立于2016-05；袁杰曾于2004-12至2015-09在荣和丽任职，2018-02进入公司。公司与两人未签竞业限制协议，回复依据劳动合同法第二十四条和离职后两年以上时间，未发现荣和丽追索、客户争议或知识产权纠纷；荣和丽于2023-05-26注销。
核查程序
律师查阅租赁合同、续租协议、注销档案、完税和债务清理资料、丰驰工商信息、SOLUCIEN INC及ENGINEERED BASIC委托研发协议、付款及知识产权条款；查询荣和丽登记及诉讼信息，访谈陈章龙、袁杰和业务人员。
核查意见
律师认为租赁续期及新增场所能够支持经营，三家子公司注销手续和债权债务已清理；丰驰注销且未形成同业竞争；境外研发协议明确费用及知识产权归属，陈章龙、袁杰不存在已知竞业和知识产权争议。
执业提示
境外委托研发应继续保存成果交付、付款和知识产权转移记录；荣和丽虽已于2023-05-26注销，仍应确认客户、模具和技术资料没有流转争议。旅游子公司注销与行政处罚缴清文件应单独归档。
四、未纳入详述事项
- 问题1经营业绩、问题3存货、问题6-2在建工程、问题6-3管理费用、问题6-5财务事项为纯业务/财务核查；问题6-4个人卡的收付款清理和内部控制属于财务事实，法律上仅在总览列示。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题6-1；②出资瑕疵—问题6-1；③代持/还原—问题6-1；④实控人认定—问题4；⑤对赌/特殊权利—本批txt未见；⑥员工持股—本批txt未见；⑦关联交易—问题4、问题6-4；⑧同业竞争—问题6-6；⑨土地房产—问题5、问题6-6；⑩重大合同/资质—问题2、问题5；⑪诉讼处罚—问题5及注销核查；⑫劳动社保—问题5劳务派遣；⑬税务—问题5处罚缴款、境外研发税费；⑭分红—本批txt未见；⑮环保安全—问题5环评、验收及超产能；⑯数据合规—本批txt未见；⑰境外架构—问题6-6境外委托研发；⑱独立性—问题4、问题6-6；⑲新增股东/挂牌前股东—问题6-1；⑳其他律师事项—旅游平台、个人卡和子公司注销。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供审核问询回复，未另行提供独立问询函；本文按照回复中的黑体引用还原法律问题及全部子问，正式归档应与问询函原件逐字核对。
- 签章页/文号：正文载有公环审〔2016〕68号、武文旅许〔2023〕70号、武文综罚字〔2023〕2105103-1号、鄂ICP备2024050002号-1及鄂ICP备2022014281号-4X；签章页未独立抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：产权面积表、租赁表及处罚决定存在分页换行；应回看PDF复核865.54平方米、3.11%、罚没33,798元、罚款10,000元和2,000元，以及境外研发40,000美元、45,000美元。
