北京贝尔生物工程股份有限公司（874527·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250306_北京贝尔生物工程股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-03-06）；北京贝尔生物工程股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-12-23）。本批次为新三板挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：海通证券股份有限公司；发行人律师：北京市天元律师事务所；会计师：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器及相关医疗检测产品研发、生产和销售。审核问询最集中于历史国有/集体股权、外资出资及委托支付、实际控制人控制企业和代持还原；业务合规部分围绕仪器与试剂联动销售、技术性配套条款、商业贿赂和反不正当竞争；其他法律问题为前次创业板IPO撤回、土地权证整改和盐隆广重大诉讼。收入、经销和股份支付等部分以业务财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1） | 集体/国有股权设立、转让、增资及债权出资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 一轮 | 问题1（2） | 外资股权、外汇、技术出资及委托支付 | 出资瑕疵；境外架构/红筹回归、外汇登记；股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 问题1（3） | 实控人控制企业、代持及股权明晰 | 控股股东与实控人；股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 仪器与试剂联动销售、商业贿赂 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题3—5 | 收入、经销、人员薪酬、投放仪器资产 | 纯业务/财务类 | 否或会计师核查 |
| 一轮 | 问题6（1） | 前次创业板IPO撤回及信息差异 | 其他需律师发表意见事项；土地房产权属 | 是 |
| 一轮 | 问题6（2） | 盐隆广承揽/购销合同诉讼 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题6（3）—（7） | 集采、股份支付、采购和财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：国有/集体、外资股权及代持历史（第一轮，回复第4—52页；txt第92—1860行）
问询要点：（1）国有/集体股权：①说明北京菲波、北京百草设立贝尔快检、后续转让及内部决策；②说明中科器入股、增资、转让、国有资产审批评估、价格差异和替代批复；③说明中科器债权形成、债权出资合法性、评估和出资瑕疵。（2）外资股权：①说明美国贝克美元现金替代设备、外汇、分红和税务；②说明专有技术出资评估、1999年6月入账/摊销及处罚风险；③说明美国贝克委托德国斯泰沃支付、随后转让14.25%股权是否构成代持。（3）实控人控制股权：①补充邵育晓1991年6月至2002年9月任职及取得控制权前关系；②说明北京金兰谱、万德欣康历史结构、资金、权利行使、治理、经营和分红，说明代持真实性与长期存在合理性；③说明通过两家企业取得公司股权的背景，是否规避国有股权受让或监管；④说明其他代持、还原、确认、异常入股、持股限制和200人股东人数。
回复与核查要点：
- **对应（1）①：**贝尔快检于1995年9月由集体所有制北京菲波、北京百草与美国贝克设立；北京菲波主管单位出具《情况说明函》确认已履行内部决策，北京百草章程赋予经理经营投资权，时任经理李燕铭签署《合营合同》《合营章程》。宣武区经贸委宣经贸[1995]17号批准项目建议书和可研，宣政复[1995]27号批复合同、章程和董事会，1995年8月取得外商投资企业批准证书外经贸京字[1995]638号，工商于1995年9月登记。
- **对应（1）②：**1998年中科器受让北京菲波40%、北京百草35%股权，财政部《企业国有资产产权登记证》（2001年2月）确认贝尔有限依法占有、使用国资资本935,000元；2000年12月中科器新增127.5万元、美国贝克新增相当于42.5万元，增资价1元/出资额，2001年6月《企业国有资产产权登记证》确认国资资本2,175,000元。2002年7月中科器以130万元（含归还公司借款45.5万元）向北京金兰谱转让75%，中天评估报告以2002年5月31日为基准日评估100%净资产109.18万元、75%为81.88万元；国药集团《确认函》和中科器《情况说明》确认审批、评估和定价未造成国资流失。
- **对应（1）③：**中科器自1999年10月8日至2001年2月25日分五次向公司投入127.5万元，因业务发展需要先挂其他应付款，后按增资程序转为实收资本，其中1,239,731.25元转入注册资本，35,268.75元继续作为应付款；回复援引当时《中外合资经营企业法》及实施条例，认为债权为可估价财产权利，债权转股权不违反强制性规定，已履行董事会、协议、验资及国资程序，不构成出资瑕疵。
- **对应（2）①：**1995年宣政复[1995]27号批复美国贝克以技术3万美元、设备0.75万美元出资，后以美元现金替代设备/技术投入，1995年（95）京会师第1721号《验资报告》确认各方出资；公司查阅美元付款凭证、外商投资批准证书和外汇登记资料，回复称美国贝克、德国斯泰沃在设立和增资阶段支付外汇合法，股权转让和分红阶段未发生未申报外汇收付。
- **对应（2）②：**美国贝克专有技术已在1995年实际入账，合同和章程约定技术作价，回复认为当时无需另行评估；公司在取得药品注册批件后自1999年6月开始账务摊销，认为存在财务不规范但金额较小，截至2018年9月股改已摊销完毕，贝尔有限及股东未因此受处罚、监管或诉讼，未来处罚风险较小。
- **对应（2）③：**美国贝克于2001年3月将14.25%股权转让给德国斯泰沃，对应413,243.75元出资额、转让价1元/出资额；因美国贝克尚未直接缴付增资款，德国斯泰沃代其向公司支付，再通过股权转让款内部结算。回复称双方是业务发展安排，未形成公司层面的代持，工商档案和诉讼查询未发现代持协议或争议，律师据现有资料认为不构成未披露股权代持。
- **对应（3）①：**邵育晓1965年6月出生，1991年6月至2002年9月的任职经历已在回复/公开转让说明书补充，取得公司控制权前未与公司及主要关联方存在关联关系；律师核对工商档案、调查表和访谈，未发现其通过任职关系提前控制公司。
- **对应（3）②：**北京金兰谱2002年受让中科器75%后，2004年8月将全部股权转给邵育晓控制的万德欣康；金兰谱主要从事生物材料及工艺研发，2004年后不再经营，万德欣康设立后亦主要作为持股公司。万德欣康2004年7月至2016年1月存在郭亚超、刘川代邵育晓持股，代持期间无分红，代持人按实际控制人安排行使股东权利，2016年1月28日签署《股权转让协议》并于2016年4月完成还原，双方书面确认无争议。
- **对应（3）③：**中科器退出后，贝尔有限已无国有股东；邵育晓通过北京金兰谱、万德欣康调整持股结构，回复称是共同控制企业基于业务和持股安排进行内部调整，不存在规避国有股权受让、公开产权交易或其他监管要求，国资转让已经审批、评估并取得国药集团确认。
- **对应（3）④：**除万德欣康历史代持外，公司不存在其他代持，所有历史代持均在申报前解除还原并由代持人与被代持人书面确认；公司股东无异常入股、质押或规避持股限制，股东人数未超过200人。律师以入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水、访谈和查询作为核查基础，认为股权明晰。
**核查程序：**查阅城镇集体企业、国有资产、中外合资和外汇管理相关历史规则，调取全套工商、验资、国资产权登记、评估备案、批准证书、合营合同、章程、股权转让和代持还原协议；核对中科器、美国贝克、德国斯泰沃付款及公司账簿；访谈邵育晓、代持人和历史股东，查询处罚、外汇和诉讼。
**核查意见：**律师认为集体和国有股权设立、转让、增资及评估审批具有历史文件和主管单位确认；外资出资和委托付款未被认定为公司层面代持，专有技术摊销存在已披露财务不规范但未形成重大处罚风险；万德欣康代持已还原，当前股权明晰、无200人限制。
**执业提示：**本事项跨越1995—2016年，历史规则和原始批复可能不完整，国资替代文件、外资出资凭证及代持解除证据应完整归档；“委托支付不构成代持”的结论不能推及其他未核实的旧协议。
问题 2：联动销售模式、技术条款及反商业贿赂（第一轮，回复第53—68页；txt第2090—2721行）
问询要点：（1）说明联动销售协议的签订对象、投放条件、使用条件和期限、权利义务、解除、违约和责任，以及其他仪器提供模式；（2）结合《反不正当竞争法》、反垄断规则、产品技术特性和行业惯例，说明仪器与试剂配套使用条款的合法有效性；（3）说明是否限制客户采购试剂/仪器的种类、数量、价格、来源或使用其他企业产品，是否附加不当条件、请托谋利、采购程序不完备或商业贿赂及处罚风险；（4）说明反商业贿赂、反不正当竞争内控和经销商管理制度的设置、执行和有效性。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**协议对象为经销商或第三方检验机构，如迪安诊断、艾迪康等；公司拥有投放仪器所有权，客户拥有使用权。磁微粒化学发光分析仪合作期限5年、胶体金免疫分析仪3年，期限届满是否续期由双方协商；公司负责运输、保险、安装、调试、培训和维修，客户负责保管、建立档案并不得出租、出售、抵押、质押或转给第三方。2024年1—6月直接销售胶体金仪器1台、0.49万元，2023年无直接销售，2022年销售5台、29.20万元。
- **对应（2）：**回复以《反不正当竞争法（2019修正）》第七条和《反垄断法（2022修正）》第二十二条为分析基础，说明试剂与仪器在检测原理、温度/时间/流程、校准、质控、灵敏度和临床安全上需要匹配；配套使用条款仅说明仪器适用公司试剂，不限制客户采购具体种类、数量、价格和来源，也不限制客户使用其他企业产品，因此符合技术和行业惯例，不构成搭售或限定交易。
- **对应（3）：**公司未在仪器合作协议或试剂合同中设置排他采购、指定经销商、最低数量、固定价格或不得使用其他仪器/试剂条款；公司仍拥有设备处置权，投放不是捐赠，客户擅自出租、出售、抵押时公司可收回。北京市大数据中心《市场主体专用信用报告》、北京市大兴市场监管局《企业信息查询结果》及执行/裁判/处罚查询显示，公司、经销商和终端客户未因投放被追究商业贿赂责任。
- **对应（4）：**公司制定《反腐败及反贿赂制度》《经销商管理制度》《仪器投放管理制度》，覆盖客户筛选、投放、安装、维检、调拨、退回和销售；与主要经销商签署《反商业贿赂承诺书》，要求举报和监督，查实商业贿赂立即终止合作并追责。律师核查制度、协议、培训、承诺书、客户和经销商查询，认为内控健全有效。
**核查程序：**访谈管理层、销售负责人、主要经销商和终端客户；抽查POCT设备投放、全自动化学发光系统合作协议及直接销售合同；查阅反商业贿赂制度、客户资质、信用报告、处罚和裁判查询；对照反不正当竞争、反垄断和医药领域监管文件。
**核查意见：**律师认为联动销售协议合法有效，配套使用条款基于技术匹配和临床安全，不限制终端选择，不构成商业贿赂、搭售或滥用市场支配地位；反商业贿赂制度和经销商管理机制有效运行。
**执业提示：**体外诊断行业“投放仪器换试剂销售”属于高监管敏感模式，未来合同如加入最低采购量、指定来源、返利、免费捐赠或医院请托条款，法律性质可能变化，应逐份审查并保留医院招采/内部审批证据。
问题 6（1）：前次创业板IPO撤回及土地权证整改（第一轮，回复第173—180页；txt第7358—7685行）
**问询要点：**①说明2020年创业板申报、2021年2月8日撤回的土地建筑权证、商誉等问题是否已解决，是否存在影响挂牌的未消除因素；②说明本次与前次主办券商、会计师、律师变化及合理性；③对照两套申报文件说明报告期、业务、股权、资产、人员和会计差异；④说明前次重要信息是否充分披露；⑤说明媒体质疑及解决措施和有效性。
回复与核查要点：
- **对应①：**公司因主要生产经营用地和房屋权证未按IPO时限取得、商誉减值计提不足，于2021年1月撤回；2022年4月大兴区政府原则同意通过北京产权交易所公开交易，2022年5月公司作为唯一意向方签署《实物资产交易合同》《入区协议》《监管协议》《土地开发建设补偿协议》《国有建设用地使用权出让合同》，2022年11月取得京（2022）大不动产权第0040765号《不动产权证书》。商誉和非专利技术于2021年追溯测试、差错更正并计提充分，问题已整改。
- **对应②：**前次主办券商为国金证券，本次为海通证券；前次会计师为大华，本次为北京德皓国际，原因是原签字团队离职加入新事务所；前后律师均为北京市天元律师事务所。回复认为上市计划调整和会计团队变化具有合理性，未发现律师团队变更造成历史核查缺口。
- **对应③：**前次报告期为2017—2019年并更新至2020年1—6月，本次为2022年、2023年和2024年1—6月；本次更新股权、组织、子公司、员工、社保公积金、业务产品、资质、研发、关联交易、重大诉讼和股利分配，差异主要由报告期和挂牌规则变化造成。
- **对应④：**回复称前次申报对投资者有重要影响的土地、商誉、子公司、应收和产品技术信息已在本次公开转让说明书、挂牌回复和重大事项提示中充分披露，律师对照文件未发现重大遗漏。
- **对应⑤：**媒体曾于2020—2021年关注土地未批先建、赛维生物收购及商誉减值、收入利润波动、应收款增长和技术先进性；公司于2022年取得权证并于2021年追溯计提商誉，报告期业绩更新为增长，回复认为相关质疑已解决或合理解释，不构成重大未解决媒体质疑。
**核查程序：**查阅前次创业板申报文件、撤回资料、深交所终止审核文件、北京产权交易所交易资料、土地出让合同、不动产权证、商誉测试、媒体报道及本次挂牌文件，逐项对比披露。
**核查意见：**律师认为前次IPO撤回的土地和商誉问题已整改，土地权证取得、商誉追溯处理及信息披露能够消除主要障碍，不存在影响本次挂牌且未消除的重大因素。
**执业提示：**前次申报信息差异应建立“原披露—本次披露—差异原因—证据”台账；土地证虽已取得，仍应核对出让合同履行、房屋竣工及实际用途。
问题 6（2）：盐隆广重大诉讼及合同执行（第一轮，回复第180—183页；txt第7685—7835行）
**问询要点：**①按《全国股转系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-9判断盐隆广诉公司承揽合同纠纷是否属于重大诉讼并补充披露；②说明盐隆广先诉公司与公司后诉盐隆广合同违约案的关系、前案判决/执行对后案是否产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- **对应①：**盐隆广于2022年2月以承揽合同纠纷起诉贝尔生物及贝尔医疗，涉案金额5,970,677.78元；（2022）京0115民初5937号一审判令贝尔医疗继续履行编号030143《购销合同》、支付加工费4,403,338元及违约金，盐隆广交付价值3,930,008元货物，贝尔生物承担连带责任。回复依据1-9“单次或多次诉讼金额达到200万元以上”等标准认定为重大诉讼，并披露执行案号（2023）京0115执6211号、（2023）京0115执11880号及结案情况。
- **对应②：**前案生效后，盐隆广交付的部分产品发生迟延交货、质量不合格和未按合同标准供货，贝尔医疗于2024年3月另诉（2024）京0115民初9434号，请求解除393.00万元部分合同、返还393.00万元货款、违约金117.90万元及发票损失58.28万元；2024年10月一审驳回，二审案号（2024）京02民终15115号，北京市第二中级人民法院于2025年1月维持原判。律师认为后案基于执行阶段新事实，和前案独立审理，不会形成新的公司债务或重大经营障碍。
**核查程序：**取得判决书、执行裁定、合同、执行账户付款、法院访谈记录、后案诉状和二审判决，核对涉案金额、执行完毕和终审状态。
**核查意见：**律师认为盐隆广诉案属于已结案重大诉讼，已按规则披露；前后案件事实和诉讼请求不同，后案已终审，不存在未披露重大诉讼风险影响挂牌。
**执业提示：**重大诉讼虽已结案，合同编号030143、连带责任和已支付加工费仍应在或有事项底稿中保留；如出现执行回转、质量索赔或新诉讼，应重新评估重大性。
四、未纳入详述事项
问题3—5、问题6（3）—（7）中的收入、经销、薪酬、设备投放资产、两票制/集采、股份支付、采购和成本事项主要为纯业务/财务核查；其中问题4、5由会计师负责股份支付及成本事项，未形成需要律师独立详述的法律主题。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。回复保留问询原文和PDF页码，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。历史国资替代文件、外资付款、京（2022）大不动产权第0040765号、涉诉判决和执行文件应核对原始签章；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未见明显乱码；问题1篇幅较长、外资及历史国资表格有分页，具体PDF页码和全部历史批复应按原始PDF复核，未发现扫描版清单。
