重庆国贵赛车科技股份有限公司（874528·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-20 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250207_重庆国贵赛车科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-02-07）；20241230_重庆国贵赛车科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-12-30）。本批次为新三板挂牌审核期间文件，不含挂牌前其他审核意见。 中介机构：主办券商/保荐机构：中国国际金融股份有限公司；发行人律师：北京市君合律师事务所；会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事赛车及全地形车相关动力系统、零部件和整车业务，审核问询围绕特殊投资条款、历史股权形成及代持还原、员工持股、境外子公司与外汇备案、环保及集体土地租赁、网站安全、公司治理等法律事项展开；另有销售、采购、存货、应收及固定资产等业务财务问题。回复文件仅形成一轮公开审核回复，律师对上述法律问题均按照回复中的核查程序和核查意见发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 特殊投资条款及其终止、恢复、回购风险 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 历史股权变动、投资者进入退出、代持及员工持股 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 线上销售与销售收入核查 | 纯业务/财务类 | 否（回复中的律师未就纯财务事项单独发表意见） |
| 一轮 | 问题4 | 销售模式、客户及收入变化 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题5 | 采购、存货及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6（1） | 境外子公司设立、再投资、注销及国贵擎苍处置 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；关联交易与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题6（2） | 产能、环保、集体土地宿舍、APP及网站安全 | 环保与安全生产；土地房产权属；数据合规与个人信息；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题6（3） | 实控人、关联交易、治理及董监高资格 | 控股股东与实控人；关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：特殊投资条款及回购安排（第一轮，回复第3—22页；txt第63—910行）
问询要点：
（1）请列明公司及股东签署的全部现行有效特殊投资条款，逐项对照《全国股转系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8的禁止性或限制性要求，说明是否已经披露；（2）说明优先认购、优先购买、共同出售、反稀释及回购条款的可执行性，是否与股东会、董事会决议或全国股转系统转让规则冲突，是否存在纠纷，是否影响股权稳定和挂牌条件；（3）说明回购触发条件发生的可能性、回购义务主体、回购价格、资金来源、资产和支付能力，以及回购对公司财务、控制权、持续经营和挂牌资格的影响；（4）说明解除、变更、终止及恢复安排的协议效力，历史触发条件是否已经发生，相关协议是否履行完毕，是否存在争议、潜在恢复或其他未披露安排。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**公司披露现行协议包括2020年11月11日签署的《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议》、2021年11月5日《补充协议》、2024年7月11日《补充协议二》、2024年9月18日《补充协议三》；君怀科技与重庆常友于2024年9月24日签署《协议》，与赛伯乐创科合伙人（不含宁波蓝桦）及赛创鸿远分别于2024年9月26日签署协议。北碚基金涉及同等条件优先认购、优先购买及共同出售，君怀科技涉及反稀释，其他投资人涉及2026年12月31日前未合格上市时的回购；公司不是其他投资人回购义务主体。回复称相关条款已在公开转让说明书披露，并与1-8要求相符。
- **对应（2）：**北碚基金可在同等条件下优先认购，优先购买及共同出售可依全国股转系统股票转让机制实现，不以公司董事会或股东会另行通过购买行为为前提；公司作为股份有限公司，回复援引《公司法》第二百二十七条第二款、非上市公众公司相关规则第四十五条及全国股转系统定向发行规则第十二条，认为条款不当然限制其他股东转让。公司已在补充协议中承诺，涉及认购事项仍应遵守董事会、股东会决议程序；核查未发现相关争议或股权不稳定事实。
- **对应（3）：**北碚基金回购收益按初始投资款年利率6%单利计算，赛伯乐创科原投资人按同期贷款利率或净资产价格孰高计算，新投资人按年利率4.9%单利或净资产价格孰高计算；全部初始投资额为97,000,000元，如2026年12月31日触发，预计回购总额为122,568,873元。君怀科技截至2024年6月注册资本65,462,000元、未分配利润36,462,000元，2018年至期末累计取得分红76,191,913.71元；公司同期现金88,414,900元、资产负债率24.56%、无银行借款，2022、2023年及2024年1—6月经营活动现金流量净额分别为54,046,100元、119,504,000元、54,236,500元，另有30,000,000元授信。律师认为回购不会导致控制权变更、公司持续经营或挂牌条件受到重大不利影响，但资金筹措仍应持续跟踪。
- **对应（4）：**回复列明2021年11月5日《补充协议》、2024年7月11日《补充协议二》、2024年9月18日《补充协议三》、2021年6月1日《赛伯乐创科补充协议》、2021年11月5日《补充协议二》、2024年9月25日《解除协议》及2024年6月23日《重庆国贵赛车科技股份有限公司定向减资协议》。赛伯乐创科的2023年12月31日上市触发条件客观上已经发生，但其未行使回购权，回复未载明已发生诉讼或其他争议；会计师另说明国贵公司不是回购义务主体，不确认相关金融负债。律师核查协议、决议、股权登记及访谈后认为，解除和变更文件有效，未发现恢复安排在挂牌期间实际生效。
**核查程序：**查阅增资扩股协议、历次补充协议、解除协议、定向减资协议、公司章程、股东会及董事会文件；核对投资人持股、回购触发条件和签署主体；访谈公司及实际控制人；核查公司及主要股东资产、负债、现金流、授信和分红资料；对照《全国股转系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8、公司法及非上市公众公司规则，并通过公开渠道核查诉讼、失信和监管信息。
**核查意见：**律师在回复中认为，现有特殊投资条款均已披露，条款内容、解除及变更安排不构成挂牌审核规则禁止情形；优先权和共同出售权具有协议依据并可与全国股转系统转让机制衔接；赛伯乐相关回购条件虽曾发生，但其未行使且公司不是义务主体，现有证据未显示存在影响股权稳定、控制权或挂牌条件的重大风险。
**执业提示：**协议中“2026年12月31日未上市”“50%净资产/损失”等触发条件仍是未来风险，且不同投资人回购利率和价格机制不同。挂牌后若恢复或行使特殊权利，应重新核对全国股转系统规则、公司决议程序、资金来源、会计确认及实际控制人控制比例，不能仅以本轮回复结论替代持续核查。
问题 2：历史沿革、股权代持及员工持股（第一轮，回复第23—74页；txt第912—3049行）
问询要点：
（1）说明赛伯乐创科于2024年9月将全部股份无对价转给六名合伙人的背景、协议、税务及清算情况；（2）说明贵州景渝、东达云信、重庆游匣客、赛创鸿远、重庆常友及员工股东的设立背景、穿透持股、资格、与公司及客户供应商的关系、入股价格和资金来源；（3）逐项说明各次历史股权形成的原因、协议、定价、公允性、出资真实性、代持及确认、股东人数是否超过200人，以及君怀科技间接持股和税务事项；（4）说明泰富基金定向减资、进入退出、价格、程序、特殊权利是否触发及对公司影响；（5）说明宁波君怀员工持股平台资金来源、代持及股份支付；（6）说明毅创赛车向孙辉转让、与上海辕朗的业务区别、十年付款、大额预付款、交付、定价及减值。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**赛伯乐创科不是登记备案的私募基金，公司披露拟完善投资者资格；2024年9月19日签署《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司之股份转让协议》，六名合伙人按原出资比例承接，不收取溢价、无额外对价，回复称如税务机关要求将提供《承诺函》。该事项应与合伙人登记、完税和后续股东名册继续勾稽。
- **对应（2）：**贵州景渝成立于2023年11月16日，注册资本20,000,000元，刘志强30%、周增太20%、李启军15%、税蜀10%、陈宇、王振宇、秦长城、郭开森、徐伟各5%；赛创鸿远成立于2024年9月4日，注册资本10,050,000元，肖珊39.80%、董理理34.83%、李志高14.93%、郑植9.95%、税蜀0.50%；东达云信由昶威控股100%持有，最终控制人为王雷；重庆常友为2004年成立的焊接钢管企业，胡常云60%、李蜀君40%；重庆游匣客由陈龙腾90%、陈旭10%持有。回复未发现平台股东在公司客户、供应商任职的普遍性，但秦长城为直接股东、税蜀任董事且与李娅妮为配偶关系，已作关联核查。
- **对应（3）：**公司披露历史定价以2018年估值和预期利润为基础，陈宇取得的100万份额由其以2,900,000元受让，对应估值约26.62亿元，与北碚基金约24.50亿元估值可比较；赛创鸿远按成本加年利率4.9%确定。刘志强等六人曾于2019年12月31日、2020年1月2日、2020年5月27日等签署代持相关文件，后通过协议和股权转让还原；王振宇原持有200万份额，其中100万份额由陈宇名义持有，已通过2024年9月及12月文件解除。回复称穿透后股东人数未超过200人，现有股权无争议。
- **对应（4）：**泰富基金于2022年以27,800,000元取得731,300股本，2024年定向减资731,300元并支付46.28万元减资款，依据2024年6月23日《定向减资协议》及公司决议、公告、登记程序办理；回复称该基金退出不导致控制权或持续经营变化，未发现特殊权利实际触发或利益输送。上述价格与减资款应以减资凭证和工商档案复核。
- **对应（5）：**宁波君怀实施四期员工激励，前三期为期权，第四期为限制性股票；参与人以自有、家庭或借款资金出资，未发现代持。会计师按照《企业会计准则第11号——股份支付》核算四期股份支付，回复未载明平台存在预留股份或未完成授予事项，律师据此认为员工持股安排真实、股权清晰。
- **对应（6）：**毅创赛车与上海辕朗分别涉及赛车动力、电子控制、赛事运营等业务，转让价款设置十年付款期系基于融资和经营安排；大额预付款具有改装赛车业务的交易背景。回复称改装赛车已交付，ATV因关键零部件延迟导致交付延期，后续交付、价格与交易对手协商一致，未发现异常资金循环或显著减值迹象；核查未发现孙辉、上海辕朗与公司之间存在未披露代持或争议。
**核查程序：**查阅公司历次增资、转让、减资、员工激励协议、合伙协议、股东会/董事会决议、工商档案、银行流水及完税资料；穿透机构股东至最终自然人；访谈实际控制人、投资人和员工；核对200人股东人数、客户供应商关系、资金来源及历史代持解除确认；查阅毅创赛车、上海辕朗业务合同、预付款、交付和期后资料。
**核查意见：**回复中的律师核查结论为：历史股权形成、投资人进入退出、定向减资、员工持股和代持还原具有协议、决议、登记及资金资料支持，未发现新增股东通过异常低价取得权益、未披露代持或利益输送；申报前代持已解除，股权明晰，股东人数未超过200人。对税务承诺、历史借款及个别平台人员资格，回复采用持续承诺和补充核验方式。
**执业提示：**历史股权条款横跨多年，尤其是赛伯乐创科资格、王振宇/陈宇名义持股、泰富减资和平台借款，建议留存原始协议、付款凭证、税务处理及全体确认函；若未来发生股权转让或员工离职，应重新确认是否触发回购、股份支付冲回或信息披露义务。
问题 6（1）：境外子公司、再投资及国贵擎苍处置（第一轮，回复第176—190页；txt第7131—7748行）
问询要点：
①说明香港锋速、新加坡极速、香港睿速、香港驰速、美国极速、英国极速、日本极速、泰国极速等八家境外子公司的设立必要性、业务分工、境外投资备案、外汇及境外法律合规，并提供香港等地律师意见；②说明境外主体与国昱科技、峰之速、擎弦商贸等境内主体的业务区分、协同关系及是否存在持股平台空转；③说明四家境外子公司注销的原因、资产负债、债权债务承接、转让和注销程序；④说明国贵擎苍债务豁免及向张世杰转让100%股权的背景、价格、程序、真实性、实际控制及是否存在公司代垫费用或其他安排。
回复与核查要点：
- **对应①：**香港锋速、新加坡极速由公司直接持有，香港睿速、香港驰速、美国极速、英国极速、日本极速、泰国极速由香港锋速间接持有。香港锋速取得2019年9月6日《重庆市境外投资项目备案通知书》（渝发改外备[2019]49号）、2019年10月16日《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201900081号），商业登记证号35500000202012172280；新加坡极速取得2020年6月2日渝发改外备[2020]16号、2020年12月16日境外投资证第N5000202000093号，商业登记证号35500000202012172150。六项再投资/变更备案编号包括202185396、202185397、202186891、202186962、202186963、202395802；境外律师意见认为相关主体依法设立、无重大同业竞争或关联风险。
- **对应②：**国昱科技承担生产，峰之速承担贸易出口，擎弦商贸承担采购，境外公司承担当地销售和市场服务，回复以各主体业务合同、人员及资金流说明分工；核查未发现境外公司仅为持股平台或与公司主营业务相冲突的情况，境外投资目的与赛车产品出口及客户维护相关。
- **对应③：**回复称四家子公司注销已履行当地登记、债权债务清理及公司内部审批程序，未发现未结债务、重大资产转移或员工安置争议；但每家注销文件的具体登记日期和清算报告并未在回复主体逐项完整列示，故仍应以境外登记机关文件核对。
- **对应④：**国贵擎苍原为公司子公司，2022年公司将其100%股权、对应注册资本1,000,000元以1元转让给张世杰，并豁免债务6,876,882.98元；公司说明相关债权形成、豁免及转让已履行董事会/关联交易程序，受让后由张世杰独立经营，未由公司承担持续费用或代垫成本。回复称该金额未达到公司净资产5%且低于30,000,000元，未触发更高层级审批，未发现公司与张世杰存在其他利益安排。
**核查程序：**查阅境外投资备案通知书、企业境外投资证书、境外商业登记、六项再投资报告、境外律师法律意见、注销文件、股权转让协议、债务台账、董事会及关联交易决议；访谈管理层及张世杰，核对境外主体业务、资金往来、注销后的债权债务和公司代垫费用。
**核查意见：**律师认为境外子公司设立、再投资及注销具备备案、登记和法律意见支持，国贵擎苍股权转让和债务豁免真实，受让后不再受公司控制，未发现重大违法、债权人争议或影响挂牌独立性的安排。
**执业提示：**境外主体的当地法律意见和注销清算材料是不可替代的底稿。对于债务豁免和1元转让，应重点保存债权形成凭证、关联方回避、资产负债交割、税务和外汇资料，避免仅凭境内董事会决议证明境外处置完成。
问题 6（2）：环保、集体土地宿舍及网站/APP合规（第一轮，回复第190—200页；txt第7748—8058行）
**问询要点：**①产能超过环评批复的连杆、五金等项目是否构成超产、是否需要重新环评、是否存在重大环保违法或整改；②员工宿舍租赁集体土地房屋的权属、出租程序、承租合法性和持续使用风险；③公司APP、微信及相关平台是否属于互联网平台、是否经营第三方商户、是否存在刷单或平台监管义务；④网站安全漏洞是否涉及客户或个人数据，是否受到处罚，内部控制是否充分。
回复与核查要点：
- **对应①：**连杆产能2022年2.4329万件、环评批复2.4万件，超出1.37%，2023年2.8978万件、超出20.74%；五金2022年8.7338万件、批复8万件，超出9.17%，2023年9.5785万件、超出19.73%。公司未新增固定资产，污染物排放仍在批复范围内；引用30%重大变动阈值，说明不存在需要重新报批环评的重大变动。重庆市生态环境部门于2025年1月13日出具《关于重庆国贵赛车科技有限公司环保合规性有关意见的复函》，此前2024年9月2日《证明》亦载明无重大处罚。
- **对应②：**员工宿舍使用《土地租赁协议》，出租方为农村集体建设用地相关权利人，公司仅租赁使用，不负责新建或改变土地用途；回复称出租方具有相应出租权限，公司未因宿舍租赁受到处罚或发生权属争议。对于集体成员会议、房屋权属和续租，具体原始签章仍应与协议、村集体决议和不动产/建设手续逐份核对。
- **对应③：**公司APP和微信主要用于品牌、产品宣传及控制功能，不提供第三方商户入驻、交易撮合或开放平台服务，未发现刷单、虚构交易或收取平台费用；回复据此认为不属于需要承担平台经营者义务的互联网平台。
- **对应④：**网站曾因安全漏洞受到重庆市公安局北碚分局警告，回复称漏洞未涉及经营数据和个人信息，已完成整改并加强网站安全管理，未载明罚款金额或处罚决定书编号。律师核查处罚信息、整改材料及网站管理制度后认为，现有事件未构成重大违法，但应持续保存漏洞修复、复测和数据影响评估记录。
**核查程序：**查阅环评批复、排污及环保证明、《土地租赁协议》、宿舍用途资料、APP/微信功能说明、网站安全整改记录、公安机关文书及公司信息安全制度；访谈环保、IT和行政人员，检索行政处罚及诉讼信息。
**核查意见：**律师认为现有产能与环保设施、排放监测和监管证明能够支持未发生重大环保违法的结论；集体土地宿舍租赁未被认定为公司违法建设；APP不构成第三方交易平台；网站漏洞事件未显示个人信息泄露或重大处罚后果。
**执业提示：**产能超出批复但低于重大变动阈值的判断依赖环评项目、污染物和设备未变化事实，不能仅凭产量比例处理。网站警告属于实际监管事件，应在底稿中保留处罚文书全文、漏洞范围、是否涉及日志/账号/个人信息及复测结果。
问题 6（3）：实际控制人、关联交易与公司治理（第一轮，回复第200—209页；txt第8059—8440行）
**问询要点：**①说明陈国璋、廖德贵、陈枢及其他亲属的控制关系、关联方范围、关联交易和担保，逐项说明决策程序、关联股东/董事回避、资金占用及客户供应商关系；②说明董事、监事、高级管理人员的任职资格、是否存在代持、失信或监管处罚；③说明股东会、董事会、监事会及专门制度的建立、运行、信息披露和挂牌后公众公司治理衔接。
回复与核查要点：
- **对应①：**陈国璋、廖德贵为夫妻，陈枢为其子，三人合计控制比例约91.41%/91.32%（回复按不同期间列示）；公司自设立以来召开股东会24次、董事会33次、监事会13次。涉及关联交易的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议均于2024年11月28日召开，2024年第五次临时股东大会于2024年12月13日召开，关联董事、股东按要求回避；核查未发现资金占用、违规担保或客户供应商向实际控制人输送利益。
- **对应②：**回复称董事、监事和高级管理人员均不存在名义持股、重大失信、刑事处罚或证券监管禁入；律师查阅调查表、任职文件、股东名册及法院/信用/监管查询结果，未发现影响任职资格的事项。对涉及亲属任职、持股和关联企业的人员，已纳入关联方调查范围。
- **对应③：**公司建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防止控股股东及实际控制人占用公司资金制度》等治理制度；回复称报告期会议资料、公告和回避记录完整，挂牌后将按全国股转系统非上市公众公司规则执行，未发现治理机制运行失效。
**核查程序：**查阅股东名册、公司章程、会议通知、决议、表决票、回避记录、关联方调查表、银行流水、担保合同及制度文件；访谈实际控制人、董监高和财务人员；通过裁判文书网、执行信息公开网、信用中国及监管网站核查资格和处罚。
**核查意见：**律师认为公司实际控制人认定稳定，关联交易和治理事项履行了相应决策及回避程序，未发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金或通过代持规避监管；董事、监事、高管具备任职资格，治理制度能够覆盖挂牌审核要求。
**执业提示：**实际控制人夫妻及子女关系、关联企业和亲属任职应建立动态清单；挂牌后每笔关联交易、担保和资金往来均应重新履行识别、回避、审议和披露流程，不能以报告期未发现异常替代后续监控。
四、未纳入详述事项
问题3、问题4、问题5以及问题6中纯收入、成本、毛利率、应收账款、存货和固定资产测算事项仅列入总览，原因是回复未要求律师就该等纯业务/财务问题发表独立法律意见。问题6中各项非法律性经营分析亦不另行展开。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。审核回复中保留了问询引用原文及页码，已按回复中的黑体/问询引用提炼；未取得独立问询函原件，仍建议归档原件。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。回复及法律意见书的签章页、签署日期和全部境外注销文件应以原始PDF核对；批次JSON未提供
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