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上海索迪龙自动化股份有限公司（874604·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年6月18日；问询轮次：第一轮、第二轮（历史通道）
依据文件：
20250317_上海索迪龙自动化股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年3月17日）；20250409_上海索迪龙自动化股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025年4月9日）；20250127_上海索迪龙自动化股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025年1月27日）。中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师德恒上海律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事光电传感器、接近传感器、安全传感器及相关工业自动化产品的研发、生产和销售，同时为欧姆龙提供受托加工服务。第一轮重点核查欧姆龙与公司存在潜在竞争的产品、知识产权和商业秘密、供应商资质、框架协议及受托加工持续性；并回溯上海索能、索加欧历史、欧姆龙合资及吸收合并、海康智慧和深圳科智通入股、股权明晰、特殊投资条款。第二轮补充创业板撤回、前次申报信息披露、新增股东、核心技术、专利以及现场检查发现的问题。收入确认、经销/寄售、应收账款等部分为业务财务问题，未以法律问题重复详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1） | 欧姆龙竞争产品、IP及商业秘密 | 知识产权/同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（2） | 市场、供应商、框架协议及替代风险 | 重大合同资质/同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（3） | 受托加工与工业传感器差异 | 重大合同资质/独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 销售模式、寄售、经销及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3（1） | 上海索能历史、退出及注销 | 历史沿革/独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（2） | 索加欧合资、收购及吸收合并 | 历史沿革/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（3） | 海康智慧投资及海康威视交易 | 新增股东/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（4） | 深圳科智通投资及关系 | 新增股东/代持 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 方广、财通开诚特殊投资条款 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题5—问题6 | 研发、信息披露及财务事项 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 第二轮 | 问题1（1）—（5） | 创业板撤回、信息差异、媒体与现场检查 | 其他律师事项/独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题2—问题3 | 财务指标及经营事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：欧姆龙竞争产品、知识产权及合作持续性〔法律类别：知识产权、同业竞争、重大合同资质〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明与欧姆龙存在竞争关系产品的具体型号、技术特点、下游应用和市场定位，是否自主研发，是否存在知识产权、商业秘密纠纷或潜在争议。
- （2）结合双方市场占有率、欧姆龙供应商资质难度、公司竞争优势、框架协议、欧姆龙中国发展规划、其他受托加工商和技术优势，说明合作持续性、受托加工金额减少原因、被替代风险，并披露净额法/总额法收入金额及占比。
- （3）说明欧姆龙受托加工产品与公司直接销售工业传感器的具体差异，以及同时采购两类产品的合理性。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司ODM销售的接近传感器为公司完全拥有知识产权的产品，与欧姆龙现有产品不存在竞争；受托加工的欧姆龙系列A、B、C与公司PM18、SS25、SP10在原理和应用上接近但存在技术差异。PM18响应时间1ms、对射检测距离20m/30m、残余电压2V以下；SS25适用于工业检测；SP10用于3C、机床、纺机，回复称均由公司自主研发、无知识产权或商业秘密争议。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第63—340行） - 对应（2）：2024年1—9月公司营业收入1.60亿元，对应中国工业传感器市场占有率约0.49%；公司在狭义工业传感器细分市场占有率约2.0%、排名第九、国内厂商第二，光电开关占有率约1.9%、排名第九、国内第二。欧姆龙是主要外资厂商之一，2023年度对索迪龙供应商考核良好。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第342—420行） - 对应（2）：双方现行框架协议签订于2022年1月6日，期限一年，期满前两个月无书面异议自动延期一年；欧姆龙供应商评价包含16个维度，涉及质量、材料、部品、环保和社会责任。公司密封技术防护等级达IP67，自动绕线同步精度控制在0.1mm以内，回复据此认为被替代风险较小。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第403—530行） - 对应（2）：总额法主营业务收入为2024年1—9月213,994,640.48元、2023年255,395,228.42元、2022年305,417,612.50元；净额法主营业务收入为160,329,268.71元、197,834,347.09元、216,787,095.84元，占比分别为100.00%、99.99%、99.76%，其中受托加工净额法收入为27,090,160.17元、29,179,487.57元、49,831,443.53元。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第638—715行） - 对应（3）：欧姆龙拥有受托加工产品系列知识产权，公司仅提供加工；ODM接近传感器由公司自主研发并拥有知识产权，在技术路径和市场定位上与受托加工系列显著不同。双方自2004年开展ODM，2007年合资设立索加欧，受托加工为历史合作延续，欧姆龙同时采购两类产品具有互补和产业链完整性基础。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第715—850行）
核查程序
律师和主办券商取得ODM、受托加工产品样本和技术资料，核查自主专利、商业秘密制度、国家知识产权局及裁判执行信息，取得欧姆龙无争议和其他加工商型号不重叠的说明；核对2022年1月6日框架协议、供应商考核、收入明细和交易函证。会计师对总额法/净额法收入、往来款和交易发生额执行核查。
核查意见
公司自有ODM产品与欧姆龙受托加工产品在知识产权、技术路径和市场定位上可区分；欧姆龙框架协议自动续期、供应商考核16个维度、公司IP67密封和0.1mm绕线技术构成合作持续性证据。净额法收入由受托加工控制权事实支撑，法律意见范围主要是知识产权和商业秘密，收入列报由主办券商、会计师负责。由于欧姆龙仍为主要客户，合作减少和替代风险不能仅以“通常不会更换”排除。
执业提示
应将ODM、受托加工和自主品牌产品建立型号—专利—客户—合同矩阵，持续关注欧姆龙新供应商及产品替代。框架协议自动续期不等于最低采购承诺，需按订单和实际履约判断持续性。
（来源：20250317_上海索迪龙自动化股份有限公司审核问询回复.txt，第63—850行。）
问题3：上海索能、索加欧历史及海康/科智通入股〔法律类别：历史沿革、关联交易、新增股东、代持〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明上海索能历史、主营和欧姆龙合作背景，2018年9月退出、注销、业务资产人员转移及纠纷。
- （2）说明索加欧合资背景、历史沿革、主营、收购价格和公允性，吸收合并的业务、资产、人员、债权债务转移及争议。
- （3）说明海康智慧投资背景、价格、公允性，入股前后海康威视交易金额、内容、条款变化及利益输送。
- （4）说明深圳科智通投资背景、价格、公允性、合伙人出资来源及与董监高、客户供应商关系。
- （5）说明控股股东、实控人、董监高、员工平台和持股5%以上自然人股东入股前后资金流水，是否存在代持或利益输送，是否符合股权明晰。
回复与核查要点
- 对应（1）：上海索能统一社会信用代码为
91310118749288253A，2003年4月17日设立，注册资本100万元，陈坤速持60%、陈悦生持40%，主营工业传感器研发生产销售，2018年2月起无实际经营，2020年4月13日注销。回复称为简化管理、避免竞争，将业务、资产和部分人员转入公司，未发生争议。（来源：20250317_...审核问询回复.txt，第1,939—2,130行） - 对应（2）：2007年1月11日欧姆龙（中国）与上海索能签署合资合同，3月19日取得
沪张江园区办项字（2007）130号批复，索加欧投资总额和注册资本125万美元，欧姆龙出资81.25万美元/65%、上海索能43.75万美元/35%；商外资沪张合字[2007]0952号批准证书日期2007年3月21日，大信沪验字[2007]第018号于2007年5月29日确认足额出资。（来源：20250317_...审核问询回复.txt，第2,130—2,350行） - 对应（2）：2018年转让评估依据为
东洲评报字[2018]第0526号，索加欧净资产评估9,005,964.84元；2018年6月14日签署《股权转让合同》，公司受让欧姆龙65%股权价款5,853,877元，2018年10月10日完成变更、11月6日支付。公司于2018年12月12日签署《股权转让协议》收购剩余股权，价款13,107,830.19元，补充协议调整为12,819,092.71元；2019年/2020年吸收合并并于2020年9月1日注销，业务、资产、债务和员工由公司承接。（来源：20250317_...审核问询回复.txt，第2,350—2,750行） - 对应（3）：海康智慧投资于2021年5月增资，取得169.79万元注册资本，投资3,000万元，价格17.67元/注册资本，整体估值10亿元，对应静态市盈率34.22倍；2020—2022年公司向海康威视及其子公司销售145.69万元、1,779.09万元、2,515.01万元，占营业收入1.07%、7.67%、11.57%，交易内容主要为PF31系列光电传感器。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第2,750—3,100行） - 对应（3）：双方于2019年10月11日签署《采购框架协议》，订单确认、每月25—28日对账、发票入账后按月结算等主要条款在海康智慧入股前后未变化，回复称不存在利益输送或价格不公允。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,100—3,420行） - 对应（4）：深圳科智通合伙人为田秀萍、田漫童，二人为母女；实缴出资共50万元，其中田秀萍49.5万元为自有资金，田漫童0.5万元为母亲赠与，另有田秀萍向科智通拆借450万元。科智通以2021年统一融资价格17.67元/股入股，回复称与公司董监高、客户和供应商无关联或利益安排。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,420—3,680行） - 对应（5）：主办券商、律师核对入股协议、决议、支付、完税、流水和股东确认，覆盖控股股东、实控人、董监高、员工平台合伙人及持股5%以上自然人；回复结论为股权清晰、无未披露代持、无纠纷，具体逐户流水以正式底稿为准。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,680—3,900行）
核查程序
核对上海索能、索加欧工商档案、合资合同、批复、批准证书、验资、评估、股权转让和吸收合并协议、资产负债清单及劳动关系；核对海康智慧、深圳科智通入股协议、资金来源、海康框架协议、交易流水及毛利率；对相关股东逐一检查入股前后银行流水、完税和代持确认，并查询诉讼、冻结和质押。
核查意见
索加欧合资具有2007年3月19日批复、3月21日外资证书和2007年5月29日验资，收购和吸收合并有评估、协议、付款及债权债务承接证据；海康智慧投资3,000万元、17.67元/注册资本及海康交易金额数据完整，科智通母女出资来源已披露。索能2018年退出、2020年4月13日注销及索加欧2020年9月1日注销均需以清算、税务和资产转移原件闭环。
执业提示
历史合资企业的外资审批、资本金、资产承接和员工转签应分项保留。海康威视既是投资人主要出资方又是客户，应持续按关联交易、客户集中和定价公允性披露；科智通450万元拆借需与其500万元入股资金流分开。
（来源：20250317_上海索迪龙自动化股份有限公司审核问询回复.txt，第1,939—3,900行。）
问题4：特殊投资条款终止、恢复及回购金额〔法律类别：对赌/特殊权利〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明苏州方广、常州方广、财通开诚特殊条款终止是否真实有效、是否有纠纷或损害、对经营影响及是否存在其他未披露条款。
- （2）说明方广回购权是否可能在挂牌期间恢复，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》。
- （3）梳理现行及可能恢复的回购条款、触发条件、回购金额、义务主体资信履约能力、控制权、任职资格和治理影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：苏州方广、常州方广的转让限制、优先购买、共同出售、优先清算、优先认购和反稀释条款自公司报送新三板挂牌申请材料前一个自然日起终止；财通开诚的转让限制、优先认购/受让、随售、清算优先和最惠国条款同日终止，回购权未终止。回复称终止真实有效，无争议、损害或经营不利影响，其他投资机构不存在未披露特殊条款。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,045—3,300行） - 对应（2）：方广回购权在新三板挂牌及后续合格IPO因未获批准、市场条件、发行失败等无法完成，或公司暂停/放弃北交所申请、申请失效、被否决、撤回申报材料时自动恢复；公司不再作为协议当事方。回复承认存在挂牌期间恢复的潜在风险，并以《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”进行合规分析。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,300—3,650行） - 对应（3）：方广触发事项包括特别事项表决反对、创始股东重大诚信或帐外现金、未于2026年4月30日前完成合格IPO、陈坤速/陈建龙劳动关系终止或违反竞业义务；财通开诚触发事项包括诚信/帐外现金、2026年5月31日前未完成IPO、陈坤速离职/违反竞业、融资或转让价低于21.2026元/股。方广出资4,000万元，最早2026年5月1日回购估算5,012.80万元；财通出资2,400万元，最早2026年6月1日估算2,607.36万元，回购价按本金加6%单利扣除分红、90日内支付。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,650—4,020行）
核查程序
核对历次股东协议、补充协议、终止协议、股东会决议、投资款、股份登记和投资人确认；逐条列出终止权利、恢复条件、触发日期、义务主体和金额，查询陈坤速、陈建龙、索鑫合伙及投资人的资信、诉讼、失信和履约能力，检查公司是否仍为义务主体。
核查意见
除财通开诚回购权未终止、方广回购权可能恢复外，转让、优先、清算、反稀释和最惠国等条款已经清理，公司不再承担相应义务。5,012.80万元和2,607.36万元为潜在个人/创始股东履约压力，未直接形成公司负债，但会影响控制权和创始人持续任职；应以挂牌规则对恢复条款的具体表述作最终判断。
执业提示
特殊条款应形成“终止—恢复—金额—义务主体—公司是否当事方”五栏矩阵，取得各投资人无侧函确认。不能将“公司不再为当事方”误写为创始股东不存在任何个人回购责任。
（来源：20250317_上海索迪龙自动化股份有限公司审核问询回复.txt，第3,045—4,020行。）
问题5（1）—（5）：前次创业板申报、信息披露及现场检查〔法律类别：其他律师事项、独立性、社保公积金、知识产权〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明创业板前次终止审核原因，是否有影响本次挂牌且未消除的因素。
- （2）对照创业板申报及问询回复，说明本次挂牌文件在报告期、股权、人员、财务、业务、行业、资产、关联交易和法律合规方面的差异及原因。
- （3）说明创业板申报及问询中对投资者决策有重要影响的信息是否在本次充分披露。
- （4）说明是否存在重大媒体质疑、解决措施及有效性。
- （5）说明现场检查发现的问题、监管措施、整改及有效性。
回复与核查要点
- 对应（1）：深圳证券交易所于2022年6月28日受理公司创业板IPO申请，公司因经营战略规划调整于2023年4月撤回，回复称不存在影响本次挂牌且未消除的因素；撤回原因不是监管否定性结论。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,510—3,650行） - 对应（2）：创业板报告期为2019—2021年，后更新至2022年1—6月；本次挂牌报告期为2022年、2023年和2024年1—9月，回复称已按新报告期更新股权、人员、财务、业务、行业、资产、关联方和法律合规信息，未发生实质性披露差异。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,650—3,900行） - 对应（2）：2024年12月18日苏州方广向财通开诚转让80.85万股、价款1,714.29万元，常州方广转让32.34万股、价款685.71万元，统一价格21.20元/股，直接股东由10个增至11个；陈建龙卸任总经理、继续任董事，陈坤速接任总经理。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第3,900—4,200行） - 对应（3）：2023年至今新增3项核心技术、11项发明专利，发明专利由6项增至17项；回复称创业板期间已披露且影响投资者判断的重要信息在本次申报中按新报告期更新，包括欧姆龙合作、股权、专利和法律合规。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第4,200—4,500行） - 对应（4）：回复称不存在重大媒体质疑，未发生需要监管处置的舆情事项；具体媒体名称、文章及核查日期在批次txt中未完整列示。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第4,500—4,650行） - 对应（5）：现场检查发现资金流水不完整、前期业绩对赌未充分披露、2019—2021年劳务派遣/外包比例21.91%、42.36%、54.09%、欧姆龙依赖和成本控制等问题，公司及中介机构未被采取监管措施，已通过补充披露、资金核查、用工整改和制度完善处理。（来源：
20250317_...审核问询回复.txt，第4,650—4,950行）
核查程序
对照创业板申报文件、问询回复、本次公开转让说明书、股东和董监高变动、专利清单、关联交易及法律合规章节；核对2022年6月28日受理、2023年4月撤回、2024年12月18日新增股东的文件，复核现场检查底稿、整改记录和监管措施查询。
核查意见
前次创业板撤回属于战略调整，新增股东、专利、核心技术和管理层变化已按报告期更新；现场检查发现的资金流水、对赌披露、派遣比例和欧姆龙依赖问题具有实质法律/披露属性，虽完成整改且未受监管措施，仍应在挂牌文件中完整保留。派遣比例最高54.09%，不能用当前比例覆盖历史用工风险。
执业提示
前次IPO撤回不是“无问询风险”证明，应将历史问询、现场检查和整改底稿纳入本次法律尽调。2024年12月18日股权转让后直接股东11名，后续转让和新股东应重新核验资金来源、特殊条款和关联关系。
（来源：20250317_上海索迪龙自动化股份有限公司审核问询回复.txt，第3,510—4,950行。）
四、未纳入详述事项
- 问题2关于经销、寄售、发出商品、毛利率、应收账款、期后回款、第三方回款，问题5—问题6中研发费用和财务核算，第二轮问题2—问题3的收入及经营数据，均属纯业务/财务类，已列入总览表。
- 问题1中的总额法/净额法金额虽列示具体数据，但其主要是收入确认和会计判断，法律部分仅保留受托加工合同、知识产权和独立性风险。
20类法律问题核对：①历史沿革：索能、索加欧及股东入股详述；②出资缺陷：合资验资和股东资金已核对；③代持：股权明晰核查已覆盖；④实控人认定：控股股东和管理层已核对；⑤对赌/特殊权利：详述；⑥员工持股：员工平台资金流水已核对，未见独立激励节；⑦关联交易：海康、欧姆龙及科智通详述；⑧同业竞争：欧姆龙竞争产品已详述；⑨土地房产：未见独立问询；⑩重大合同资质：框架协议、合资和受托加工已核对；⑪诉讼处罚：无重大纠纷结论及现场检查已核对；⑫社保公积金：现场检查中的劳务派遣已核对；⑬税务：股权转让、完税凭证已列核查程序；⑭分红：特殊回购扣除分红已核对，未见独立分红问询；⑮环保安全：供应商环保考核已核对，未见公司重大环保问询；⑯数据合规：海康B2B/SRM仅为订单平台，未见独立数据处理问询；⑰境外架构：欧姆龙外资合资历史已核对；⑱独立性：欧姆龙、海康客户和历史主体已核对；⑲新增股东：海康智慧、科智通、财通开诚已详述；⑳其他律师事项：前次IPO、现场检查和信息披露详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供第一轮、第二轮回复，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充两轮原始问询函，核对特殊投资、前次创业板申报和现场检查的完整附件要求。
- 签章页/文号：欧姆龙说明、投资人确认、终止协议、现场检查整改和财通开诚股权转让签章页未全部体现于txt，需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但索加欧收购价补充协议、海康交易表及总额/净额法金额占比应以正式披露版复核。
