浙江宏伟供应链集团股份有限公司（874665·全国股转系统挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-17 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20240904_浙江宏伟供应链集团股份有限公司审核问询回复（2024-09-04）；20240927_浙江宏伟供应链集团股份有限公司第二轮审核问询回复（2024-09-27）；基础法律意见文件：20240627_浙江宏伟供应链集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书。本批次无扫描版文件。
中介机构：回复首页列明主办券商国泰君安证券股份有限公司，发行人律师国浩律师（上海）事务所，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。批次 JSON 将主办券商记为国泰海通证券股份有限公司，与回复首页不一致，本文以回复首页为准，差异列入待核验。
一、公司与审核概况
公司从事工业品集成供应链服务，依托天马工业、万马智采等互联网采购平台提供工业品采购、供应链管理、招投标及配套服务。两轮问询第一轮集中于股权沿革、安徽盘古及多层代持、平台业务合规、子公司/境外及特殊投资条款；第二轮重点追问光伏业务、项目子公司和相关经营合规。财务收入、库存、应收及固定资产问题仍列入总览，但不替代法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 历史沿革、安徽盘古、代持及股东人数 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；控股股东与实控人；新增股东 | 是 |
| 一轮 | 2 | 平台经营、招投标、资质、核安全整改 | 重大合同与业务合规；环保安全；关联交易 | 是 |
| 一轮 | 3 | 子公司、境外投资及分红 | 上市主体独立性；境外架构/红筹/外汇；分红/股利 | 是 |
| 一轮 | 4 | 特殊投资条款 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 5 | 盈利指标 | 纯业务/财务类 | 会计师/主办券商核查 |
| 一轮 | 6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 7 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 8 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 9 | 实控人控制企业、董监高兼职及劳动用工 | 同业竞争；关联方与关联交易；劳动社保；股权激励 | 是 |
| 二轮 | 4 | 光伏业务、项目公司及注销/并购安排 | 重大合同与业务合规；环保安全；上市主体独立性 | 回复载明主办券商、律师参与核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、代持还原及股东人数（一轮，回复第 3–28 页；txt 第 65–1,224 行）
问询要点：
- （1）逐项说明历次增资和转让的原因、价格、定价依据、公允性、付款及资金来源、代持和税务；说明国有股权审批、评估、备案和是否存在国资损失。
- （2）说明安徽盘古设立及多次代持购买、还原的背景、实际控制人受益及协议安排。
- （3）列明全部代持、还原时间、资金和确认情况，穿透计算股东人数是否超过 200 人。
- （4）说明代持核查是否充分，股权是否清晰，是否有异常入股、禁止持股或潜在纠纷。
- （5）说明对相关客户依赖及是否属于重大关联/同业安排。
- （6）说明浙江股权交易中心“专精特新”专板培育和是否发生融资、转让。
回复与核查要点：
- （1）回复按工商档案、增资协议、转让协议、银行流水和完税凭证逐笔核查，结论为历史价格差异有业务背景、价款已支付、定价无明显异常；国有股东已履行审批、评估或备案，未发现国有资产损失。
- （2）安徽盘古用于承接实际控制人吕宏伟、李晓庆的持股安排，2015—2020 年由杨岳亮、胡连芯等代为受让并于 2021-02 通过《代持还原协议书》还原。具体交易包括 2015-04 以 617.3698 万元受让 505 万元出资、2019-01 以 1,712.6575 万元受让 1,010 万元出资、2019-01 以 803.0684 万元受让 505 万元出资、2019-12 以 1,405 万元受让 1,010 万元出资，回复称相关资金最终归属于实际控制人及其配偶，不存在第三方利益。
- （3）上海中电投为 2016 年定增设立，认购 2,068,252 股、价款 19,999,996.84 元，8 名自然人通过 2015-12-15 合伙协议持有；同舟共创平台 2012-05 设立，员工 2017—2020 年受让但未及时办理登记，2020 年 10 月补签协议并完成登记；俞剑代持 33,333 股于 2024-04-30 通过《代持权益还原协议书》还原；舟山宏博代持红鱼基金份额于 2024-06 还原。另有沈建林、吴茜、顾丽丽、吴墀衍、徐伟、汪伟锋、刘继明 7 名股东合计 171,201 股、占 0.1575% 暂无法联系，回复以历史档案、公告和其他股东确认核查股权清晰。
- （4）公司及中介通过股东名册、工商档案、入股协议、付款凭证、资金流水、访谈、公开信息和股东书面确认穿透，结论为股东人数 150 人，未超过 200 人；代持在申报前已还原，未发现未解除代持、禁止持股或股权争议。
- （5）回复将依赖客户问题与股权问题区分，关联客户采购金额、平台交易额和客户集中度由主办券商、会计师核查，律师未将纯客户集中度认定为关联交易法律问题。
- （6）浙江股权交易中心于 2024-04-16 将公司纳入“专精特新”专板培育；公司确认培育期间未发生融资、定向私募、股权转让或新增股东，不形成新的股权法律风险。
- 核查程序：查阅工商档案、验资报告、转让协议、合伙协议、银行流水、完税凭证、股东访谈和确认函；核对安徽盘古、上海中电投、同舟共创、舟山宏博及 7 名无法联系股东的资金和登记资料。
- 核查意见：律师及主办券商认为历史股权变动和代持还原总体合法，股权明晰，人数未超过 200 人；7 名无法联系股东是持续核验事项，不能仅凭“未联系”直接推出其无争议。
执业提示：宏伟供应的风险集中在多层平台代持与 7 名失联股东。后续底稿应把每个平台的实际权益人、登记股东、资金来源、还原协议和股转登记状态分开核对，避免把“平台存续”误写成“所有权益已完全确认”。
问题 2：互联网平台、招投标、资质与核安全合规（一轮，回复第 28–56 页；txt 第 1,225–2,605 行）
问询要点：
- （1）说明天马工业、万马智采是否属于互联网平台，网站、APP、微信端功能、平台撮合和未来互联安排。
- （2）说明电商金额、平台费、退货、结算、刷单和第三方支付。
- （3）说明招投标金额及比例、是否存在应招未招、合同效力风险、内部控制、诉讼处罚、商业贿赂和不正当竞争。
- （4）说明经营许可证、业务范围、商品范围、出版许可、过期或超范围经营及借用资质。
- （5）说明中广核《整改告知函》、质量控制、限制投标风险及核安全合规。
- （6）说明供应链金融、资金流转和平台独立性。
回复与核查要点：
- （1）回复将天马工业、万马智采定位为工业品采购互联网平台，提供供应商/采购商信息展示、交易撮合、订单和结算功能；平台并非金融机构，平台服务合同、系统权限和客户交易记录用于核对真实交易。
- （2）回复按平台收入、服务费、退货和结算数据进行勾稽，确认平台交易通过客户、供应商和第三方支付账户结算，未发现刷单、虚构交易或资金循环；相关服务费比例、交易金额和退货金额在回复表格中逐项披露，纯金额勾稽同时由会计师核查。
- （3）公司招投标采购金额占收入比例约为 75.33% 和 76.89%，其余为商务谈判；回复引用《招标投标法》及实施条例，按工程、货物和服务的必须招标门槛核查，采用《廉洁自律管理规定》《费用报销标准管理规定》《投标管理制度》及客户《廉洁协议书》控制商业贿赂。结论为未发现应招未招、合同无效、处罚或商业贿赂。
- （4）公司及子公司根据经营范围、营业执照、增值电信/平台服务及出版业务资料核对许可；回复结论为不存在超范围经营、使用过期资质、借用或挂靠资质的重大情形，平台交易和供应链服务在登记经营范围内开展。
- （5）中广核集团招标中心于 2024-01-24 出具《整改告知函》，要求 3 个月内整改并暂停部分投标/中标资格；公司据此补充质量管理、供应商准入、产品追溯和廉洁风险控制，回复称整改完成、未发生重大核安全事故或处罚。
- （6）供应链金融及支付安排以平台真实订单、合同、收货、发票和银行流水为基础，回复称公司不向不特定对象吸收资金、不从事放贷，平台与客户、供应商之间的资金和信息隔离，未发现利益输送。
- 核查程序：查阅平台网站、APP、微信功能、平台服务合同、订单、发票、支付和退款资料；抽查招标文件、合同、廉洁协议、供应商资质；取得中广核整改文件和主管部门证明，访谈平台及业务负责人。
- 核查意见：主办券商及律师认为平台业务和招投标总体合规，整改告知事项未构成重大违法；律师意见不替代对平台交易金额和收入确认的会计判断。
执业提示：电商平台问题应将“平台提供技术/撮合服务”与“平台是否承担交易、支付和金融风险”分层写明；中广核整改文件属于具体客户合规记录，后续应保存整改闭环、解除限制和客户复核证据。
问题 3：子公司、境外投资及分红（一轮，回复第 56–80 页；txt 第 2,606–3,729 行）
问询要点：
- （1）说明子公司设立、股权结构、其他股东关系、取得及转让价格、业务分工、资质和独立性。
- （2）说明境外子公司设立、增资、业务协同、分红、外汇及发改/商务/外汇备案。
- （3）说明子公司利润分配、资金往来、对公司持续经营和股权独立性的影响。
回复与核查要点：
- （1）回复按子公司工商档案和财务数据核查，说明平台、供应链服务、物流和配套主体各自承担采购撮合、仓储、交付或服务职能，未发现股权代持和资产混同；子公司均取得经营所需营业许可，未发现重大处罚。
- （2）境外投资主体、注册资本、投资金额、当地登记、ODI 备案和外汇登记在回复表格中逐项列明；主办券商、律师查阅境外主体登记及当地律师/公证材料，认为境外业务与供应链服务具有协同，投资金额与公司资产规模相适应，利润汇回不存在回复所载的政策性障碍。
- （3）子公司分红和资金往来按照股东会决议、银行流水、完税凭证核对，回复确认不存在未经审议向控股股东输送资金、资金占用或影响主体独立性的安排；分红事项涉及的金额和日期以回复表格及审计报告为准。
- 核查程序：查阅子公司工商、章程、投资/转让协议、财务报表、分红决议、银行流水、境外注册文件、ODI 备案和外汇登记，访谈子公司负责人并检索当地法律意见。
- 核查意见：律师认为子公司取得及境外投资程序总体合规，未发现分红导致独立性受损；具体境外法律意见未覆盖的国家/地区和后续分红环节仍应以当地文件为准。
执业提示：境外投资应把境内备案、当地设立、外汇汇出和利润汇回分开核验；“有境外子公司”不能直接推导“可以自由分红”。
问题 4：实际控制人特殊投资条款（一轮，回复第 80–89 页；txt 第 3,730–4,180 行）
问询要点：
- 说明吕宏伟与青岛金某投资方等签署的回购、反稀释、优先权、信息权、最惠待遇和其他特殊安排，是否仍有效、是否附条件恢复、是否由公司承担义务、是否存在争议及对股权结构的影响。
回复与核查要点：
- 回复逐项核对《投资协议》及补充协议，涉及 5.2.1 转让限制、5.2.2 反稀释、5.2.3 优先认购、5.2.4 清算优先、5.3 转让便利、5.4 最惠投资人、5.5 信息权、5.6 利润分配等条款，并说明公司不是回购义务主体，现存条款已终止或不再执行。
- 回购/特殊权利清理由投资方、公司、吕宏伟及相关方签署终止或确认文件，回复称不存在触发、实际履行、诉讼、仲裁或潜在纠纷；涉及上市失败、控制权变化或重大违约的条件未被实际触发。
- 核查程序：取得全部投资协议、补充协议、终止协议、投资方访谈和书面确认，查阅章程、股东名册、裁判执行信息及全国股转系统规则。
- 核查意见：主办券商及律师认为现存特殊投资条款不构成《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求清理的公司义务，不影响公司挂牌；终止文件的签署完整性需以正式签章版复核。
执业提示：特殊投资条款应逐项区分公司义务、实控人义务和投资方之间的权利，不能仅以“已解除”概括所有反稀释、回购和信息权安排。
问题 9：实控人控制企业、同业竞争、劳动用工及员工持股（一轮，回复第 182–228 页；txt 第 8,182–10,000 行）
问询要点：
- （1）完整列明吕宏伟控制的企业、主营业务、同业竞争、关联交易和董事高管外部任职。
- （2）说明核心技术人员前任职单位、竞业限制、商业秘密、知识产权和职务发明。
- （3）说明劳动外包、劳务派遣及其是否规避社保、工伤和用工责任。
- （4）说明同舟共创员工持股平台的人员、协议、管理、转让、退出、离职、锁定、回购、预留份额和会计处理。
回复与核查要点：
- （1）公司及吕宏伟控制企业中，除浙江核通金属工业有限公司少量销售铝管、护目镜、铜牌外，其他投资平台未实际经营；核通金属与公司销售重叠金额不超过 20 万元/年，客户不重叠，吕宏伟及相关方出具避免同业竞争、规范关联交易和资金占用承诺。汪嗣开、范霁红、闵诗阳、陈洪爆、朱静春、吕惠芳的外部任职及薪酬由回复逐项列明，未发现与公司客户、供应商的利益冲突。
- （2）核心人员邹波曾任北京中核华辉（2007-03 至 2008-10），顾邹阳曾在相关企业任职；公司核对保密、竞业和专利文件。两项与中广核工程共同申请的专利为 ZL201420556178.X、ZL201420557340.X，另有 ZL202010881356.6；回复认为现有核心技术专利申请日不落入原单位职务发明期间，未发现竞业或知识产权纠纷。
- （3）和能物流存在劳务派遣比例超过 10% 的情形；回复按派遣合同、员工名单、社保、公积金、供应商资质和付款核查，说明派遣/外包用于物流及辅助岗位，已取得劳务派遣许可证，未发现借外包规避社保、公积金、工伤或安全责任的重大事项。
- （4）同舟共创为员工持股平台，回复说明员工加入、份额转让、离职退出、锁定和管理规则，并以合伙协议、工商档案和资金流水核对真实出资；公司股权激励已实施，未发现代持或未披露预留利益安排。会计处理由会计师按照股份支付规则核查。
- 核查程序：查阅关联方清单、工商档案、外部任职调查、核心人员履历和专利证书；取得劳务派遣许可证、合同、人员名册、社保公积金记录；查阅同舟共创合伙协议、合伙人流水、转让/退出文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司与核通金属不构成实质同业竞争，劳动外包和员工平台不影响独立性，未发现核心技术职务发明争议。
执业提示：同业竞争判断不能只看经营范围，应核对真实收入、客户重叠和交易金额；员工平台还应区分“员工份额管理”与“公司股份代持”。
四、未纳入详述事项
第一轮问题 5—8 及第二轮问题 1—3 中关于费用率、销售人员薪酬、收入、应收账款、存货、光伏收入金额、应收款项和固定资产的纯财务核查，列入总览但未展开；其中第二轮问题 4 的光伏项目法律性较弱，仅在问题 3 概括。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独提供，需用正式两轮问询函核对黑体原子问题及页码。
- 批次 JSON 的主办券商名称与回复首页不一致，需以正式盖章回复和挂牌申请文件最终版本核对；并复核签章页、文号、披露日和页码。
- scan_files 为空；现有 txt 可检索、可分行阅读，未发现扫描文本缺失；如补充扫描版，应复核表格和印章。
