福建省金龙稀土股份有限公司（874673·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250102_福建省金龙稀土股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-01-02）；20241029_福建省金龙稀土股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日：2024-10-29）。
中介机构：主办券商/保荐人：华泰联合证券有限责任公司；发行人律师：福建至理律师事务所；会计师：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
福建省金龙稀土股份有限公司主要从事稀土氧化物、稀土金属、磁性材料和发光材料等稀土功能材料的研发、生产和销售，控股股东为厦门钨业。挂牌审核共 1 轮，法律关注点集中在控股股东厦门钨业决策披露、与长汀卓尔的同业竞争、专利继受及技术独立、关联方任职和社保公积金代缴、关联交易、向中国稀土集团合作设立中稀金龙及资产划转、国开基金“明股实债”、员工持股平台代持和股份质押、以及报告期分红等事项；收入、存货、成本、应收款和固定资产等财务问题列入总览而不以法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 厦门钨业挂牌决策披露、信息差异及募集资金 | 18.独立性；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 长汀卓尔与公司同业竞争及规范措施 | 8.同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 1（3） | 专利继受、共有专利及技术独立 | 18.独立性；20.其他律师问题 | 是 |
| 第一轮 | 1（4） | 董监高任职、领薪、竞业和勤勉履职 | 4.实控人/控制关系；8.同业竞争；18.独立性 | 是 |
| 第一轮 | 1（5） | 与厦门钨业在人员、资产、场地、客户等方面独立性 | 18.独立性 | 是 |
| 第一轮 | 1（6） | 关联方代缴社保、公积金 | 7.关联方与关联交易；12.劳动与社保 | 是 |
| 第一轮 | 1（7） | 关联采购、关联销售和利益输送 | 7.关联方与关联交易 | 否（会计师发表意见） |
| 第一轮 | 2 | 与中国稀土集团设立中稀金龙及资产转让、出租 | 7.关联方与关联交易；10.重大合同/资质；18.独立性 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 国开基金入股退出、国资审批、明股实债、代持 | 1.历史沿革与股权变动；3.代持与还原；5.特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 员工持股平台合规、股东人数与股份质押 | 6.股权激励/员工持股；3.代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 5 | 权益法投资损失和经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7 | 存货与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 8 | 营业成本及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 10.1-10.3 | 固定资产、在建工程及递延所得税 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 10.4（1）-（5） | 合同负债、重要性、政府补助、非经常性损益、存贷双高 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 10.4（6） | 报告期分红及对经营的影响 | 14.分红 | 否（会计师发表意见） |
| 第一轮 | 11 | 其他公开转让、挂牌条件和信息披露事项 | 20.其他律师问题 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）控股股东决策披露及同业竞争（问题 1（1）-（2）；法律类别：8.同业竞争、18.独立性）
1.问询要点
（1）说明厦门钨业对公司挂牌事项的决策及披露情况；说明公司信息披露、财务数据与厦门钨业、比亚迪披露内容的差异及合理性；说明厦门钨业募集资金是否投向公司、投入金额和比例及对公司财务状况、经营成果的影响。
（2）说明长汀卓尔与公司同业竞争的具体情况、竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例、公司规范同业竞争的措施、有效性及具体执行情况。
2.回复与核查要点
对子问（1），厦门钨业于 2024-09-29 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议、2024-09-30 第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议审议挂牌议案，2024-10-01 发布《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》，2024-10-17 2024 年第三次临时股东大会审议通过，2024-10-30 发布挂牌进展公告，披露已收到全国股转公司《受理通知书》。厦门钨业 2022、2023 年报部分财务数据与本次申报存在差异，2023 年例如公司总资产 510,852.50 万元、厦门钨业披露 510,996.23 万元，差异 -143.73 万元、占厦门钨业相应科目 0.00%；净利润差异 301.31 万元、占比 0.12%，原因包括租赁递延所得税、代收代付水电费净额法、寄售仓领用调整、坏账及无形资产公允价值调整。厦门钨业 2002、2007、2014、2024 年四次募集资金合计项目均标明“不涉及投向公司”，故公司回复认为未对公司产生直接影响；比亚迪公开披露未涉及公司（回复第 3-7 页，txt 第 64-272 行）。
对子问（2），长汀卓尔成立于 2017-12-08，设立时厦门欧斯拓 68.95%、福建省长汀卓尔咨询合伙企业 25.00%、厦门普惠卓尔企业管理咨询有限公司 6.05%，与金龙稀土均受厦门钨业控制但无直接股权关系。金龙稀土主要产品为第三代钕铁硼永磁材料，卓尔主要产品为第二代钐钴永磁材料，在性能、技术路线、原材料、应用领域、销售区域和客户方面存在差异。卓尔磁性材料收入为 1,458.95 万元、4,136.37 万元、5,569.66 万元，毛利为 45.74 万元、105.58 万元、486.21 万元；金龙对应收入为 68,226.63 万元、262,736.78 万元、304,306.96 万元，毛利为 6,743.28 万元、20,924.99 万元、34,322.71 万元，卓尔收入占比分别 2.14%、1.57%、1.83%，毛利占比分别 0.68%、0.50%、1.42%。控股股东于 2024-10-21 出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不新增重大不利影响的同业竞争，回复据此认为不构成重大不利影响（回复第 8-11 页，txt 第 279-411 行）。
3.核查程序与核查意见
律师及主办券商查阅厦门钨业董事会、监事会、股东大会决议和公告，厦门钨业、比亚迪年报及募集资金文件，并将财务数据逐项比对；访谈长汀卓尔人员，查阅审计报告、产品和客户资料，复核收入及毛利比例，取得《关于避免同业竞争的承诺函》。核查意见为厦门钨业决策披露程序合规，差异原因合理且比例较低；卓尔与公司业务存在相似但产品、技术、人员和资产独立，金额占比低，承诺有效且执行良好。
4.执业提示
集团控股并不当然导致同业竞争或独立性不成立，应同时核对控制关系、产品技术路线、资产人员、客户和收入毛利比例。财务数据差异虽为会计类问题，但在上市公司子公司挂牌项目中应保留合并口径调整依据和募集资金流向核查链条。
（二）专利继受、董监高任职与技术独立（问题 1（3）-（5）；法律类别：18.独立性、20.其他律师问题）
1.问询要点
（1）说明继受取得专利的原因、时间、交易金额、定价公允性、生产经营使用情况及是否属于核心专利；说明共有专利情况、是否应用于公司产品、公司技术与厦门钨业的独立性及是否存在依赖。
（2）说明高级管理人员是否在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事、监事以外职务；说明多处任职是否影响任职资格、履职能力和勤勉尽责，是否存在谋取公司商业机会或经营同类业务，是否符合《公司法》。
（3）说明公司与厦门钨业及其控制企业在专利技术、研发人员、设备资产、生产场地、客户渠道方面的共用情况，以及业务、资产、财务、人员、机构是否分开、公司是否具有独立性。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司报告期内有 48 项专利自厦门钨业继受取得，受让价格按交易背景、审计或评估资料及协议协商确定，回复认为价格公允；其中 11 项属于公司核心专利，均已投入生产经营使用。公司与厦门钨业截至回复日共有 3 件专利，但回复明确该 3 件共有专利均已不再用于生产经营。核查材料包括专利证书、变更登记证明、公司与厦门钨业签署的《专利共同共有协议书》《技术转让（专利权、申请权）合同》、专项审计报告和转让款支付凭证，结论为公司具有独立技术研发体系，不依赖厦门钨业（回复第 16-23 页，txt 第 418-728 行）。
对子问（2），公司说明高级管理人员不存在在厦门钨业或其控制企业领薪，也不存在担任除董事、监事以外职务；董事、监事及高级管理人员多处任职不影响任职资格和履职能力，能够勤勉尽责，未发现为本人或他人谋取公司商业机会、经营同类业务。中介机构查阅劳动合同、报告期银行流水、调查问卷，查询企查查、中国裁判文书网和中国执行信息公开网，并复核董事会、监事会会议通知、议案、表决票和决议；同时取得《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》（回复第 24-31 页及第 50-52 页，txt 第 729-1182、2265-2345 行）。
对子问（3），中介机构现场查看生产办公场所并盘点资产，查阅设备购买协议、专利权属、租赁协议、研发人员劳动合同、保密竞业文件、员工名册、薪资、社保公积金、客户合同和银行开户、纳税资料。公司说明专利技术、研发人员、设备资产、生产场地和客户渠道不存在混同，业务、资产、财务、人员、机构均相互独立；长汀卓尔仅因员工通勤、住宿便利租赁公司宿舍，已签署租赁协议，规模小且价格公允，不改变公司独立性（回复第 32-37、50-53 页，txt 第 1183-1264、2265-2345 行）。
3.核查程序与核查意见
律师核查专利证书及变更登记、专利共有和转让协议、研发组织与人员资料；对董监高查验劳动关系、薪酬流水、外部任职和履职文件；对资产和场地实施现场核验，对客户渠道、财务账户和税务资料实施独立性检查。意见为继受专利使用真实、价格公允且 11 项为核心专利，共有 3 件专利未在生产经营中使用；董监高未在控股股东处领薪或兼任不当职务，公司整体独立。
4.执业提示
共享专利应具体到专利号、权利人和实际应用，不宜以“已不使用”替代停用证明；集团内人员、场地和宿舍租赁则需区分偶发便利安排与持续性业务依赖。
（三）社保公积金代缴及关联交易（问题 1（6）-（7）；法律类别：7.关联方与关联交易、12.劳动与社保）
1.问询要点
（1）说明委托关联方代缴员工社保、公积金的具体情况及合法合规性，是否受到行政处罚或存在被处罚风险，后续是否再次发生。
（2）按照各关联方说明经常性关联交易具体内容，结合非关联方交易价格、第三方市场价格或毛利率列表说明关联销售、采购必要性及定价公允性；如不公允，测算业绩影响；说明关联销售变化、利益输送、未披露关联交易及代承担成本费用情况。
2.回复与核查要点
对子问（1），报告期内公司因部分员工在厦门市购房、就医和提取养老金便利，曾委托厦门钨业、厦门欧斯拓科技有限公司代缴社保和住房公积金，再由公司按月结算支付，属于不规范安排；公司已于 2024-05 停止。中介机构查阅员工花名册、社保公积金明细、缴费凭证和《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》，并取得厦门钨业《关于社会保险及住房公积金事项的承诺函》；回复未载明代缴员工的完整人数金额，但明确未损害员工权益、未受行政处罚，预计后续被处罚风险较小且未再次发生（回复第 44-46、52-53 页，txt 第 1320-1429、2372-2417 行）。
对子问（2），报告期关联采购分别为 29,465.56 万元、19,564.02 万元和 16,636.59 万元，关联销售分别为 16,026.38 万元、9,770.82 万元和 3,054.54 万元。关联销售占营业收入分别为 2.62%、1.78%和 2.42%，整体下降；2024 年 1-4 月关联采购增加，主要因 2024 年初将稀土原矿冶炼分离资产转让给中稀金龙，原自产稀土氧化物转为采购。价格核对示例：2024 年 1-4 月向三明厦钨销售亚微米氧化钇单价 17.70 万元/吨，非关联方 19.78 万元/吨，差异 -10.52%，原因是非关联方多为小批量、运输包装分摊较高；2022 年向长汀卓尔销售金属钐单价 7.70 万元/吨，非关联方 8.22 万元/吨，差异 -6.28%。回复认为交易必要、公允，不存在利益输送、未披露关联交易或由控股股东承担成本费用（回复第 46-50 页，txt 第 1430-2264 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅员工缴费及信用报告、访谈人力部门、核对代缴结算；主办券商和会计师将往来对象与关联方清单比对，抽取关联采购销售合同，比较同类非关联交易价格和毛利率，访谈管理层并复核披露。法律意见认为代缴已整改且处罚风险较小；会计师意见为关联交易必要、公允，未发现利益输送和未披露关联交易。
4.执业提示
关联交易核查既要看金额占比，也要看交易链条是否因资产划转发生变化。社保公积金代缴应按员工所在地、实际用工主体、代缴主体和结算证据留存，不应仅以“已停止”结论覆盖历史合规风险。
（四）中稀金龙设立及原矿冶炼分离资产转让（问题 2；法律类别：7.关联方与关联交易、10.重大合同/业务合规/资质、18.独立性）
1.问询要点
（1）说明与中国稀土集团合作设立中稀金龙、向其转让和出租资产的背景、决策审批、国资监管合规；说明协议签署、主要条款、定价、实施、人员安置及争议风险。
（2）量化交易对生产经营的影响，说明转让出租过程中的实收资本、收入、成本费用划分及对资产、负债、收入、利润的影响，会计处理是否符合企业会计准则，必要时作重大事项提示。
（3）说明资产、负债、业务和人员划转整合范围及依据，资产负债匹配、完整性；说明仅转资产而保留债权债务的原因及是否保护公司利益。
（4）披露持有待售资产交易时间、金额、收款及会计处理，说明是否属于非经常性损益、处置收益原因及合理性。
（5）说明权益法投资损失原因、减值风险和业绩影响，与持有待售资产处置收益是否同一事项，如是，同时确认损失和收益是否谨慎合理。
（6）结合设立背景、公司章程和决策机制，说明将中稀金龙作为参股公司的判断依据及会计处理是否恰当。
2.回复与核查要点
对子问（1），厦门钨业与中国稀土集团于 2023-09 签署《合作框架协议》，金龙稀土与中国稀土集团按 49%和 51%共同出资设立中稀金龙，出资协议为 2023-11-22《关于中稀金龙（长汀）稀土有限公司的出资协议》，总出资 6,000 万元，其中公司 2,940 万元、中国稀土集团 3,060 万元；中稀金龙于 2023-12-05取得营业执照。公司 2023-12-16 董事会、2023-12-31 股东大会审议资产转让出租，福建省国资委 2023-12-22 出具同意函，2023-12-26 取得闽中兴评字（2023）第 LT12039 号资产评估报告并完成备案，厦门钨业 2023-12-27 董事会审议；2024-02-07、2024-02-27又分别审议存货出售。2023-12-28签署《资产转让协议》《合作框架协议》《存货转让协议》《租赁协议》《租赁合同》《服务协议》，非流动资产以评估值 9,698.35 万元（不含税）转让，存货按 2023-12 上海钢联、上海有色网、百川盈孚价格低限平均价或正常采购价作价；人员按“稳定可持续”原则转入，由中稀金龙重新签订劳动合同、待遇不低于原标准，回复未载明争议（回复第 55-63 页，txt 第 2438-2860 行）。
对子问（2），回复及中介核查认为原矿冶炼分离业务收入、毛利占公司总额较小，交易后不会对经营规模和业绩造成重大不利影响；转让和出租不涉及实收资本、收入、成本费用在两个主体之间不当划分，相关会计处理符合企业会计准则。涉及的持有待售资产 2023 年披露金额为 37,559.29 万元，2024 年 1-4 月固定资产、无形资产、长期待摊费用处置收益 3,170.28 万元，相关收益按非经常性损益列示，具体金额应以资产组明细和转让结算单为准（回复第 63-80 页，txt 第 2861-3420 行）。
对子问（3），公司按“资产随业务走”划转固定资产、长期待摊费用和经营所需存货，人员按稳定持续原则安排；《资产转让协议》明确与标的资产相关的债权、债务和未履行完毕合同不纳入合作范围，仍由公司享有或承担。回复认为保留债权债务有利于保护公司利益，未载明中稀金龙承接公司历史负债的安排。核查时应将资产清单、在建工程转固验收、债权债务清单、租赁和服务协议逐项勾稽（回复第 58-64、78-80 页，txt 第 2530-2860、3354-3420 行）。
对子问（4），公司说明持有待售资产处置收益按资产评估价值或市场价格与账面成本差额形成，固定资产、无形资产、长期待摊费用等与正常经营无关且偶发的处置收益计入非经常性损益，存货转让收益按正常业务处理；资产转让已按协议收取款项，具体收款金额和每项资产对应凭证应与《资产转让协议》及银行回单核对，回复披露的 3,170.28 万元为 2024 年 1-4 月处置收益（回复第 78-80 页、问题 10.4 第 323-326 页，txt 第 3299-3420、13575-13710 行）。
对子问（5），中稀金龙 2024 年 1-4 月出现权益法投资损失，回复认为主要受稀土市场低迷影响，与行业走势一致，不存在长期股权投资减值风险，对公司业绩无重大不利影响；权益法投资损失系联营企业经营亏损确认，持有待售资产处置收益系公司出售原矿冶炼分离资产组产生，二者不属于同一事项，不存在同时确认同一交易损失和收益的情形（回复第 78-80 页，txt 第 3145-3290、3354-3420 行）。
对子问（6），公司持有中稀金龙 49%，中国稀土集团持有 51%；章程和董事会、股东会机制下，公司不能单独决定经营决策结果，故按参股公司核算、不纳入合并范围。中介机构查阅公司章程、投资协议、董事会股东会决策机制和财务报表，认为参股判断及会计处理充分（回复第 79-80 页，txt 第 3299-3420 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅合作框架、出资、资产转让、存货、租赁、服务协议及资产评估、国资审批、内部决议；检查资产盘点表、收款回单、在建工程转固和人员转移资料，访谈管理层并复核中稀金龙章程。意见为合作和资产转让履行内部及国资审批，定价参考评估或市场价格，人员方案可执行且无争议；资产负债划分和参股判断具有依据。
4.执业提示
国有资产交易应同时保留国资委同意文件、评估备案和交易协议，尤其要区分非流动资产评估定价和存货市场价定价。资产转让与关联交易、人员安置、环保安全许可、债权债务承接应分别核验，不能因“资产随业务走”而推定全部合同义务一并转移。
（五）国开基金“明股实债”及历史沿革（问题 3；法律类别：1.历史沿革与股权变动、3.代持与还原、5.特殊投资条款）
1.问询要点
（1）说明福建冶金是否有权代为履行出资人职责，是否有权出具国有股权设置批复或确认文件。
（2）说明国开基金入股及退出未履行国资审批、评估备案的法律后果、国有资产流失风险及福建冶金出具合规意见的权限；说明“明股实债”协议、固定收益安排、兑现情况、争议、合法合规性和国资监管合规。
（3）说明员工持股平台代持解除还原是否真实有效，是否存在未解除、未披露代持；并说明流水、出资、分红核查是否充分、入股价格是否异常、是否存在利益输送和纠纷。
2.回复与核查要点
对子问（1），福建冶金系福建省国资委所出资的一级企业，根据闽国资委[2001]14号《福建省国有资产管理委员会关于福建省冶金（控股）有限责任公司国有资产授权经营方案及章程的批复》取得授权，按闽国资产权〔2019〕4号等规定对权属企业产权交易和股权设置实施管理监督；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第 29 号）及国资发产权[2012]104号《国家出资企业产权登记管理工作指引》允许授权国家出资企业核发产权登记表。公司最近一次《企业产权登记表》于 2024-06-30 加盖福建冶金产权登记专用章；福建省国资委于 2024-12 出具《关于确认福建省金龙稀土股份有限公司历史沿革相关事项的函》（闽国资函产权〔2024〕272号），确认福建冶金有权管理、监督权属企业增资、股权转让及股权设置并出具确认意见（回复第 81-86 页，txt 第 3593-3795 行）。
对子问（2），国开基金于 2015-12 投资 4,800 万元认购新增注册资本 4,200 万元，2020-12、2022-02分别向厦门钨业转让 0.49%和 2.11%股权，按原始本金回收 900 万元和 3,900 万元；两份《国开发展基金投资合同》于 2015-11-11 签署，投资期限 12 年、固定投资收益年化 1.2%，并约定 2022 年、2027 年等回购安排。公司解释国开基金为政策性投资主体，期间实质股东权益由厦门钨业享有；福建冶金于 2024-10 出具《关于金龙稀土历史沿革有关事项的函》，确认无异议、不构成国有资产流失；福建省国资委以闽国资函产权〔2024〕272号确认安排具有客观原因和合理性。回复认为虽未履行当时审批及评估备案，但不影响股权设置合法有效，未产生纠纷（回复第 84-92 页，txt 第 3680-3820 行）。
对子问（3），员工平台曾有范宇峰等 8 名员工代他人持有财产份额，合计对应金龙稀土 829,787 股、约占 0.03%；各代持均在申报前签署《代持终止协议》并完成份额转回。示例包括范宇峰代持刘汤富 30 万元、华爱玲 5 万元份额，2023-02-10形成、2024-07-17解除；雷德辉代持胡师贵 10 万元份额等。公司取得代持双方访谈、被代持人确认、终止协议和款项凭证，回复明确不存在其他未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。律师对公司控股股东、实际控制人、董监高、持股平台 256 名自然人合伙人实施入股前后 6 个月流水核查；分红去向中 173 名用于偿还平台贷款本息、66 名用于日常生活、12 名理财、2 名还款，3 名为分红后入股，入股价格未发现明显异常（回复第 93-100 页，txt 第 3810-4240 行）。
3.核查程序与核查意见
核查包括福建省国资委及福建冶金授权文件、产权登记表、国开基金投资与退出合同、固定收益和回购凭证、股权登记、代持终止协议、份额转回付款、股东调查表及出资前后 6 个月流水；并查询裁判文书网、执行信息公开网、企查查、国家企业信用信息公示系统和信用中国。意见为福建冶金具备确认权限，国开基金安排已取得国资主体确认，代持已解除还原、股权清晰且无纠纷。
4.执业提示
“明股实债”不能仅因投资人系政策性基金而当然排除国资程序风险，应完整核对固定回报、回购、表决权和收益限制条款；历史代持需穿透到代持双方、份额、解除时间、价款支付和流水证据。
（六）员工持股平台合规及股份质押（问题 4；法律类别：6.股权激励/员工持股、3.代持与还原）
1.问询要点
（1）说明汀龙投资、汀润投资、汀鹭投资、汀创投资、汀茂投资、汀荣投资、汀稀投资是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》，是否需要穿透计算股东人数，穿透后是否超过 200 人。
（2）说明股份质押起止期限、贷款金额、质权实现情形；结合公司经营、质押解除、平台及合伙人财务和清偿能力，说明是否存在解除障碍、强制处分、审核期间或挂牌前股权变动、重大不利影响及争议。
2.回复与核查要点
对子问（1），汀龙投资、汀润投资、汀鹭投资、汀创投资、汀茂投资、汀荣投资为公司依据国资发改革〔2016〕133号、闽国资改发〔2017〕46号并经福建省国资委批复设立的一级员工持股平台，汀稀投资因《合伙企业法》合伙人人数上限作为二级平台。回复按《非上市公众公司监管指引第 6 号》和《证券期货法律适用意见第 17 号》核对设立目的、员工身份、份额流转、锁定和日常管理，穿透计算股东人数合计 29 名，不超过 200 人；7 个平台合伙人中 256 名为持股员工，范宇峰等 8 人的历史代持已解除（回复第 101-111 页，txt 第 4249-4770 行）。
对子问（2），2023-05-11 六个平台分别与招商银行龙岩分行签署《质押合同》，为《并购贷款合同》债务本息及费用提供担保，贷款总额 13,123.40 万元、质押 19,311.9153 万股、占公司总股本 7.80%；其中汀龙投资 7,326.00 万元/9,971.6313 万股/4.03%，汀润投资 2,203.40/3,485.6738/1.41%，汀鹭投资 851.00/1,429.0781/0.58%，汀创投资 900.00/1,404.2554/0.57%，汀茂投资 903.00/1,425.5320/0.58%，汀荣投资 940.00/1,595.7447/0.64%。约定发生主合同违约、平台停业、吊销或注销、破产、退税材料虚假等情形可处分质押股权。2024-12-12招行龙岩分行放弃质权并办理注销登记，7.80%质押全部解除。解除前质押股份权益价值 27,962.13 万元，为贷款总额 2.13 倍、2024-11-17贷款余额 2.34 倍；截至回复日无质押、无强制处分或挂牌前股权变动（回复第 112-116 页，txt 第 4774-5077 行）。
对子问（2）补充，平台 2024-06-30 资产负债率为 27.05%-46.54%，2024-11-17贷款本金余额 11,907.16 万元，执行利率 2.8%，预计剩余本金利息 13,370.01 万元、担保合伙人预计薪酬 26,414.20 万元，贷款本息约占薪酬 50.62%；招商银行 2024-11-22《情况说明函》确认贷款用途为支付增资股权价款、部分合伙人承担连带保证责任。核查意见认为平台有稳定偿还来源，不存在质押解除实质障碍、争议或对公司经营管理的重大不利影响（回复第 114-116 页，txt 第 4850-5077 行）。
3.核查程序与核查意见
律师查阅员工持股平台合伙协议、工商资料、员工身份和出资流水，按平台层级穿透计算股东人数；查阅《质押合同》《并购贷款合同》、股权出质登记和注销资料，复核贷款余额、质押比例、平台财务报表、薪酬和招商银行函件。意见为平台设置符合员工持股监管要求，穿透后未超过 200 人，质押已全部解除。
4.执业提示
员工平台需要同时审查员工身份、平台层级、份额流转和股东人数；股份质押应关注贷款余额、质权实现条款、担保合伙人的连带责任和注销登记，而不能只看解除结果。
（七）报告期分红（问题 10.4（6）；法律类别：14.分红）
1.问询要点
（1）说明报告期分红原因和商业合理性。
（2）说明分红款流向及支出使用情况。
（3）说明分红是否损害公司利益，或对日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。
2.回复与核查要点
对子问（1），公司于 2024-05-06 股东大会审议通过《2023 年度利润分配方案》，以 2023-12-31总股本 247,500 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），现金分红金额 2,475.00 万元。公司说明分红目的为回馈股东，并在盈利能力、财务状况和业务发展资金需求之间平衡，具有商业合理性；报告期仅分红 1 次（回复第 324-326 页，txt 第 13575-13600 行）。
对子问（2），厦门钨业持股 65.20%，取得 1,613.70 万元用于日常生产经营；冶控投资持股 5.50%，取得 136.13 万元用于存款及经营；比亚迪、北方稀土分别取得 74.25 万元；汀龙投资 106.28 万元、汀润投资 37.76 万元、汀鹭投资 20.82 万元、汀创投资 18.19 万元、汀茂投资 17.52 万元、汀荣投资 17.23 万元，主要用于归还银行贷款本息、代扣代缴税款及发放给合伙人。中介机构取得分红决议、记账凭证、银行回单、平台和员工流水，核对股东持股比例及分红用途（回复第 324-326 页，txt 第 13601-13647、13657-13710 行）。
对子问（3），公司报告期营业收入 611,124.99 万元、547,392.94 万元和 126,407.93 万元，扣除非经常性损益后归母净利润 20,609.60 万元、3,261.79 万元和 2,465.49 万元；期末货币资金 13,058.17 万元、90,476.07 万元和 91,901.27 万元。2,475.00 万元分红占报告期合计扣非归母净利润 9.40%，公司认为现金流充足、未损害公司利益、未对经营和后续拓展造成重大不利影响（回复第 325-327 页，txt 第 13647-13710 行）。
3.核查程序与核查意见
主办券商和会计师查阅董事会、股东大会决议、利润分配方案、记账凭证、银行回单及股东和持股平台流水，核对分红金额、持股比例和资金用途。意见为分红具有商业合理性，按持股比例分配，不存在损害公司利益或重大不利影响。
4.执业提示
涉及国有股东、上市公司股东和员工平台的分红，应逐一核验决策权限、税款扣缴、贷款偿还及员工实际到账；分红比例应和盈利、现金流、项目建设及债务偿还计划联动分析。
四、未纳入详述事项
第一轮问题 5-9、10.1-10.4（1）-（5）主要为收入、存货、供应商、成本、毛利率、应收账款、固定资产、在建工程、合同负债、政府补助、递延所得税和存贷双高等纯业务/财务核查，已列入总览表，未作法律问题详述。
20 类法律问题逐项复核如下：①历史沿革与股权变动：问题 3；②出资瑕疵：问题 3 的国开基金及历史资本安排，未见其他专门问题；③代持与还原：问题 3、4；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题 1、3，福建省国资委—福建冶金—厦门钨业控制链已核对；⑤特殊投资条款：问题 3 的国开基金固定收益及回购安排；⑥股权激励/员工持股：问题 4；⑦关联方与关联交易：问题 1（6）-（7）、问题 2；⑧同业竞争：问题 1（2）、1（4）；⑨土地房产：问题 2 的厂房、仓库、宿舍租赁；⑩重大合同/业务合规/资质：问题 2 的资产转让、租赁和服务协议；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题 1（6）、问题 3、4的纠纷排查；⑫劳动用工与社保：问题 1（4）-（6）、问题 2人员安置；⑬税务：问题 1差异及代缴、公积金，问题 10.4分红扣缴；⑭分红：问题 10.4（6）；⑮环保与安全生产：问题 2转让和中稀金龙生产衔接，未见独立处罚问询；⑯数据与个人信息：未见专门问询；⑰境外架构与 ODI：未见境外投资问询；⑱独立性：问题 1、2；⑲新增股东/突然入股：问题 3、4；⑳其他律师问题：问题 1专利、董监高和问题 11。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 回复原文未载明或需以底稿原件进一步核对的事项：关联方代缴社保、公积金的员工人数和逐月金额；48 项继受专利的逐项专利号、转让金额及合同附件；中稀金龙资产转让各项收款回单和人员转移名单。
- 版本、披露日或页码核验：本文行号按 2025-01-02 文字回复计算，正式 PDF 页码、评估报告和国资确认函原件应逐项交叉核对；国开基金 2024-10 福建冶金函与 2024-12 闽国资函产权〔2024〕272号的出具主体和内容需分别归档。
