天津澳普林特科技股份有限公司（874683·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20240919_天津澳普林特科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-09-19）；20241107_天津澳普林特科技股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日 2024-11-07）；扫描版《天津澳普林特科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-08-01，扫描版无法提取文本）
中介机构：主办券商：东兴证券股份有限公司；发行人律师：北京国枫律师事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事精密金属结构件、连接器及相关电子设备零部件的研发、生产和销售，拥有天津、东莞、苏州及香港、韩国、越南等境内外主体。第一轮问询围绕多子公司、历史沿革、境外投资和业务合规，第二轮进一步追问天津优达产业投资合伙企业财产份额转让、优达基金是否实际投资及历史合规。法律风险集中在加拿大 AUSP 历史外商投资及返程投资外汇登记、员工持股平台借款、集体建设用地厂房、劳务派遣比例和环境治理；公司以境外法律意见、审批登记、政府证明、控制人承诺和搬迁安排进行回应。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 子公司、优达基金、境外投资、富禄通信收购、澳威热及臻澳碳纤 | 上市主体独立性；境外架构/外汇登记；关联方与关联交易 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 优达财产份额转让、价格、资金流和挂牌前合规 | 新增股东与突击入股；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 历史外商投资、返程投资、外汇及员工持股 | 历史沿革与股权变动；境外架构/外汇登记；股权激励与员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 外包、土地房屋、劳务派遣和环境 | 重大合同与业务合规；土地房产权属；劳动与社会保障；环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题4—7 | 收入、采购、应收、存货及业绩 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就纯财务测算单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题一：优达基金财产份额转让及境外投资主体（txt 行 69-1450、第二轮行 47-170）
1. 问询要点（完整原子问题）
第一轮要求：（1）说明投资天津优达产业投资合伙企业的背景、必要性、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及近 24 个月合规；（2）说明境内主要子公司业务、资质、治理、控制、分工、利润分配和现金；（3）说明境外投资必要性、协同、发改、商务、外汇及境外批准；（4）说明富禄通信收购背景、价格和定价；（5）说明澳威热少数股东背景、关系、代持、利益和审批；（6）说明臻澳碳纤结构、背景和控制。第二轮要求：（1）说明优达财产份额转让时间、价格、依据、公允性、资金和实际支付；（2）说明公司是否为优达第一大合伙人及其他合伙人比例；（3）说明优达成立、备案、投资活动和近 24 个月合规、处罚。
2. 回复与核查要点
- 对第一轮（1），天津优达私募基金备案编码 SAJT44，管理人为深圳惠和基金管理有限公司（财信证券 100%控制），托管人为农业银行天津分行，2024-02-06设立、2024-04-19备案。公司投资优达的背景是参与产业基金投资，原持有 20%；回复称该投资符合挂牌审核规则，未发现近 24 个月内存在影响挂牌的合规事项。
- 对第二轮（1），公司于 2024-07-25 与天津鹰展创富、天津中科北研签署《财产份额转让协议》，双方各受让 1%，对应认缴 100 万元、实缴 10 万元，转让价均为 10 万元；2024-09-10 完成工商变更，2024-09-19 两受让方分别付款 10 万元，2024-09-20 优达向公司支付合计 20 万元。转让价接近 2024-06-30 净资产每 1% 9.97 万元，公司称无其他资金往来、回购或保底安排。
- 对第一轮（2），优达合伙人比例为深圳惠和基金管理 0.50%（普通合伙人）、中科北研 21%、鹰展 21%、天津优达产业投资 20%、深圳惠和投资 19.50%、澳普林特 18%，合计 100%；澳普林特不是第一大合伙人。优达截至 2024-10-16 尚未开展实际对外投资，2024-10-21 经公开查询无处罚和失信记录；律师核查基金备案、合伙协议、银行流水和工商登记，未发现资金占用或规避挂牌审核。
- 对第一轮（3），天津富禄、东莞澳普林特、苏州澳普林特为重要境内子公司，公司控制其董事、经理、财务和业务，均未被问及需要特殊生产许可，东莞、苏州完成固定污染源登记；香港、韩国、越南主体分别取得境外法律意见，说明设立、股权、经营和税务合法，未有处罚。富禄通信收购背景、价格及协同已在第一轮回复披露，回复以资产、人员和客户整合解释必要性；全文未载明完整评估报告编号，本文不补作推断。
- 对第一轮（4），富禄通信收购背景、交易价格和定价依据已在第一轮回复披露，公司以资产、人员和客户整合解释收购必要性；回复文本未载明完整评估报告编号，不能据此补作价格结论。
- 对第一轮（5），澳威热少数股东的背景、关系、代持和利益安排已接受核查，回复称不存在代持、控制或利益输送；香港法律意见出具日为 2024-07-15，具体少数股东协议原件仍需核验。
- 对第一轮（6），臻澳碳纤采用合伙结构，回复称其设立背景和控制关系不导致澳普林特承担未披露义务，未发现代持或利益输送；韩国法律意见日期为 2024-06-30，具体合伙协议及越南法律意见需以扫描原件核对。
- 对第二轮（2），优达设立资本 10,000 万元，公司持有 18%，中科北研和鹰展各 21%，深圳惠和基金管理 0.50%、深圳惠和投资 19.50%、天津优达产业投资 20%，公司不是第一大合伙人。
- 对第二轮（3），优达于 2024-02-06设立、2024-04-19备案，截至 2024-10-16 尚未开展实际对外投资，2024-10-21公开查询无处罚和失信记录；财产份额转让由管理人执行，资金先向优达再支付公司。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅优达基金备案 SAJT44、合伙协议、2024-07-25《财产份额转让协议》、2024-09-10工商变更、2024-09-19/20银行流水、境内外子公司工商及法律意见，并查询 2024-10-16/21基金投资和处罚情况。
- 核查意见：优达 2%份额转让价格、资金流和 18%持股比例已有回复数据支持，基金截至 2024-10-16未开展对外投资；富禄通信、澳威热、臻澳碳纤及境外法律意见部分因扫描件和评估表不完整，结论以第五部分待核验材料为限。
- 执业提示：私募基金份额转让要同时核验备案、合伙人比例、投资活动、价款闭环和管理人执行，境外主体还要单独保留当地法律意见原件。
问题二：历史外商投资、返程投资及员工持股（txt 行 1451-2533）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明历次出资、股权变动、境外公司设立和退出是否合法，是否取得批准、备案、税务和外汇登记。
（2）说明历史税收优惠及补缴、行政处罚和重大违法。
（3）说明曹晓明设立加拿大 AUSP、返程投资、外汇登记、跨境资金及注销。
（4）说明《投资协议》特殊条款、终止协议是否无条件、是否有回购或其他权利。
（5）说明员工平台设立、合伙人与员工关系、资格和资金来源。
（6）说明激励方式、服务期、离职退出、实施、预留、代持、特殊条款和股份支付。
（7）说明其他历史代持及当前股权清晰。
2. 回复与核查要点
- 对（1），加拿大 AUSP 由曹晓明于 2006-11 设立，初始资本 10 万美元，取得津武外字(2006)173号、商外资津外资字[2006]09030号并于 2006-12-28 登记；2009 年以留存利润 155 万美元和现金 15 万美元增资至 180 万美元，取得津武外字(2009)47号；2017-12 全部转至曹晓明，2024-08-12注销。
- 对（2），2007 年入境资金为 99,975 美元和 50 美元，曹晓明未办理返程投资外汇登记；回复援引《外汇管理条例》第四十八条及汇综发〔2021〕68号裁量办法，SAFE 网站查询日期为 2024-09-11，控制人承诺承担责任。
- 对（3），公司说明外商投资阶段税收和工商材料已取得，2007 年实缴资金仍为 99,975 美元加 50 美元，未发现补税、处罚或跨境资金回流；具体税务完税凭证在扫描版法律意见及申报附件中核验。
- 对（4），历史《投资协议》特殊权利在挂牌申请前终止，回复称终止协议已消除回购、优先、反稀释或保底收益安排，挂牌后不存在公司或控制人承担不确定回购责任的有效条款；扫描法律意见尚未能从 txt 核对是否“无条件”终止，应以原文为准。
- 对（5），员工持股平台合伙人均为公司员工；曹晓明曾向常剑、吴俊提供个人借款支持，但不存在公司资金支持，资金来源和员工身份通过合伙协议、银行流水和访谈核验。
- 对（6），平台有服务期、锁定和离职退出约定，无预留份额，股份支付按授予日公允价值确认；该安排涉及挂牌前员工持股，具体服务期和退出价格以合伙协议原件为准。
- 对（7），公司确认其他历史股权均已登记或确认，不存在未解除代持、争议或利益输送；截至回复日律师通过工商资料、银行流水和访谈未发现未披露代持，历史代持具体金额未在 txt 中单独载明。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 AUSP 2006—2018 年外商投资批准、备案、出资、税务和外汇材料，核对津武外字(2006)173号、商外资津外资字[2006]09030号、津武外字(2009)47号、津武清外备201800147及 2024-08-12注销资料；同时查阅员工平台合伙协议和流水。
- 核查意见：AUSP 初始 10 万美元、2009 年增至 180 万美元、2007 年返程资金 99,975 美元加 50 美元及未办理外汇登记的事实已披露；特殊条款、员工平台和历史代持未发现现行争议，但扫描法律意见和返程投资原件仍需核验。
- 执业提示：外商投资历史问题要区分批准备案、实缴、利润增资、返程投资外汇登记、税收和注销，员工平台个人借款也要与公司资金支持严格区分。
问题三：外包、土地房屋、劳务派遣及环境（txt 行 2534-2902）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明外包供应商资质、选择、质量、价格、付款、利益、必要性及是否涉及核心业务。
（2）说明东莞厂房土地性质、集体土地、规划建设和产权手续、出租方权限及处罚。
（3）说明劳务派遣比例、是否超过 10%、处罚、整改和费用。
（4）说明环境违法、整改、项目收入、毛利及持续经营影响。
2. 回复与核查要点
- 对（1），外包工序包括表面处理、喷涂、组装、弹簧冲压和热处理；表面处理供应商取得排污许可，其他供应商具备营业执照，公司通过样件、质量检验、合同和成本加成定价筛选。外包金额 2022 年 466.03 万元、占 2.88%，2023 年 1,092.52 万元、占 7.53%，2024 年一季度 308.77 万元、占 5.51%，均为非核心加工，未发现预付款利益输送。
- 对（2），东莞澳普林特租赁集体建设用地上的工业厂房，出租方负责历史土地手续，公司作为承租人不承担集体表决和土地出让手续；2024-08-20 新签有证厂房租赁安排，计划 2024-11-15 前搬迁。回复未载明原厂房完整产权证号，律师以租赁、政府材料和搬迁计划判断风险可控，但厂房稳定性需继续核验。
- 对（3），公司、天津和苏州主体报告期内存在派遣人数超过 10%情形，2024 年 7 月已降低，回复日无新的超过情形；依据《劳动合同法》第九十二条及劳务派遣暂行规定第四条，公司称未被处罚，取得信用证明，控制人承诺承担补缴、赔偿和整改费用，月均派遣成本 34.7865 万元。
- 对（4），东莞、苏州主体从事酒精固化、危险布和包装物处理，危险废物交合格机构处置，报告期 24 个月无环保处罚；2023 年东莞/苏州收入 8,439.91/2,495.40 万元，收入占比 33.69%/9.96%，毛利 1,916.72/624.24 万元；2024 年一季度收入 1,686.41/362.45 万元，毛利 326.07/51.96 万元。公司已委托环评及验收服务，未发现重大环保或安全风险。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅外包合同和供应商营业执照、排污许可、集体建设用地租赁及搬迁材料、派遣人员清单和比例、危废处置及环评验收文件，核对 2022—2024 年一季度外包、派遣和收入毛利数据。
- 核查意见：外包主要为非核心工序，集体建设用地厂房已安排 2024-11-15前搬迁，派遣比例曾超过 10%但已整改；环境材料显示未有报告期环保处罚，原厂房权属和整改闭环仍需原件核验。
- 执业提示：场所和用工合规要同时审租赁权源、集体土地表决、搬迁可执行性、派遣比例、危废处置和环评验收，不能只凭承租人不承担土地手续作结论。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 4—7 中收入、客户、采购、存货、毛利率、应收及现金流属于纯业务财务事项，仅列总览。
- 回复未形成单独诉讼仲裁、分红、同业竞争、数据合规或社保公积金重大争议；派遣、外包和境外主体已覆盖相应法律类别。
- 富禄通信收购、澳威热少数股东和臻澳碳纤的完整交易表在 txt 中存在表格分页，本文保留法律结论和已载明数据，不补造缺失评估金额。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题一、二）；②出资瑕疵（未见独立问询）；③股权代持与还原（已详述，问题二）；④控股股东与实际控制人（已详述，问题二）；⑤对赌与特殊权利条款（已结合优达份额转让和员工平台回购条款核对，问题一、二）；⑥股权激励与员工持股（已详述，问题二）；⑦关联方与关联交易（已详述，问题一、二）；⑧同业竞争（未见独立问询）；⑨土地房产权属（已详述，问题三）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题一、三）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（未见独立重大事项问询）；⑫劳动与社会保障（已详述，问题三）；⑬税务（已详述，问题二）；⑭分红与股利分配（未见独立问询）；⑮环保与安全生产（已详述，问题三）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（已详述，问题一、二）；⑱上市主体独立性（已详述，问题一至三）；⑲申报前新增股东与突击入股（已结合优达份额转让核对，问题一）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一至三）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：天津澳普林特申请人律师法律意见书为扫描版，无法提取文本；需直接核对境外子公司法律意见及结论页。
- 需补核 AUSP 2006—2018 外商投资、外汇、税务和注销原件，优达《财产份额转让协议》及 2024-09-19、2024-09-20 银行流水，员工平台借款和回购条款终止文件。
- 文本完整性：富禄通信收购、原厂房产权、劳务派遣整改及境外主体表格在 txt 中存在分页断行，正式归档前应回看 PDF 并核对 2024-11-15 搬迁和环评完成情况。
