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宁波赛维达技术股份有限公司（874695·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间已取得的公开回复文件提炼（截至 2026-08-25）

依据文件：

1. 《宁波赛维达技术股份有限公司关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-21 披露，回复全国股转公司 2025-06-20 出具的《审核问询函》）
2. 《北京市中伦律师事务所关于宁波赛维达技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06）

中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

赛维达主营超大型一体化压铸模具、轻量化汽车结构件压铸模具及模具配件的研发、设计、生产和销售，2023 年、2024 年营业收入分别为 30,191.79 万元、30,468.06 万元，境外销售占比分别为 61.54%、45.80%。本次为全国股转系统一轮审核问询，财务核查主线涉及经营业绩、客户供应商、应收账款、存货及固定资产；律师参与的重点为境外销售合规、员工持股与股权明晰、信息披露豁免、特殊投资条款、公司治理以及行政合规、房产权属和关联收购事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（境外销售子事项）	境外销售资质、境外合规、外汇及税务合规	重大合同与业务合规	是（主办券商、律师）
首轮	1（其余子事项）	经营业绩、产品价格、毛利率、收入真实性	纯业务/财务类	否（该部分为主办券商及会计师核查）
首轮	2	主要客户与供应商	纯业务/财务类	否
首轮	3	应收账款	纯业务/财务类	否
首轮	4	存货	纯业务/财务类	否
首轮	5	固定资产及在建工程	纯业务/财务类	否
首轮	6	员工持股平台、股份支付及股权明晰	股权激励与员工持股/股权代持与还原	是（事项（1）（2）（4）由主办券商、律师核查）
首轮	7(1)	信息披露豁免	其他需律师发表意见事项	是
首轮	7(2)	特殊投资条款	对赌与特殊权利条款	是
首轮	7(3)	内部监督机构、章程制度及申报文件合规性	其他需律师发表意见事项	是
首轮	7(4)	税务/海关处罚、控制权、外协、无证房产、关联收购及公司治理	诉讼仲裁与行政处罚/控股股东与实际控制人/重大合同与业务合规/土地房产权属/关联方与关联交易	是
首轮	7(5)	财务指标、借款、研发销售费用及关联采购	纯业务/财务类	否
首轮	8	其他补充说明及北交所辅导备案	其他需律师发表意见事项	否（未要求律师专项发表意见）

三、重点法律问题详述

问题 1（境外销售子事项）：境外销售合规（首轮，回复第 2–24 页；txt 行 50–1026）

问询要点（子问题节录）：问询函要求公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求补充披露；并要求主办券商、律师及会计师按照该指引对境外销售补充核查并发表明确意见。该法律子事项的核查范围实际覆盖：(1) 主要进口国和地区、主要境外客户；(2) 框架协议、订单取得方式、销售模式、定价、结算和信用政策；(3) 境内外毛利率差异；(4) 汇率波动影响；(5) 出口退税；(6) 进口、外汇政策和国际经贸关系对持续经营的影响；(7) 境外客户关联关系及非经营性资金往来。

回复与核查要点：

• 公司补充披露：2023 年、2024 年境外销售额分别为 18,578.57 万元、13,953.94 万元。2024 年销售地为美国 10,507.96 万元（75.30%）、德国 2,151.59 万元（15.42%）、塞尔维亚 UNITED ALLOY-TECH EUROPE DOO,SRB 1,150.71 万元（8.25%）及其他地区 143.68 万元；主要采取直销和商务谈判方式，客户 A 的信用期为开票后 90 天，塞尔维亚客户为开票后 30 天。出口以人民币、美元、欧元结算且主要采用人民币；汇兑损失分别为 3.37 万元、19.33 万元，占利润总额比例为 0.07%、0.31%。直接出口适用“免、抵、退”，退税率 13%，收到退税分别为 1,427.31 万元、882.98 万元。
• 2024 年、2023 年境外销售毛利率为 38.61%、39.38%，高于境内销售的 26.45%、33.30%，主要因客户 A 采购的超大型一体化压铸模具尺寸大、结构复杂。公司披露美国关税变化风险并提示：2025 年 2 月至 4 月美国多次加征关税、5 月日内瓦经贸会谈后部分缓和，但未来客户仍可能要求降价转嫁成本。
• 核查程序：主办券商、律师访谈境外销售负责人；查验《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；检索外交部、商务部、出口管制信息网、信用中国、海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局行政处罚信息及美国、德国商务和海关网站；查阅营业外支出明细。主办券商、会计师将外销收入与海关报关、出口退税勾稽，走访覆盖 2024 年 98.97%、2023 年 100.00%，函证回函含替代程序覆盖均为 98.97%、100.00%。
• 核查意见：主办券商、律师认为，公司已作充分披露，取得进出口所需资质，主要销售国无需特定许可，未受境外处罚或立案调查；结算、跨境资金流动、结换汇符合外汇及税务规定。会计口径进一步认为外销收入真实、准确、完整，报关及退税数据不存在重大差异。

执业提示：境外销售合规回复不能仅列出口金额，应同步形成“资质—国家监管查询—外汇税务—报关退税交叉验证—客户走访函证—贸易政策风险”证据链；对高比例单一海外客户还应单列关税变化对定价及持续经营的敏感性分析。

问题 6：员工持股平台、股份支付及股权明晰（首轮，回复第 75–90 页；txt 行 3175–3818）

问询要点：(1) 说明持股平台宁波赛翔合伙人是否均为公司员工、出资是否均为自有资金、份额是否存在代持或其他利益安排；(2) 披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职或退休处理、股权管理机制、不适合激励时权益处置、实施完毕与否、纠纷、预留份额及授予计划；(3) 说明股份支付费用确认、公允价值依据、会计处理、费用归属及经常性或非经常性损益列报；(4) 说明是否影响股权明晰、是否异常入股或规避持股限制、穿透后股东是否超过 200 人。并要求主办券商、律师对事项（1）（2）（4）及入股价格、资金来源、代持核查程序、未解除代持和争议发表明确意见。

回复与核查要点：

• 宁波赛翔 5 名合伙人均为公司员工，任赛良、孙浩、冯平、周秀珍、顾燕燕出资合计 342.87 万元，分别持有 71.8261%、13.2995%、7.3760%、4.9990%、2.4995%，均以自有资金出资且不存在代持或其他利益安排。2022-06-30 宁波赛翔签署《关于宁波市北仑赛维达机械有限公司之增资扩股协议》，2022-08-02 股东会决议、2022-08-10 工商变更，认缴新增注册资本 20.8333 万元、对价 342.86 万元。
• 《合伙协议》未约定锁定期、行权条件、内部转让或离退处理，入退伙按《合伙企业法》第四十三条至第五十四条处理；激励已实施完毕，无预留份额和授予计划，无纠纷。公司穿透后股东 12 名，未超过 200 人；现有股份不存在质押、担保、冻结或禁止持股情形。
• 股份支付属于会计师专项：2022 年以 2022 年 8 月外部投资人投前估值 4.70 亿元计算，非任赛良合伙人确认 342.0198 万元；孙浩受让份额按投后估值 5 亿元确认 190.0306 万元。报告期未确认股份支付费用；相关合伙协议没有服务期或业绩条件，费用全额计入管理费用的会计理由为管理成本。
• 核查程序：查验工商档案、股东名册、历次增资及转让协议、验资报告、决议、支付与完税凭证；对控股股东、持股董监高及员工平台合伙人核验出资前后 3 个月银行流水并访谈；比对入股价格、核查私募备案、查询裁判文书网及公开信息。
• 核查意见：主办券商、律师确认合伙人均为员工、资金来源真实、无代持或纠纷；公司不存在异常入股、规避限制或未披露代持，符合“股权明晰”挂牌条件。主办券商、会计师认为股份支付计量与列报符合企业会计准则。

执业提示：员工平台未设锁定、服务期或离职退出条款时，不能以“员工持股”当然推定激励制度完备；应将合伙协议空白事项、入退伙适用规则、人员身份、资金流水和公司层面的限售/承诺分开核实并披露。

问题 7(1)：信息披露豁免（首轮，回复第 91–95 页；txt 行 3819–3966）

问询要点：(1) 在信息披露豁免申请文件中逐项说明拟不披露主要客户名称、配套车型名称的理由及申请依据；(2) 说明豁免是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；(3) 核实相关豁免信息是否已经通过其他途径泄露；(4) 审慎论证豁免依据及充分性。要求主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 公司援引“1-22 不予披露相关信息”规则，主张有关主要客户、合作情况及配套车型系经营信息。模具制造行业下游敏感单位在交易中负有保密义务；该信息未公开、能带来现实或潜在商业利益，公司已通过员工保密协议或劳动合同、保密管理体系及中介服务协议采取保密措施，具备商业秘密的非公知性、商业价值和保密性。
• 公司说明仅以代号披露部分客户，未公开供货份额、毛利率、国内采用一体化压铸车型数量、配套整车厂和车型名称；同时仍披露主要消费群体、前五大客户销售额及占比、重大业务合同和履行情况，认为不足以妨碍投资者决策。完全披露可能影响公司与竞争对手竞争、主要客户合作以及该等上市客户投资者判断。
• 核查程序：律师查阅商业秘密、挂牌及公开转让说明书规则，了解保密和信息披露内控制度；查阅公司与客户的合同保密约定；对拟豁免的销售和车型信息实施公开网络检索，确认是否泄露。
• 核查意见：主办券商、律师认为申请符合指引要求，拟豁免信息尚未经其他途径泄露，理由与依据充分、合理。

执业提示：申请豁免不能停在“客户要求保密”，应按商业秘密构成要件逐项举证，并以“仍披露哪些可供投资者判断的信息”反证豁免的比例性；公开检索留痕是判断信息是否已泄露的关键底稿。

问题 7(2)：特殊投资条款终止及恢复风险（首轮，回复第 95–97 页；txt 行 3967–4042）

问询要点：(1) 说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实、有效；(2) 如存在恢复条款，说明其具体恢复条件；(3) 说明恢复条款是否符合挂牌相关规定。要求主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 鼎韫创投、鼎集创投于 2023-07-17 与任赛良、李进步、青岛博创、宁波赛翔、宁波圣瑞、陈伟霞、邵明晓和公司签订《股份认购协议》及《关于宁波赛维达技术股份有限公司之股东协议》，原特殊权利包括优先认购权、反稀释权、股份转让限制、优先购买权、共同出售权、分红权、知情权和检查权、最惠国条款。
• 2025-04-08，鼎韫创投、鼎集创投与公司及其余全体股东签署《关于宁波赛维达技术股份有限公司之股东协议的补充协议》，明确《股东协议》第二条“投资方特别权利”自补充协议生效日起彻底终止且不再执行；此前未实际履行，任何一方不存在争议或潜在争议。补充协议没有权利恢复表述，两家投资人访谈亦确认不享有公司法和章程之外的特别权利。
• 核查程序：主办券商、律师查验《股东协议》与《补充协议》，逐项核对终止效力和是否含恢复条款，并访谈鼎韫创投、鼎集创投。
• 核查意见：协议终止真实、有效，特殊权利已彻底终止且不再执行，不存在恢复条款，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的挂牌要求。

执业提示：清理特殊权利时，应由权利人、公司及全部相关股东共同签署，使用“彻底终止且不再执行”的明确表述，并核查终止前是否实际履行、是否有隐性恢复触发条件或未结争议。

问题 7(3)：公司治理、章程制度与申报文件（首轮，回复第 97–99 页；txt 行 4043–4142）

问询要点：(1) 在公开转让说明书“公司治理”章节补充内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需调整，并披露计划、时间和进展；(2) 说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、挂牌规则和治理规则，是否需修订、修订程序和内容是否合法合规，并上传修订文件；(3) 核实申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，必要时更新上传。要求主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 报告期内监事会与董事会审计委员会并存：监事会行使公司法规定职权，审计委员会行使财务、外部审计和内控监督职权。公司说明截至公开转让说明书签署日该安排符合挂牌规则和治理规则；按股转办发〔2024〕104 号过渡安排，拟于 2025-12-31 前由审计委员会承接监事会职权、不再设监事会，并经董事会和股东会审议后完成制度建设和工商变更。
• 公司于 2025-07-10 召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过调整挂牌后适用《公司章程》及议事规则的议案，修订股东会一般规定、信息披露、投资者关系管理等内容；对 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》、2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》逐项比对模板后已更新上传。
• 核查程序：查验章程、挂牌后制度、股东会文件及申报文件 2-2、2-7；逐项与公司法、章程必备条款、挂牌规则、治理规则及官网模板比对。
• 核查意见：现行监督机构设置合规，调整计划明确；章程和制度修订程序合法合规，修订后符合适用规则；2-2、2-7 已更新并同步上传。

执业提示：新《公司法》过渡期内，审计委员会与监事会并存的项目应同时说明现阶段合规性和最终切换路径；治理文件要以“决议—修订文本—系统上传版本”三件套留痕，避免仅作口头承诺。

问题 7(4)：其他非财务事项（首轮，回复第 100–111 页；txt 行 4143–4720）

问询要点：(1) 说明税务处罚原因、整改和有效性；(2) 原董事、副总经理邓彦超于 2025 年 4 月离职原因及与公司、实控人的纠纷情况；(3) 董事任翔与实控人任赛良是否有亲属关系、是否应认定为共同实控人；(4) 外协是否属行业惯例、是否需客户认可、外协厂商资质、选取标准、管理制度和质量控制；(5) 无证房产未办证原因、是否重大违法、权属争议、处罚或拆除风险及应对；(6) 收购宇海文体的原因、价格、定价、公允性、关联关系和审议程序；(7) 是否需在宁波股权交易中心停牌；(8) 独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。要求主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 公司报告期不存在税务处罚，但北仑海关以《行政处罚决定书》（甬北关缉违字〔2024〕19 号）认定其 2023-12-30 申报出口货物（申报金额 9,247,322 元）存在品名、商品编码申报不实，2024-01-26 罚款 0.30 万元并已缴纳。公司培训经办人员、建立商品编码申报和复核规则，之后未再发生；中介认为情节不属于重大违法。邓彦超签署《辞职报告》及《离职协议》，2025-04-30 解除劳动关系，系个人职业规划且无争议。
• 任赛良与任翔系父子，但任赛良直接持有 3,487.2340 万股（73.5548%），并通过宁波赛翔控制 3.5689%表决权，合计控制 77.1237%；其提名内部董事 4 名，任翔未持股、仅自 2025-05-09 起任董事及总经理助理，故不认定共同实际控制人。
• 外协包括机加工、热处理、压铸试制和外协产品加工，同行业合力科技、瑞鹄模具存在相近模式；客户合同不要求取得同意，外协工序不需特殊准入许可。公司依加工质量、交期、工艺、成本和历史合作建立合格供应商名录，制定《采购管理制度》《委外加工管理制度》，框架合同约定质量技术要求及赔偿。
• 子公司翔锦机械约 2,070 平方米建筑未办证，仅 640.37 平方米取得规划许可，存在限期改正、拆除及罚款风险，但土地已取得不动产权证、无权属争议，主管部门未处罚或要求拆除。翔昱科技已取得 59,998.00 平方米建设用地并建设新厂房，实控人承诺全额补偿。翔锦机械 2022-08-24 以 1,757.55 万元向任赛良收购宇海文体 100%股权，定价依据为中盛华正评报字〔2022〕01047 号（基准日 2022-05-31）并经两级股东会审议；公司在宁波股权交易中心仅为“挂牌展示”而无需停牌，3 名独立董事设置亦符合指引。
• 核查程序：取得海关信用证明、合规证明、辞职和离职文件、亲属关系调查表、客户/外协合同、供应商走访资料、无证房产主管部门证明和实控人承诺、宇海文体收购协议及评估报告、宁波股交中心规则、独立董事调查表、征信与诚信资料，并进行公共信息查询。
• 核查意见：主办券商、律师确认海关事项已整改；任翔不构成共同实控人；外协合规；无证房产虽有风险但不构成挂牌实质障碍；关联收购定价公允、程序完备；无需办理停牌；独立董事设置符合规则。

执业提示：一个“其他非财务事项”常叠加行政处罚、控制权、外协、无证房产和关联交易，不能以统一结论替代分项事实核验。无证房产项目尤其应同时落实合法土地来源、政府无处罚证明、替代产能、风险披露和实控人补偿承诺。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1（除境外销售）	经营业绩、产品单价和数量、毛利率、在手订单及收入真实性	主办券商、会计师专项的纯业务/财务问题
首轮 2–5	客户供应商、应收账款、存货、固定资产和在建工程	纯业务/财务类，未要求律师发表意见
首轮 6(3)	股份支付费用、公允价值、会计处理及损益列报	会计师专项财务问题；在问题 6 中仅作为完整问询子问列示
首轮 7(5)	财务指标、借款、研发销售费用、关联采购定价	主办券商、会计师专项财务问题
首轮 8	其他补充说明、审计截止日及北交所辅导备案	未要求律师专项发表意见，回复为程序性说明

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：本批次仅取得《审核问询函的回复》，未取得 2025-06-20 审核问询函单独文本；本文问询要点以回复文件黑体引用为准。
• ②签章页/文号信息是否完整：回复文件签字盖章页的签署日期在 txt 中未完整体现；问询函文号和各方签章完整性需对照原 PDF 核验。
• ③txt 文本质量问题：已取得 txt 为版式转换文本，表格存在折行及个别页眉页脚混入正文；未列示扫描版文件，未见“扫描版无法提取文本”事项。