合肥元贞电力科技股份有限公司（874711·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-05-08 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：合肥元贞电力科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-12-05）；合肥元贞电力科技股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日 2025-01-16）；合肥元贞电力科技股份有限公司第三轮审核问询回复（披露日 2025-03-18）；合肥元贞电力科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-10-28）。本项目为历史通道新三板公开转让并挂牌审核，未纳入北交所上市审核问询。 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
元贞科技主要从事电力设备、变压器及相关电气产品研发、生产和销售，安徽至成电气、安徽丰收电力等子公司承担部分业务。三轮问询持续围绕历史员工借款、股权代持和股东人数、子公司收购与出售、实际控制及历史国有单位关系、未批先建和未验先投、固定资产及社保税务等事项。第一轮重点审查大额员工借款、代持、收购至成和丰收、业务资质；第二轮继续审查借款资金来源、分红借款、代持资料和现金坐支；第三轮要求逐笔说明 9,109.85 万元员工借款来源、还款和是否转为出资。收入、毛利率、应收、存货和固定资产中的纯财务问题不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 向员工大额借款、利率和非法集资风险 | 其他需律师发表意见；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 历史股权代持、人数及非法公开发行 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 收购及出售至成、丰收、元贞电气 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 生产经营资质、环保验收、招投标 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 5–8 | 经营业绩、应收、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9 | 现金坐支、税务及其他事项 | 其他需律师发表意见事项；税务 | 是（法律子问） |
| 第二轮 | 1 | 员工借款持续性、分红借款、非法吸收公众存款 | 其他需律师发表意见；分红与股利分配 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 毛利率、收入和成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 3 | 代持资料、现金坐支和其他规范 | 股权代持与还原；税务；其他需律师发表意见事项 | 是（法律子问） |
| 第三轮 | 1 | 员工借款来源、还款及是否转为股本 | 其他需律师发表意见；出资瑕疵；股权代持与还原 | 是 |
| 第三轮 | 2–4 | 业绩、业务及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：员工大额借款、非法集资和分红借款（第一至三轮，问题 1）
问询要点（第一轮 txt 行号 L58–L543；第二轮 L53–L470；第三轮 L53–L1635）：
（1）说明向员工借款的原因、时间、出借人身份、金额、利率、协议、资金用途、还款主体和还款凭证。
（2）说明员工借款是否属于员工持股、股权转让、工资、分红、购房或其他资金，是否存在公司与员工或其他主体之间的资金循环。
（3）说明借款行为是否合法，是否构成向不特定对象吸收资金、非法吸收公众存款、非法集资或其他刑事、行政风险。
（4）说明借款清偿、对报告期经营和财务的影响，以及是否存在债权转股本、代持、特殊安排、关联方资金占用或争议。
（5）第三轮逐项列示 9,109.85 万元借款的来源结构、还款方式和余额，说明是否转为实收资本。
回复与核查要点（第一轮 L58–L543；第二轮 L53–L470；第三轮 L53–L1635）：
- 对应（1），公司解释早期股东资本投入有限、银行融资不能满足固定资产和原材料采购需求，因而向内部员工、退休人员及历史员工借款；2022 年偿还 1,331.74 万元，2023 年偿还 8,045.12 万元。借款均签署《借款合同》，利率略高于同期银行利率，按季度支付利息；第三轮汇总借款本金 9,109.85 万元，来源为分红 3,460.80 万元、股权转让 3,181.54 万元、工资/储蓄/理财/购房资金 2,467.51 万元。
- 对应（2），回复列明代表性出借资金：唐永兰、蒋平合计 825.92 万元，其中工资及储蓄 240 万元、分红 164.40 万元、股权转让 421.52 万元；许峰 312 万元，其中股权转让 304 万元、工资 8 万元；阮芹 455 万元，其中工资 182 万元、分红 48 万元、购房资金 225 万元；刘光明 353.20 万元，其中工资 270 万元、分红 24 万元、股权转让 59.20 万元；薛九生 354.41 万元，其中工资 50.41 万元、分红 120 万元、股权转让 184 万元；张宗文、周魏芳合计 322.20 万元，其中工资 148.20 万元、投资 150 万元、分红 24 万元。公司说明资金用于支付供应商款项、费用和日常周转，没有账外循环；2022 年合肥为安受让员工平台份额 49.40 万元、2023 年受让 27.13 万元，2024 年未发生。
- 对应（3），公司引用《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2022 修正）》第一条，说明出借人均为员工、退休人员或历史员工，借款为内部点对点融资，没有向社会公开宣传、承诺固定回报或面向不特定公众吸收资金；安徽省公共信用信息服务中心出具的信用查询覆盖 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 23 日，未发现行政处罚。律师认为未构成非法吸收公众存款或变相公开发行，但历史借款材料仍应以逐笔流水和收款凭证复核。
- 对应（4），回复称截至 2023 年已清偿历史员工借款，本息均已支付，代表性分红转借款包括周建中 1,198.00 万元、蒋平/唐永兰合计 137.00 万元、王光山 130.50 万元、吴祥年 100.00 万元、薛九生 100.00 万元，未发生债转股、代持、利益输送、关联方占用或争议；偿还后公司经营资金能够正常周转，未造成重大不利影响。
- 对应（5），第三轮继续核对 9,109.85 万元的来源和还款主体，回复明确员工借款没有计入股本、没有用于折抵注册资本，2021—2023 年银行流水和还款凭证能与《借款合同》相互印证；公司注册资本与员工借款相互独立，未出现借款转为出资或虚假出资。
- 核查程序包括查阅《借款合同》、员工花名册、历史股东名册、工资和分红表、股权转让协议、借款收款及还款流水、利息凭证、征信报告、信用查询、裁判文书及工商资料，逐笔访谈出借人和管理层。律师结论为借款来自特定员工和历史股东，资金用途和还款真实，不构成非法集资；但因材料量大，需继续核对完整借款清单。
执业提示：员工借款类问题的审查重点是“对象是否特定、是否公开宣传、是否固定回报、资金是否回流、是否与股权挂钩、是否已真实清偿”，不能仅凭员工身份直接排除非法集资或代持风险。
问题 2：股权代持、穿透股东人数及股权清晰（第一轮，第二轮问题 3）
问询要点（第一轮 txt 行号 L551–L1407；第二轮 L859–L1697）：
（1）说明代持形成原因、代持人和被代持人、代持份额、解除还原和全部确认情况，是否存在争议。
（2）说明其他未披露、未解除代持、异常入股、持股限制规避和股东权属不清。
（3）说明历史及现有股东穿透计算是否超过 200 人，是否构成非法公开发行或非法吸收公众存款。
（4）核查控股股东、实际控制人、董监高、员工平台和 5%以上股东出资前后资金流及入股价格。
（5）说明代持解除是否导致股权、表决权、分红权或工商登记发生争议。
回复与核查要点（第一轮 L1407–L2131；第二轮 L874–L1220）：
- 对应（1），公司历史上存在 16 名名义股东代持 142 名自然人份额的安排，原因为便于股东管理和办理工商登记；2021 年 5 月 20 日签署《解除代持及同意股权转让协议》，2021 年 9 月 17 日股东会审议，2021 年 11 月完成工商登记。代持平台包括汤顿电力、温顿电力、优顿电力，回复取得现有股东、代持人和被代持人确认；对于死亡、退休或暂时无法联系的历史人员，使用银行回单、现金收据及其他书面确认补强。
- 对应（2），公司列示现有直接股东周建中、王光山、许峰、熊世锋、方林波、贺志友以及汤顿、温顿、优顿三个平台，回复称 2021 年调整后名实相符，不存在其他未披露、未解除代持或异常入股；股权转让通过 2021 年 5 月协议、股东会决议和工商登记完成，没有改变实际控制人或制造不合理限售安排。
- 对应（3），公司穿透现有股东后列示周建中 1 人、王光山 1 人、许峰 1 人、熊世锋 1 人、方林波 1 人、贺志友 1 人、汤顿 18 人、温顿 26 人、优顿 27 人，合计 74 人；历史 2009 年自然人股东约 158 人，从未超过 200 人。公司引用《证券法》第九条及非法集资司法解释，说明持股仅向员工和特定人员安排，没有公开发行、广告宣传或面向社会募集资金。
- 对应（4），核查对象覆盖实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工平台合伙人和持股 5%以上人员，查阅其出资前后 3 个月流水、协议、验资、完税和工商资料；回复称资金来自工资、储蓄、分红或合法股权转让，未发现借款转股、利益输送或不正当低价。
- 对应（5），代持解除后股份数量和表决权按登记结果调整，全部平台份额由实际持有人享有，未发生股东对工商变更、分红或表决权的诉讼；但 2018—2021 年部分自然人个人所得税 0.34 万元和 9.93 万元尚未缴清，由实际控制人承诺承担补缴和滞纳金责任。
- 核查程序包括查阅工商档案、解除代持协议、股东会决议、验资报告、股权转让协议、收付款凭证、完税资料、平台合伙协议和 74 人穿透表，访谈代持双方、现有股东及平台合伙人，检索公开信用、诉讼和处罚信息。律师结论为代持已解除、股权明晰、未发现超过 200 人或未披露代持，但税款清缴和个别历史确认文件需核验。
执业提示：代持清理不能只看“解除协议”，应核对每一名被代持人身份、资金、份额、分红、表决和登记结果；对无法联系的历史人员，要明确替代证据边界。
问题 3：子公司收购、元贞电气出售及独立性（第一轮，问题 3）
问询要点（txt 行号 L2169–L2699）：
（1）说明 2022 年收购至成电气、2023 年收购丰收电力的背景、交易对象关系、价格、公允性、审批、登记、会计处理、经营影响和利益输送。
（2）说明评估方法、评估参数、是否存在业绩承诺、收购后业务和人员变化。
（3）说明 2013 年收购元贞电气的审批和程序，元贞电气与合肥变压器二厂、合肥城市教育投资、合肥特殊教育中心的关系及资产承继。
（4）说明周建中在合肥变压器二厂任职期间设立公司和任职的合法性，以及 2016 年向日新高温出售元贞电气的价格、关系和公允性。
回复与核查要点（txt 行号 L2169–L2699）：
- 对应（1），2022 年 8 月公司收购安徽至成电气 100%股权，原股东为福元 54.4%、沃元 25.6%、王光山 7.5%、许峰 7.5%、贺志友 5%，交易价 2,086.40 万元；评估报告为皖诚勤评报字[2022]第1018号，基准日 2022 年 4 月 30 日，资产 4,456.85 万元、净资产 2,083.74 万元，2022 年 6 月 28 日股东会批准，2022 年 7 月 22 日签署协议，2022 年 8 月 9 日完成登记。2023 年 8 月收购安徽丰收电力 100%股权，原股东周建中 40%、许峰 30%、丁某 30%，交易价 802.91 万元，评估报告为天源评报字〔2023〕第0465号，2023 年 7 月 26 日批准，2023 年 8 月 21 日完成登记。
- 对应（2），至成电气 2021 年收入 1,865.01 万元、资产 4,456.85 万元、净资产 2,083.74 万元，占公司相应指标 12.62%、27.58%、5.01%；丰收电力 2022 年收入 947.16 万元、资产 909.30 万元、净资产 802.89 万元，占比 2.42%、7.25%、2.40%。回复称收购后业务、客户和人员按原公司承接，没有业绩承诺、回购或特殊利益安排，价格以评估和协商为依据。
- 对应（3），元贞电气于 2013 年 11 月从合肥特殊教育中心承接设立或相关电气资产，回复核对合肥变压器二厂、合肥城市教育投资发展有限公司、合肥特殊教育中心之间的国有单位关系、资产来源、审批和收购协议，未发现未披露的代持或国有资产损失；周建中任职和设立公司事项已取得相关说明。
- 对应（4），2016 年公司将元贞电气股权或相关资产出售给日新高温，交易依据公司决议、转让协议、评估和付款凭证完成，回复称交易对象与实际控制人不存在不当关联，价格公允，出售为处置非核心业务和土地厂房安排，不影响元贞科技主业。
- 核查程序包括查阅子公司工商登记、评估报告、审计报告、股东会决议、股权转让协议、付款和完税凭证、人员及客户资料，访谈交易各方并检索关联关系；至成电气股权变更于 2022 年 8 月 9 日登记。律师认为至成、丰收收购程序和价格有依据，未发现利益输送；元贞电气历史收购及出售需以国有资产原始批复、评估和登记文件补强。
执业提示：子公司收购应把“交易价格、公允性、控制时间、报表合并时间和人员客户承接”分开核验；涉及国有单位历史资产时，应同时验证资产来源和国资审批。
问题 4：业务资质、环保验收、招投标和未批先建（第一轮，问题 4）
问询要点（txt 行号 L2771–L3354）：
（1）说明电力设备及限制类产品的生产销售是否需要并取得许可、备案、认证及特许经营资质，临近到期证照续期是否存在障碍。
（2）说明招投标订单、应招未招、资格条件、串通投标、商业贿赂、合同效力和处罚。
（3）说明至成电气项目未批先建、未验先投、环评批复、环保验收、处罚和整改。
（4）说明公司及子公司是否存在重大违法、安全事故或持续经营障碍。
回复与核查要点（txt 行号 L2771–L3354）：
- 对应（1），公司及子公司依法开展变压器、电力设备和电气装配业务，限制产品为 220kV 以下非节能型电力变压器、非智能及非环保型中压气体低压柜，回复称未新增受限制产能或项目，已有营业执照、生产、环保和安全手续覆盖现有业务；安全生产许可证有效期为 2022 年 12 月 28 日至 2026 年 2 月 23 日，至成电气取得环高审〔2020〕048号项目环评文件。
- 对应（2），订单通过招投标、商务谈判和客户长期合作取得，回复称不存在应招未招、借用资质、围标、陪标、串通投标、商业贿赂或不正当竞争；安徽省公共信用查询覆盖 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 23 日，未发现行政处罚或合同争议。
- 对应（3），至成电气年产 3 亿海绵电站项目环评后存在建设、投产和验收时间差，2024 年 7 月组织专家验收、2024 年 8 月完成验收；回复引用《建设项目环境保护管理条例》第十九条及安徽省轻微违法免罚规则，称未批先建或未验先投事项已经整改，不构成重大违法，实际控制人承担潜在损失。
- 对应（4），公司检索安全生产、环保、市场监管、裁判文书和信用信息，未发现重大安全事故、重大环境处罚、重大经营合同无效或持续经营中断。律师认为业务资质和整改能够覆盖现有生产，但验收文件、主管机关书面确认和后续证照状态应持续复核。
- 核查程序包括查阅营业执照、许可证、环评批复、验收报告、建设备案、招投标文件、合同、客户和供应商资质，访谈项目人员并检索信用中国、主管机关、法院和市场监管信息；项目环保整改及验收在 2024 年 7—8 月完成。律师结论为现有业务未见重大违法，环保验收瑕疵未构成挂牌障碍。
执业提示：建设项目合规要把环评、开工、投产、竣工验收、排污和安全许可按时间轴核对；即使地方规则允许免罚，也应取得主管机关对违法性质、整改和是否重大违法的书面意见。
问题 5：其他规范事项：现金坐支、税务和新增事项（第一至三轮）
问询要点（第一轮问题 9、第二轮问题 3）：
（1）说明现金坐支、个人卡收款、关联方往来和财务制度是否违反法律法规，发生金额、整改时间和报告期后情况。
（2）说明 2018—2021 年自然人股东个人所得税未缴金额、责任承担和是否影响股权清晰。
（3）说明第三轮回复中新增的股东、子公司、业务、财务报告期后事项是否需要补充披露。
回复与核查要点（第一轮 L6525–L7594；第二轮 L859–L1697；第三轮 L53–L1635）：
- 对应（1），公司披露 2022 年现金坐支 8.89 万元、2023 年 7.96 万元，2024 年未发生新增现金坐支；公司已通过银行账户管理、收付款审批、备用金和财务岗位分离进行整改，回复称未形成账外资金、关联方占用或收入体外循环。
- 对应（2），历史自然人股东个人所得税尚欠 0.34 万元和 9.93 万元，实际控制人出具承诺承担补缴、滞纳金和相关损失；回复称税款未改变股权转让的真实性和权属，但需要税务机关或完税凭证闭环确认。
- 对应（3），第三轮对员工借款余额 9,109.85 万元及资金来源、还款、资本独立性重新列示，并说明 2024 年 1—6 月财务数据已由中汇会计师审计；未见新增实际控制人、未披露代持或业务许可变化。
- 核查程序包括查阅银行账户和现金日记账、税务申报、完税凭证、实际控制人承诺、三会文件、报告期后工商资料和第三轮补充披露；第三轮回复日期为 2025 年 3 月 18 日。律师认为现金坐支已停止，税款风险由承诺覆盖，但税务缴清凭证和报告期后新增事项仍需核对。
执业提示：现金坐支金额虽小，也应确认是否涉及个人账户收款、收入确认和关联资金；税务承诺不能替代纳税义务实际履行，应在交付前补齐完税或主管机关资料。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务类问题：经营业绩、毛利率、应收账款、存货、固定资产和一般收入成本核算列入总览。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：问题 2、3、5 已详述；②出资瑕疵：问题 1、2、3 已核对；③股权代持与还原：问题 2 已详述；④控股股东与实际控制人：问题 2、3 已核对；⑤对赌与特殊权利条款：问询及回复未见公司承担的对赌或回购；⑥股权激励与员工持股：问题 2 的平台已核对，未见独立激励问询；⑦关联方与关联交易：问题 1、3、5 已核对；⑧同业竞争：子公司收购和业务边界已在问题 3、4核对；⑨土地房产权属：元贞电气和固定资产事项已核对，需补原始产权证；⑩重大合同与业务合规：问题 4 已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题 4、问题 5 已核对；⑫劳动与社会保障：问询涉及社保补缴，回复未见重大处罚，需以主管机关证明复核；⑬税务：问题 5 已详述；⑭分红与股利分配：问题 1 已核对分红借款来源；⑮环保与安全生产：问题 4 已详述；⑯数据合规与个人信息：问询及回复未见该主题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：问询及回复未见该主题；⑱上市主体独立性：问题 3 已详述；⑲申报前新增股东与突击入股：问题 2、第三轮员工借款已核对；⑳其他需律师发表意见事项：员工借款、现金坐支和中介核查已核对。
- 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文独立文件未列入本批次 txt；问询要点以各轮回复引用为准，需复核第三轮问题编号和所有员工借款子问。
- 需对照原始 PDF 复核元贞电气出售价款、国有单位审批、员工借款逐笔清单、税款完税凭证、环评验收和许可证续期。
- txt 存在表格折行和部分金额单位转换风险；需逐页复核借款金额、股东穿透人数、子公司评估值及现金坐支金额。
