河北华元科工股份有限公司（874719·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-29｜审核问询共 1 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250515_河北华元科工股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-05-15，首轮）；20250228_河北华元科工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2025-02-28）。 首轮问询由全国股转系统于 2025-03-14 出具。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：国投证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（杭州）事务所；会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事水平定向钻穿越、燃油管道安装及相关工程技术服务，在境内外承接大型管道项目，并设有香港、泰国、新加坡等境外主体。首轮问询共 7 个问题，法律审核集中于 1993 年中外合资设立、外资退出、非货币出资、专利出资、2017 年公司分立、股权继承和股权明晰，劳务分包资质、境内外业务许可、压力管道检验、招投标合规，安锦投资特殊投资条款，境外 ODI/外汇/当地律师意见，SHCC 参股主体和公司治理。经营业绩、收入、合同资产、成本供应商及固定资产的会计事项仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 经营业绩、收入、合同资产、成本供应商 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革、外资和分立 | 历史沿革与股权变动；境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）；出资瑕疵；股权代持与还原；税务 | 是 |
| 首轮 | 6 | 业务合规、分包和压力管道 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 7（1） | 安锦投资特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款；申报前新增股东；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 7（2） | 股权激励 | 股权激励与员工持股 | 是（会计部分由会计师） |
| 首轮 | 7（3） | 境外子公司、SHCC | 境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 7（4） | 公司治理 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 7（5）—（7） | 固定资产、期间费用、财务事项 | 纯业务/财务类 | 否/部分会计师 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题5；2.出资瑕疵—早期设备、专利出资及 2017 年分立；3.股权代持与还原—问题5股东流水核查，回复未发现现存代持；4.控股股东与实际控制人—问题5、7（1）、7（4）；5.对赌与特殊权利条款—问题7（1）；6.股权激励与员工持股—问题7（2）；7.关联方与关联交易—境外子公司、SHCC和治理；8.同业竞争—境外主体与参股公司业务区分；9.土地房产权属—固定资产及境外土地会计问题，未见独立权属争议；10.重大合同与业务合规—问题6、7（3）；11.诉讼仲裁与行政处罚—问题6及历史沿革查询；12.劳动与社会保障—分包用工、职工安置；13.税务—外资优惠、非货币出资和股权继承；14.分红与股利分配—特殊投资及境外主体分红；15.环保与安全生产—业务合规和压力管道；16.数据合规与个人信息—未见；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—问题7（3）；18.上市主体独立性—问题7（3）、7（4）；19.申报前新增股东与突击入股—安锦投资及继承股东；20.其他需律师发表意见事项—国资/外资历史和当地律师意见。纯经营业绩和固定资产问题未以“业务财务类”覆盖分包、外资和境外投资法律问题。
三、重点法律问题详述
问题 5：中外合资历史、非货币出资、分立及股权明晰（首轮，回复第 63—87 页；txt 行 2,422—3,270）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明 1993 年中外合资设立、外资股东出资及 1994 年退出、登记迟延、税收优惠、外汇和审批；（2）说明 1993 年设备、2005 年设备和 2014 年专利等非货币出资的来源、权属、评估、验资、使用、比例、现金替代及是否出资不实；（3）说明 2017 年公司分立的背景、资产负债、人员业务、债权债务、公告、登记和对挂牌主体的影响；（4）说明历次增资和股权转让价格、资金、税费、评估及公允性；（5）说明继承股东、股东人数、代持、利益输送、权利限制和股权是否明晰。
回复与核查要点
- 对应（1），华元科工前身于 1993 年 4 月设立，史占华 90%、石峰 10%，注册资本 40 万元，与新加坡 Thong Chong Ngian 形成中外合资；外资股东实际出资 3 万美元，1994-09以 3.5 万美元退出，但相关境外登记至 2004-05才完成，回复称不存在未登记外债或外汇处罚。2024 年廊坊招商部门和 2025 年税务部门出具确认/说明，控制人承诺承担历史责任。
- 对应（1），公司曾享受 1993—2004 年“两免三减半”税收优惠，因 2004—2006 年审计显示亏损或无应纳税所得额，回复称未形成应补税款；2004 年变更为内资主体后，外商投资限制和外资企业审批要求不再适用。
- 对应（2），1993 年外资以设备/技术出资，2005 年设备出资依据廊至信评报字（2005）第008号、廊至信变验字（2005）第004号；2014 年专利出资评估依据冀大华评报字（2014）第017号，评估值 8,270.91 万元，验资为廊至信变验字（2014）第010号，计入资本 8,000 万元。回复称出资资产与公司管道穿越及工程技术服务相关，已验资、登记和使用，不存在权属瑕疵。
- 对应（2），2017 年公司以现金替代历史非货币出资，资金来源于分红 15,016.25 万元，现金替代金额 11,963.97 万元，湖北会计师出具中审亚太验字[2017]010761-02号验资资料；回复称现金替代解决历史资产权属和估值留痕问题，未造成公司或股东损失。
- 对应（3），2017 年华元有限分立为存续华元科工和廊坊创展，注册资本由 12,000 万元调整为 8,000 万元、4,000 万元；分立前资产 60,239.38 万元，存续主体承接 36,120.75 万元、新主体承接 24,118.63 万元。主营工程业务、主要人员和主要资产留在挂牌主体，分立公告、审计、债权债务承接和工商登记均有资料，回复称未借分立转移客户或逃避债务。
- 对应（3），廊坊创展、华敬航空、山东华元 2024 年收入分别为 124.74 万元、7.92 万元、274.19 万元；2021 年各主体曾共同参与涠北管线项目、服务同一中海油客户，回复称合同分工、收入和人员可区分，不存在资金占用、机会转移或同业竞争影响挂牌主体独立性。
- 对应（4），1993、1997、2004、2005、2014 年历次入股多按 1 元/出资额，2022-11安锦投资以 10.57 元/股取得 562.6478 万股；2024-12李春荣死亡后，配偶史占华继承 1,700 万股、儿子史巍继承 1,833.3334 万股。回复称继承依法办理、个人所得税及相关税费已处理，四名现有股东穿透人数为 4 人。
- 对应（5），公司、史占华、史巍及石峰均出具调查和确认，回复称不存在未披露代持、质押、冻结、异常低价、利益输送或股权纠纷；控制人和持股 5%以上股东出资前后流水、协议、付款及完税凭证已核查，股权符合“权属清晰、股份发行转让合法合规”要求。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅设立和变更工商档案、中外合资批准、外汇/税务文件、评估和验资报告、分立决议、专项审计、公告、股权协议、继承公证/完税和银行流水；访谈历史股东和控制人，查询诉讼、处罚、失信、股权限制，并穿透现有股东。回复中的律师意见认为历史外资、出资、分立和继承股权总体清晰，未发现影响挂牌的重大权属争议。
执业提示。 早期外资退出登记迟延与非货币出资现金替代应分别评价；分立后的资产、人员、客户和债务承接要以专项审计和工商资料逐项闭环。
问题 6：劳务分包、业务资质、压力管道检验及招投标（首轮，回复第 88—100 页；txt 行 3,270—4,005）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明劳务分包商的名称、资质、金额、人员和项目，是否存在无资质、再分包、客户同意、合同无效、诉讼、处罚或质量风险。 （2）说明水平定向钻、管道安装及大型石化项目所需资质、是否超范围、境内外业务是否合法。 （3）说明特种设备压力管道安装、检验、备案和安全责任。 （4）说明订单获取、招投标履行、竞争对手、流标、围标串标、商业贿赂和行政处罚。
回复与核查要点
- 对应（1），公司主要劳务/专业分包商包括河北省安装工程有限公司、廊坊市中胜建筑工程有限公司、广州市甬达建筑工程劳务分包有限公司、宿州恒胜期后取得资质，以及盘锦波旺、萧县鹏翔、北海瑞森、润泽天下等未具备相应资质主体；无资质合作金额为 2024 年 129.44 万元、2023 年 114.64 万元、前期 74.67 万元。四川石油天然气建设工程项目再分包合同金额 622.30 万元，对应项目收入 14,049.46 万元、占 4.43%。
- 对应（1），公司取得 6 家客户中 4 家书面确认，相关项目均完工且未发生质量、付款、合同效力争议；公司制定《专业与劳务分包管理控制规范》，2024-07以后不再重复使用无资质分包商。回复承认存在不合规情形，但依据无处罚、无纠纷和影响较小，称不构成重大违法，控制人出具补偿承诺。
- 对应（2），公司持有特种设备安装许可 TS3810308-2028（GA1，有效至 2028-01-06）、建筑业资质 D213023746（石油化工二级/防水防腐保温二级，有效至 2027-12-05）、D313189598（劳务、城市及道路照明、建筑机电等，有效至 2025-12-10）及安全生产许可证（冀）JZ安许证字[2005]000022（至 2026-11-26）。
- 对应（2），中国地质学会非开挖技术专业委员会于 2025 年 4 月确认水平定向钻穿越属于石油化工工程的部分作业，不要求公司取得大型石化工程总承包资质；公司承接浙石化 4,000 万吨/年、黄泽山—鱼山 2,000 万吨/年、金塘—册子—马目 4,000 万吨/年项目均仅负责穿越标段，并非总承包方，已完工无重大纠纷。
- 对应（3），长输管道属于压力管道，代码 8000；公司引用《特种设备安全法》第 2 条、第 8 条和《特种设备安全监察条例》第 21 条，说明压力管道安装需由经核准的检验检测机构监督检验。报告期安装的长输管道均取得监督检验合格资料，未发生质量处罚、诉讼或仲裁。
- 对应（4），通过招投标取得的收入为 2024 年 1—8 月 26,469.40 万元、占 99.43%，2023 年 46,019.02 万元、占 99.97%，2022 年 36,562.45 万元、占 99.77%；直接委托收入分别 152.21 万元、14.65 万元和 85.20 万元。竞争对手包括中国石油管道局工程有限公司、中石化胜利油建工程有限公司、新地能源工程技术有限公司，回复称均按客户及《招标投标法实施条例》完成投标。
- 对应（4），公司存在未入围或有效投标人不足造成的流标/未中标，但不存在因围标、串标、暗标、商业贿赂导致的处罚；公司、子公司和主要负责人取得信用/无处罚查询，订单合同、招标文件、中标公示和客户访谈相互支持。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅分包合同、资质证书、客户确认、项目验收、质量责任、资质和安全生产证书、压力管道检验报告、招标文件及中标公示，访谈客户/分包商并查询裁判文书、信用中国、市场监管处罚和执行信息。律师结论为公司具备现有业务所需资质，历史无资质分包存在不合规但未构成重大违法，压力管道经过检验，订单取得合法。
执业提示。 工程公司不是总承包方并不当然免除分包资质风险；应以实际工作范围、客户确认、质量责任和当地主管机关定性共同判断。
问题 7（1）—（2）：特殊投资条款、股权激励及回购恢复（首轮，回复第 101—114 页；txt 行 4,007—4,650）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明安锦投资与公司、华元重工、史占华、史巍、石峰、李春荣签署的对赌/特殊权利安排，逐条说明《终止协议》效力、终止后恢复条件、挂牌后恢复可能及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《挂牌公司治理规则》。 （2）说明股权激励目的、管理、流转和退出、授予价格、锁定、绩效和服务期、调整、控制权变更/离职处理、对象标准、程序、代持、会计处理和公允价值。
回复与核查要点
- 对应（1），安锦投资曾与公司及史占华、史巍、石峰、李春荣约定上市、回购、优先权、业绩及治理安排，2024-08各方共同签署《终止协议》；回复称终止协议确认原特殊权利不可撤销终止，公司不存在现行有效的对赌、回购、反稀释和一票否决安排。
- 对应（1），回复逐条说明终止后没有恢复条件，不存在挂牌后可能恢复的公司义务，不影响公司分红、治理、发行和股权明晰；主办券商、律师查阅协议、股东名册、付款、访谈和诉讼查询，认为终止真实有效，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
- 对应（2），股权激励/持股平台规则约定激励对象、日常管理、内部流转、退出、锁定和服务期限；回复称对象为公司员工或核心人员，份额以自有资金取得，不存在代持、控制人代垫或与外部投资者不同的未披露权利，离职/退休按合伙协议处置，无预留份额和纠纷。
- 对应（2），公司按授予日公允价值和服务期限分期确认股份支付，激励政策及会计处理由主办券商、律师、会计师分别核查；律师重点核验决策、披露、平台权属和人员关系，会计师负责《企业会计准则第 11 号——股份支付》、费用归集和经常性/非经常性损益。
核查程序及意见。 律师、主办券商和会计师查阅安锦投资《终止协议》、特殊投资文件、股权激励制度、平台合伙协议、员工名册、授予及转让资料、付款流水、股东会和合伙人会议文件，核对 2024-08终止时间、激励对象劳动关系、服务期、退出安排、人数和股份支付公允价值。回复中的律师意见认为特殊权利已终止且不存在挂牌后恢复，公司和控制人未承担禁止性回购义务；员工平台份额真实、无代持和预留，程序和披露总体符合挂牌要求，会计金额以会计师核验为边界。
执业提示。 特殊投资终止协议和股权激励应分别审查，不能因同一投资人同时是股东、激励对象而把公司义务和员工服务条件混为一谈。
问题 7（3）—（4）：境外投资、SHCC参股及治理独立性（首轮，回复第 101—118 页；txt 行 4,007—5,065）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明香港华元、泰国华元、新加坡华元的投资原因、业务协同、金额、财务能力、分红和外汇；说明发改、商务、外汇、境外主管机构备案/审批、境外投资方向及当地律师意见。 （2）说明持有 48.9998%股权的 SHCC 其他股东、经营情况及未纳入合并报表的原因。 （3）说明史占华、史巍控制下的关联交易、董监高亲属关系、回避、制度、独立性和治理有效性。
回复与核查要点
- 对应（1），公司设立香港华元用于香港机场航空燃油管道项目和本地化拓展，2017-09-27设立；泰国华元用于境外设备生产销售，新加坡华元由香港华元再投资，三家主体与母公司业务协同。公司对境外子公司投资金额为 5,417.12 万元，占报告期各期相同，回复称与公司规模、技术和管理能力匹配。
- 对应（1），香港华元未办理当时有效的发改部门备案，回复明确承认不符合《境外投资项目核准和备案管理办法》要求；但取得商务部商境外投资证 N1300201700055号、变更后 N1300201700071号/N1300202100071号，并通过中国银行廊坊分行取得业务登记凭证，业务编号 35131000201710262947。泰国华元取得冀发改外资备（2019）8号《境外投资项目备案通知书》、N1300201800080号及后续证书、外汇登记号 35131000201904025240；新加坡华元作为境外再投资填报信息，取得注册号 202348979C。
- 对应（1），香港注册证明书编号 2584973、商业登记证 68255398-000-09-17-6；泰国注册证书编号 0205561034560。回复称三家业务不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制/禁止类别，境外律师已就设立、股权和业务合规出具意见；控制人承诺承担香港未备案造成的经济损失。
- 对应（1），境外子公司章程未禁止分红，回复引用《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发文件）第 17 条说明利润可汇回；香港、泰国、新加坡不属于外汇管制地区，分红不存在实质政策障碍，但关联交易和同业竞争不在部分境外律师意见覆盖范围内。
- 对应（2），SHCC由公司持股 48.9998%，主要在泰国从事水平定向钻穿越和管道工程；回复称其他股东为当地合作方/投资者，SHCC实际经营和财务资料独立，因公司未取得控制权、不具备多数表决权且不承担主要风险，未纳入合并报表具有合理性。
- 对应（3），史占华、史巍合计持股 90.31%，史占华任董事长、史巍任董事兼总经理；公司依《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》审议关联交易并由关联股东/董事回避，报告期关联事项含采购、销售、租赁、担保、资金往来和股权转让，回复称不存在未履行程序、资金占用或资产/人员/财务混同。
核查程序及意见。 律师和主办券商查阅境外公司章程、注册证书、发改/商务/外汇资料、境外项目合同、当地律师意见、SHCC财务和股东资料、公司治理制度、会议决议及回避表决记录，查询境外主体关联交易、诉讼、处罚和分红。律师意见认为境外投资除香港发改备案缺口外，其他程序基本完备，治理和关联交易未影响公司独立性。
执业提示。 境外投资合规应明确披露未备案事实及补救承诺，不能用商务/外汇登记替代发改备案；参股公司未合并还要结合表决权、董事席位和风险报酬判断控制。
四、未纳入详述事项
- 问题 1—4、问题 7（5）—（7）主要为业绩、收入确认、合同资产、成本供应商、固定资产、期间费用、现金流和财务规范等纯业务/财务核查。
- 股份支付分期金额、固定资产折旧及境外土地会计处理以会计师专项意见为准；本明细保留其与激励权属、境外投资和治理有关的法律事实。
- 未见上市后重大资产重组问询；如后续出现，应另行标注为非挂牌审核期间事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：原始问询函未作为独立 txt 提供，已按回复中的黑体引用提炼；历史外资、香港备案和特殊投资的完整问询原文需与正式 PDF 核对。
- 签章页/文号：早期外资登记、现金替代、分立公告、境外当地法律意见和《终止协议》的完整附件/签章需与 PDF/原件核验。
- txt 文本质量：境外公司表格、金额、证书编号和分页存在换行错位；本批无 scan_files，未发现扫描版无法提取文本文件。
