浙江祥晋汽车零部件股份有限公司（874720·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《浙江祥晋汽车零部件股份有限公司审核问询回复》（2025-07-30 披露，回复全国股转系统 2025-07-01 审核问询函）
- 《浙江祥晋汽车零部件股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-24） 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
祥晋股份主要从事汽车零部件，重点为汽车密封条、铝合金结构件及相关产品的研发、生产和销售，客户包括上汽大众等整车及零部件企业。本轮问询共八个问题，前四项主要为业绩、存货、固定资产和应收账款等业务财务事项，法律审查重点集中在有限公司阶段的股权代持、国有基金“明股实债”退出及股权明晰，夫妻实际控制人及关联交易决策回避、公司治理，以及继受专利权属和核心人员竞业限制。回复对黄骏（WONG CHUN）、袁正道、苏勇历史合作关系、奉化奉创退出、童辉与王微微控制权、一致行动协议及三项继受发明专利逐项作了说明。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 业绩、存货、固定资产、应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1) | 历史代持解除及确认 | 股权代持与还原/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 股权明晰、异常入股及持股限制 | 历史沿革与股权变动/新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 5(3) | 奉化奉创“明股实债”退出及债务清偿 | 对赌及特殊股东权利/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 6(1) | 关联交易、关联回避与控制权 | 关联方与关联交易/实控人及一致行动 | 是 |
| 首轮 | 6(2)—(4) | 董监高资格、治理制度、一致行动协议 | 公司治理与内部监督/上市主体独立性/实控人及一致行动 | 是 |
| 首轮 | 7 | 货币资金、借款及资金流 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(1)—(2) | 收入确认、采购及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(3) | 继受专利及核心人员竞业限制 | 重大合同、资质与知识产权/劳动与社保公积金 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 5：历史代持、明股实债退出与股权明晰（回复 txt 行 3424—3815）
问询要点：原子问题为：(1) 说明有限公司阶段黄骏（WONG CHUN）、袁正道、苏勇之间的股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；(2) 说明是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否异常入股、是否规避持股限制；(3) 说明奉化奉创退出背景及原因，公司与其债务是否清偿完毕，是否存在未披露代持；(4) 主办券商、律师还需结合入股协议、决议、支付和完税凭证及出资前后流水，核查控股股东、实控人、董监高、5%以上自然人及员工持股平台，判断是否有未披露代持、不当利益输送、纠纷或潜在争议，并对“股权明晰”挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：三人合作代持及终止。 2013 年 6 月德杨国际与汇仁汽车合资设立铝宏有限，黄骏（WONG CHUN）、袁正道、苏勇实际为三人合伙出资；2014 年 7 月黄骏以 1 港币名义对价将德杨国际股权转给袁正道，2016 年 11 月德杨国际将铝宏有限全部股权按原出资额 180 万元转给苏勇，2017 年 5 月苏勇按 180 万元原价转给童辉。三人访谈确认相关变动均是真实意思表示，代持因股份转让终止，不存在纠纷；公司还核对章程、股东名册、工商档案、协议和支付凭证，确认除该事项外无其他代持。
- 对应子问(2)：股东和历次价格核查。 公司直接股东为 6 名，其中自然人 3 名、非自然人 3 名，截至回复日未见质押或冻结。历次价格包括 2013 年设立每元 1 元、2014 年 1 港币名义转让、2015 年增资每元 1 元、2016 年 180 万元原价转让、2017 年 180 万元原价转让、2017 年 9 月奉化奉创增资 9.60 元/注册资本、2020 年退出 9.60 元、2023 年 2 月袁正道受让 6.28 元、2023 年 3 月康福特和袁宏珠增资 8.63 元；回复称款项已支付、资金为自有或自筹、相关税费已处理，未发现明显异常或规避持股限制。
- 对应子问(3)：奉化奉创退出及债务。 奉化奉创为国有背景投资主体，于 2017 年 8 月向公司投资 2,500.00 万元，约定年化 6.5%收益、无利润分享，实质为“明股实债”，退出期限为 2020 年 8 月 22 日。2020 年 7 月 1 日股东会决议将注册资本减少 260.40 万元并签署《宁波铝宏汽车零部件有限公司股权调整协议》，公司于 2020 年 8 月 21 日支付退出款及利息 2,606.08 万元，2020 年 8 月 28 日完成登记；另列 2018 年 1 月 4 日利息 59.13 万元、2019 年 1 月 9 日 164.76 万元、2020 年 1 月 2 日 164.76 万元。回复称退出债务已清偿、不存在未披露代持和争议，仍应核对承诺担保范围及减资通知材料。
- 对应子问(4)：程序及律师意见。 主办券商、律师查阅历次工商档案、股东会决议、股权/份额协议、付款凭证、完税凭证，核验控股股东、实控人、董监高、5%以上自然人和平台合伙人出资前后三个月流水，并访谈黄骏、袁正道、苏勇及有关股东、查询裁判和执行信息。回复结论为历史代持已还原，入股及退出价格具有合理性，不存在未解除、未披露代持、异常利益输送或股权纠纷，股东人数亦未被认定超过挂牌限制；结论边界以回复列示资料为准。
执业提示：国有基金退出不能只按工商减资处理，应同时核对明股实债条款、固定收益、退出支付、减资前债权人保护以及公司是否仍承担担保或隐性债务责任。三人合伙代持还原还需区分“名义登记”“实际出资”“收益归属”和“转让价款”，不能用一份确认函替代资金、协议和税务证据。
问题 6：实际控制人、关联交易回避及治理规范（回复 txt 行 3817—4305）
问询要点：问询原子问题为：(1) 结合股东、董监高及其亲属在公司、客户、供应商处任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用审议是否回避，是否存在程序瑕疵；(2) 说明董监高任职资格、兼职及履职能力；(3) 说明董事会保障资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会能否独立履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善；(4) 补充一致行动协议有效期和争议解决安排，并请主办券商、律师对治理和内控有效性发表意见。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：亲属关系、控制比例及关联回避。 童辉与王微微为夫妻，蒋惠娟为童辉母亲及王微微婆婆，王忠伟为王微微父亲及童辉岳父，袁宏珠与汪海明为夫妻。童辉直接持有 300 万股并通过祥晋投资、祥荣投资间接控制 2,687.64 万股，王微微间接控制 2,740.14 万股；夫妻合计控制 89.74%股份及 94.00%表决权。关联方包括宁波市鄞州雁邀五金厂和德瑞汽车等，交易以市场协商确定；但 2023 年 5 月 31 日董事会童辉未回避、2023 年 6 月 21 日年度股东大会童辉及祥晋投资、祥荣投资未回避、2024 年 4 月 26 日董事会及股东会同类未回避、2025 年 5 月 20 日董事会童辉未回避，2025 年 6 月 10 日年度股东大会已回避，回复称此前事项均通过且未导致利益损害。
- 对应子问(2)：任职资格及独立履职。 回复依据《公司法》《挂牌公司治理规则》等核查董监高身份、调查表和任职经历，称无不得任职情形；董事袁帆兼任董事、副总经理和董事会秘书，监事之间无禁止性近亲属关系，相关人员具备职责所需知识和经验。童辉、王微微签署《一致行动协议》，约定对公司重大事项采取一致行动，意见不一致时按持股多数形成共同意见，协议长期有效并安排了争议解决机制。
- 对应子问(3)：监督机构和制度。 公司曾召开董事会 10 次、监事会 7 次、审计委员会 1 次，会议表决一致；2025 年 5 月完成第三届董事会、监事会安排，之后根据新《公司法》调整监督机制，董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名职工董事组成，主任具备会计专业背景。公司已建立章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、对外投资、资金占用防范及信息披露制度，回复称资产、人员、机构、财务和业务独立。
- 对应子问(4)：中介核查意见。 主办券商、律师核查亲属关系、工商资料、会议通知和决议、关联交易清单、协议、银行流水及制度文本，并核对回避记录和一致行动协议。回复结论为夫妻一致行动安排合法有效，控制权稳定，未回避事项未造成实际损害，现行治理和内控机制能够满足公众公司要求；但历史回避瑕疵应在持续监管中通过关联方识别清单和会议前回避提示固化整改。
执业提示：本案最值得关注的不是控制比例本身，而是控制股东及其关联主体在多次董事会、股东会未回避的程序缺口。应将“关联方名册—会议议案—回避主体—回避记录—表决结果—交易定价”逐笔闭环，不能仅以“全票通过、没有损害”替代规范程序。
问题 8(3)：继受专利权属、技术贡献及核心人员竞业限制（回复 txt 行 4978—5455）
问询要点：问询原子问题为：(1) 说明三项继受专利的背景、合理性、定价依据和公允性，与公司业务关系及对收入利润贡献，是否属于转让人员职务发明，是否存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷；(2) 结合技术先进性、客户规划、产能利用率说明生产技术的应用、行业普遍性、研发模式和未来规划；(3) 结合核心技术人员虞送保任职经历，说明其与原单位是否有竞业禁止安排，以及在知识产权、商业秘密方面是否有争议或潜在纠纷、是否影响持续经营和竞争优势。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：三项专利及价款。 公司截至回复日拥有发明专利 21 项，其中 3 项继受取得：ZL201811486085.3《一种汽车密封条表面花纹成型机器》，授权公告日 2020 年 11 月 17 日，转让金额 3.01 万元，原申请人颜涛，代理机构杭州云腾知识产权服务有限公司；ZL201910477459.3《一种三元乙丙橡胶交联助剂及其制备的密封条》，授权公告日 2020 年 12 月 22 日，转让金额 4.28 万元，原申请人胡迈超、赵斌；ZL202110169485.7《一种改进的利于汽车焊接用机械手》，授权公告日 2023 年 3 月 28 日，转让金额 2.50 万元，原申请人陈光琴，代理机构宁波甬知汇知识产权有限公司。回复称签署《专利权转让代理合同》《专利权转让合同》，金额合计 72,880 元及 25,000 元，已付款并完成国家知识产权局转让登记。
- 对应子问(2)：业务应用和贡献。 前两项专利主要用于 2020 年橡胶密封条业务技术储备，随着产品技术升级，生产经营中已不再使用，报告期未产生收入和利润；第三项服务新能源汽车铝合金结构件业务，未被认定为单项收入或利润直接依赖。公司同时披露主要技术由现有研发体系自主迭代，转让专利不存在质押、出资、权利限制或第三方争议，价格由研发难度、经济价值和应用前景协商确定。
- 对应子问(3)：虞送保及竞业/IP风险。 虞送保曾于 2019 年 9 月至 2022 年 5 月在均瑶集团安徽相腾任职，2022 年 5—8 月在地通工业任职，2022 年 8 月进入祥晋股份；回复称原单位任职均已结束，不存在未履行竞业禁止、职务发明归属或商业秘密争议，核心技术和研发规划不依赖单一继受专利。主办券商、律师通过查阅专利证书、转让协议、付款凭证、劳动经历及访谈，认为权属清晰、无诉讼或潜在纠纷，未对持续经营构成重大不利影响。
执业提示：继受专利审查应同时看转让合同、代理授权、登记状态、原申请人/发明人身份、是否职务发明及实际应用，而非只看专利证书已变更。对核心人员应把劳动合同、保密/竞业条款、离职证明、原单位追索情况与现有专利申请时间线交叉核对。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 客户集中度、收入增长、毛利率、存货、固定资产、应收账款属于纯业务/财务类，律师未对其发表专项法律意见 |
| 首轮 | 7 | 货币资金、借款、流水和偿债安排属于财务核查 |
| 首轮 | 8(1)—(2) | 收入确认、采购、费用及其他财务事项属于纯业务/财务类 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述历史沿革与股权变动、代持与还原、实控人及一致行动、员工持股/激励、关联方与关联交易、知识产权、劳动竞业、治理和独立性；问询文本未形成土地房产、重大合同资质、诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构、新增股东突击入股之外的独立法律问题，相关类别均未以“纯业务/财务类”替代法律问题。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以审核回复中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复和法律意见书可提取主办券商、锦天城律师事务所、立信会计师事务所及 2025 年 7 月 1 日问询日期；完整回复落款、签章页及问询函文号仍待核验。
- ③文本/扫描：本批次未列扫描版文件；回复及法律意见书 txt 存在表格断行、分页符和页码错位，股东人数穿透表、协议签章及完税凭证应以原 PDF/底稿复核。
