尚睿科技股份有限公司（874727·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《尚睿科技股份有限公司审核问询回复》（2025-02-21 披露；首轮挂牌审核回复）
- 《尚睿科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-12-30） 中介机构：主办券商为广发证券股份有限公司；发行人律师为北京市康达律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
尚睿科技主要从事功能性服装、创客硬件等产品的研发、采购及线上销售，销售区域集中在北美和欧洲，业务通过母公司、香港采购销售主体、美国线上运营主体及多个店铺主体分工开展。首轮 8 个问题中，法律审查重点集中在境外销售和互联网平台边界、31 家子公司的设立注销及控制、东莞班夫等股东的代持和穿透人数、员工持股平台、特殊投资条款，以及 CRICUT 专利诉讼和共有专利、核心人员保密竞业；线上收入、存货、固定资产和毛利率等事项主要由主办券商、会计师核查，本文仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(4)(7) | 互联网平台边界、境外销售经营合规 | 数据合规；境外架构/外汇；重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 2 | 经营业绩、境外销售及产品合规 | 纯业务/财务类（含境外销售法律核查） | 是（境外销售部分） |
| 首轮 | 3 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)—(5) | 子公司分工、注销、非全资主体、收购及境外投资 | 境外架构/外汇；关联交易；独立性；重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 6(1)—(6) | 控股股东、代持、债转股、无偿转让、激励及股东人数 | 实控人；代持与还原；历史沿革；员工持股；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 7(1)—(3) | 特殊投资条款及回购 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 8(1)—(3) | CRICUT 专利诉讼、共有专利、保密竞业 | 诉讼处罚；知识产权；劳动/竞业 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1(4)(7)：境外销售与互联网平台经营边界（首轮，回复第3—46页及第203页以后；txt行74—2310）
问询要点：
（1）说明 B2B 模式下公司与亚马逊 Vendor 等平台的主要权利义务、终端客户获取、定价、头程及尾程运费、退换货、对账和结算，说明是否买断销售及收入确认；（2）按平台/非平台说明买断、委托代销金额及占比，说明总额法/净额法及电商代运营客户、品牌、收入计算；（3）说明 B2C 收入确认、妥投时间、凭证、ERP 数据、无理由退换货和平台结算；（4）说明是否 IT 审计、是否存在公司或关联方刷单刷好评、刷单金额和资金来源、账务处理、平台规则合规性、平台销量与财务销量差异；（5）说明同一买家在多平台重复购买、大额采购及地域、时间异常；（6）说明退换货客户、产品、数量、金额、比例、估算与实际差异、质量诉讼处罚和存货跌价；（7）说明“其他平台渠道”、官网、APP、微信小程序的运营主体和模式，是否搭建互联网平台或为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务；律师另需按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查境外销售及第（7）项。
回复与核查要点：
- 对应（1）—（3）线上交易链条：公司以 B2C 为主，B2B 及电商代运营为辅，报告期来源于北美和欧洲收入占比分别为97.74%、98.27%、97.89%；尚睿科技、尚之睿、东莞踏燕承担采购和出口，香港尚睿承担采购销售，美国尚睿、Langis、Vastmind承担线上销售、运营、仓储和存货管理。回复将平台订单、发货、妥投、退换货和平台结算数据与 ERP、财务凭证衔接，认为买断/代销及收入确认符合《企业会计准则》；上述具体平台合同和每个平台结算周期需以底稿原件逐项对应。
- 对应（4）信息系统、刷单及平台数据：公司说明报告期不存在公司及关联方通过自身或第三方刷单、刷好评，不存在以刷单虚增销量、欺诈消费者或违反 Amazon 等平台规则的情形；线上订单、发货、退款、平台结算数据由系统留痕并与财务口径核对。中介实施 IT 系统了解、订单抽查、客户及平台数据勾稽、银行流水及退货测试；回复未载明独立 IT 审计报告编号，故不能将“信息系统核查”表述为已完成专项 IT 审计。
- 对应（5）—（6）异常交易和退货：主办券商、会计师按客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额、付款和退换货数据核查同一买家、多平台重复购买和大额订单，并对报告期退换货金额、数量、比例及期后实际退货进行复核；回复结论为线上销售真实、准确、完整，未发现刷单及重大质量纠纷。退款和退货同时影响收入、应收/平台结算及存货跌价，需保留 Amazon 订单号、退款记录和 ERP 日志，避免以“平台数据正常”替代法律合规核验。
- 对应（7）平台法律属性：公司对“其他平台渠道”作了业务渠道解释，母公司及子公司在 Amazon 等第三方电商平台开店并销售自有产品，官网用于自营品牌展示和交易，不向第三方商家提供开放经营场所、交易撮合或信息交互服务。公司取得 ICP 备案证书，备案编号为粤 ICP 备15102064号-4；律师根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于平台和平台经营者的定义，登录 ICP/IP 地址/域名备案系统并查阅业务模式，认为公司不涉及互联网平台搭建运营。
- 对应境外销售合规：主要境外销售国家和地区为美国、德国等；香港尚睿、LTC、Katmai、Sequoia、Wise Supply 等香港主体取得香港律师意见，美国尚睿、Langis、Vastmind、Feinrich 等主体取得美国/德国 Reed Smith LLP 法律尽调或法律意见，回复称已具备主要产品销售所需资质，未发生重大税务、外汇处罚。境外资金主要以美元结算，境内主体未被境外销售地监管机关处罚；律师明确意见范围是设立、股权变动和业务合规，具体税务、平台合同仍应分别核验。
- 核查程序及意见：律师查阅境外子公司登记资料、境外律师意见/法律尽调报告、主要销售合同及平台规则，核对 ICP 备案、境外销售区域、结算方式，登录 ICP/IP 备案和公开信用、裁判网站核查；主办券商、会计师另行执行订单、物流、收款、退款、平台数据和系统权限测试。律师结论为公司不构成互联网平台经营者，境外销售模式下未见需特别许可而未取得的重大事项；数据安全、个人信息处理和海外平台规则的细项未在回复中单列，需按实际系统权限和用户数据流再核查。
执业提示：跨境电商公司要把“在第三方平台开店销售自有商品”和“向第三方提供平台服务”分开定性；平台数据、客户个人信息、退款和境外支付记录应作为业务真实性与数据合规的同一证据链保存。
问题5：子公司设立注销、非全资投资及境外投资（首轮，回复第114—148页；txt行5527—7225）
问询要点：
（1）说明母子公司业务分工、合作模式、未来规划，多家未经营主体和多家线上主体的必要性、商业合理性、行业惯例，以及母公司如何控制子公司资产、人员、业务和收益；（2）说明报告期内设立4家、注销5家、退出2家参股公司的原因，资产、业务、人员处置，潜在债务和重大违法，退出是否有纠纷；（3）说明睿景城、尚景城、深圳讴法其他股东、关联关系、投资背景、价格、公允性、审议程序及是否利益输送；（4）说明收购香港尚睿、东莞尚爵等子公司的交易对手、价格、定价、审计评估、内部程序和合规性；（5）①说明境外投资原因、协同、金额与资产财务技术管理能力适配、分红和外汇障碍；②说明发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批及境外投资方向政策；③说明境外国家/地区律师是否就设立、股权变动、业务、关联交易、同业竞争发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）组织和控制：截至回复日合并范围内共有31家子公司，其中17家未实际经营，主要作为线上店铺主体，10家主要从事线上销售；香港尚睿100%持有美国尚睿、Langis、Vastmind等，尚之睿/东莞踏燕承担采购出口，Wise承担电商代运营，睿景城由尚睿持股51%，尚景城为睿景城100%子公司。公司资产总额报告期各期分别为81,134.06万元、88,986.24万元、69,821.33万元，收入分别为52,663.43万元、141,564.37万元、119,961.38万元；母公司掌握信息系统、核心技术、主要资产和核心人员，通过章程、委派董事和《对外投资管理制度》等控制子公司。
- 对应（2）设立注销退出：报告期内设立4家、注销5家、退出2家，回复解释为跨境销售店铺调整、集团采购出口架构优化和不再使用主体，注销时完成债权债务清理、税务注销及人员/资产处置，未发现重大违法或潜在债务纠纷；其中东莞华睿40%股权以0元转给周苑媚，2021-01-01签署协议、2022-12-02完成登记；昆禾智能30%退出于2023-12-14通过《股权转让协议》完成，回复称无纠纷。0元转让和历史注销应保留协议、清算、税务和债权债务结清证据。
- 对应（3）非全资子公司及深圳讴法：睿景城注册资本1,000.00万元，尚睿科技持股51%，其他股东共同出资并由公司统筹园区运营；尚景城为睿景城100%子公司，未实际经营并计划注销；深圳讴法由公司持股5%，受让李文成所持股权支付25.00万元。回复称交易对手与公司、控股股东及董监高不存在应披露关联关系，投资价格以注册资本、实际出资和协商结果确定，已履行董事会/股东会或股东决定程序，未发现利益输送。
- 对应（4）收购主体：公司通过收购取得香港尚睿、东莞尚爵等5家子公司股权，香港尚睿与美国线上销售架构配套；东莞尚爵、东莞栩晖等收购交易均结合原股东退出、店铺主体整合和业务承接确定，个别交易为按原出资额或0元转让。主办券商、律师查阅股权转让协议、工商档案、付款凭证、审议文件及相关财务资料，认为收购具有业务合理性、程序已履行；各项收购价格、评估/审计是否存在正式报告，应逐笔与回复表格和盖章件核对。
- 对应（5）境外架构和投资合规：公司有9家美国、1家德国、9家香港境外子公司，境外实缴资本主要为香港20.00万元，主要美国销售主体用于 Amazon 等线上运营，投资规模与母公司69,821.33万元至88,986.24万元资产规模相比具有适配性。回复称境外子公司依各地公司法设立，办理了境外投资相关备案、登记及税务事项，香港不存在外汇管制障碍，美国/德国主体未因外汇、税务或经营资质受到处罚，分红不存在已知政策障碍；境外投资证书、发改/商务/外汇回执应以原件核对。
- 对应（5）③境外律师意见：香港、美国和德国律师文件分别覆盖公司设立、股权变动和当地业务合规；律师同时查阅境外子公司登记资料、公司章程、境外律师法律意见/尽调报告、境外投资备案及银行资料，认为境外销售经营合法合规、无重大关联交易或同业竞争。部分境外律师意见的范围并非覆盖全部关联交易、平台规则和税务，不能扩大解释为对所有境外法律风险的确认。
- 核查程序及意见：中介查阅31家子公司工商档案、章程、股权转让及注销资料、内部决议、银行流水、税务注销资料和境外律师文件，访谈管理人员，检索境外主体公开登记和处罚信息，并核对母公司对子公司的表决权、财务制度、人员委派和利润分配权。结论为子公司层级和业务分工与跨境电商模式匹配，母公司可有效控制主要子公司，设立注销及境外投资未发现重大违法；尚景城拟注销、部分无实际经营主体及个别0元/低价收购仍需跟踪办理完结状态。
执业提示：多主体跨境电商架构的法律核查不止是“是否控股”，还要逐家闭合设立依据、店铺用途、实际人员、资产归属、注销债务、境外备案和当地律师意见范围。
问题6：控股股东、历史代持、债转股、无偿转让及员工持股（首轮，回复第149—187页；txt行7231—9030）
问询要点：
（1）将宁波尚翼、东莞樱草山穿透至自然人，按《非上市公众公司监管指引第4号》计算人数，说明当前及历史是否超过200人；（2）说明每次代持发生、还原/解除是否有协议、转让款支付及合理性、申报前是否全部解除和取得确认、是否影响股权明晰、异常入股或规避持股限制；（3）说明东莞云之睿、东莞尚悦入股背景、价格和公允性，东莞启鑫关联租赁必要性、公允性，王保安兼职、勤勉尽责、商业机会和竞业禁止；（4）说明东莞云之睿债转股债权债务真实性、程序和出资是否足额；（5）说明辛永宏向辛诚、谭洪艳无偿转让原因、是否代持还原、股权纠纷和董事任职合规；（6）披露四次股权激励的行权条件、转让、离职退休处理、管理机制、激励对象资格、出资来源、代持和利益安排、纠纷、完结状态及预留份额。中介还需就资金流水、异常入股、未披露代持和股权明晰发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）股东穿透：宁波尚翼穿透自然人包括王文辉24.32%、HU MENG48.42%、陈健扬10.00%、程天乐4.16%、马锋13.11%；东莞樱草山包括程天乐46.41%、HU MENG26.79%、王文辉16.08%、马锋10.72%，均为公司员工或离职员工。公司将东莞班夫、东莞尚悦、东莞云之睿等穿透，私募基金苏州远海按1名、员工持股平台东莞尚世按1名，剔除重复后合计29名，未超过200人；回复称历史一对一代持也未造成超过200人。
- 对应（2）代持解除：东莞班夫层面辛永宏2016-02将88.54万元出资额转由刘贵忠代持，2016-07刘贵忠将27.08万元、13.04万元、0.50万元分别转给东莞悠仙、王文辉、齐小军，2018-10还原47.928万元；杨思琳2017-01将28.76万元转由傅洪浪持有，2020-09转入日照浪华，2020-12日照浪华将含代持部分的39.29万元转至东莞樱草山；黎爱玲2016-02将53.13万元转由徐进，2016-07连同其他出资额转出。部分代持形成/演变未单独签书面代持协议，但回复取得访谈、工商和支付材料，认为申报前已解除。
- 对应（3）云之睿、尚悦及关联租赁：东莞云之睿、东莞尚悦为实际控制人王保安、王秋云夫妇及员工/投资人持股平台，合计控制公司20.70%表决权；东莞启鑫由王秋云控制，公司与其发生关联租赁，回复按同区域物业市场价格比较，认为租赁必要、价格公允。王保安为公司董事，在外任职和持股较多，但除公司及已披露关联主体外未发现同业经营、商业机会侵占或资金占用；其兼职情况、薪酬来源和董事会回避应逐项核对。
- 对应（4）债转股：2019-10东莞云之睿以对公司债权1,118.00万元认缴新增注册资本52.63万元，溢价1,065.37万元计入资本公积；回复称债权源于真实资金往来，已履行股东会、工商变更及会计处理程序，债转股价格和比例由各方协商并参考公司经营情况确定，不存在出资不实。应保存形成债权的借款协议、银行流水、债转股决议和验资/出资凭证。
- 对应（5）辛永宏无偿转让：2023-07-18辛永宏将尚睿科技2.25%和1.75%股权无偿转给辛诚、谭洪艳，回复解释为家庭/亲属安排和离职后的股权调整，不属于未披露代持还原；辛永宏2022年上半年从其担任总经理或负责人的多家企业离职，后仍任公司董事。主办券商、律师查阅无偿转让协议、股东会文件、工商档案和任职/离职材料，认为股权归属清晰、无争议，董事任职未违反挂牌规则；无偿交易的税务处理应以完税或税务说明原件补核。
- 对应（6）员工持股：2021-03至2024-06，公司通过东莞尚世实施4次激励，激励对象为公司员工，平台份额有行权/转让限制、离职或退休处理和内部审批规则；回复称出资来自员工自有资金，不存在代持或其他利益安排，激励实施无纠纷、已按申报文件披露，未设置未披露预留份额。平台应保存每次授予名单、出资金额、份额变更和离职处理记录，防止“员工平台按1名计算”掩盖实际控制人或非员工持股。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅历次增资/转让协议、股东会决议、工商档案、完税资料、平台合伙协议、员工名册和资金流水，访谈代持人与被代持人及王保安、王秋云等，登录国家企业信用信息公示系统、裁判和执行网站核查争议，并穿透计算29名股东。中介结论为代持已经解除、无未披露代持及股权纠纷，股东人数未超过200人，公司符合股权明晰挂牌条件；因个别早期代持协议、辛永宏无偿转让税务材料未在文本中完整展示，仍应复核原件。
执业提示：历史代持要按“形成—演变—还原—当前确认”画出资金和股权流，不应只记录最后一次工商变更；股东人数计算还要把私募基金、员工平台、重复自然人和历史代持分别处理。
问题7：特殊投资条款及回购权（首轮，回复第187—203页；txt行9032—9697）
问询要点：
（1）分类列示苏州远海、东莞尚悦、东莞云之睿与公司及股东签署的全部现行、未来可能生效/恢复的特殊条款，说明签署主体、权利义务主体、内容、触发条件、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》及是否清理；（2）说明回购生效时回购方义务、触发风险、金额、资产和履约能力、内部承担约定、对控制权、任职资格、治理和经营的影响；（3）说明终止/变更协议及补充协议真实性、已履行或终止条款的执行、纠纷、利益损害和经营影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）条款范围和效力：公司列示苏州远海、东莞尚悦、东莞云之睿等投资人所涉知情权、优先购买/转让、反稀释、清算、分红差额及回购等条款；除新回购权外，其他特殊权利在申请挂牌及挂牌期间不可恢复，已终止条款由相关股东签署终止或确认文件。回复称新回购权由投资人或实际控制人承担，不以公司作为回购义务人，符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》清理口径。
- 对应（2）回购风险：回购触发情形包括挂牌/上市承诺未完成、业绩承诺不合格、实际控制人或集团公司重大违约及导致经营不能持续等；公司据投资方本金、年化8%单利和未支付红利测算回购金额，并以实际控制人股权、房产和可支配资产分析履约能力。回复未将公司列为回购义务主体，认为触发不会改变控制权或使公司承担财务负担；触发日期、各投资人本金和具体回购上限应以终止协议、增资补充协议和测算表核对。
- 对应（3）协议终止和纠纷：公司及相关股东通过补充协议、终止协议、确认函将原特殊权利条款终止，回复称协议均为各方真实意思表示，不存在附条件恢复（回购权除外）、争议、利益损害或对生产经营的重大不利影响。主办券商、律师查阅增资协议、补充协议、终止协议、股东确认函、付款凭证和公开裁判信息，认为已披露条款真实有效、无未披露特殊安排；对“仅新回购权可恢复”的具体触发条件应以原合同逐条留档。
执业提示：特殊条款的核心不是“已经解除”四字，而是核清谁是义务承担主体、公司是否承担连带责任、恢复条件是否在挂牌期间有效，以及回购资金是否会反向侵蚀公司资产。
问题8(1)—(3)：美国专利诉讼、共有专利及核心人员保密竞业（首轮，回复第203—213页；txt行9698—15325）
问询要点：
（1）说明 CRICUT 专利诉讼和美国国际贸易委员会337调查背景、进展、涉诉专利在业务中的应用、收入利润贡献、侵权风险、停止使用/权属/客户供应商合作影响、生产经营影响和整改；（2）说明公司及子公司与昆山瑞昱川机电、马庆坚等共有专利的形成、所有和使用安排、纠纷风险；（3）说明盛戈歆等核心技术人员、胡萌等董监高与原单位保密竞业约定及履约，结合技术来源说明知识产权、商业秘密纠纷风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）诉讼主体和文号：CRICUT于2024-10-04在美国犹他州地区法院起诉，涉诉产品为 OffNova Impression Heat Press、OffNova Impression 2 Smart Heat Press、OffNova Impression comma Mini Heat Press，涉及专利号11,208,758、11,905,646、D893,563、D910,724、D926,237；ITC于2024-12-06启动337调查，案号337-TA-1426，2025-01-31签发《同意令》及《关于委员会决定不复审初步裁定并终止调查的通知》，公司调查终止。犹他州法院于2024-12-30批准暂停诉讼，公司与 CRICUT 协商的和解金额为7.50万美元，Leydig律师估计消费电子纠纷通常为涉诉销售额5%—10%。
- 对应（1）收入影响和整改：涉诉产品收入分别为2024年1—6月131.14万元、2023年度471.62万元、2022年度334.59万元，占营业收入0.25%、0.33%、0.28%，占利润总额2.88%、3.89%、3.53%；公司已停止销售，回复称不会对主营业务、客户供应商合作或生产经营造成重大不利影响。公司制定《知识产权管理制度》，在研发前检索、合同中约定知识产权归属、聘请专利商标代理和外部律师，报告期后未发现其他侵权。
- 对应（2）共有专利：公司及子公司与瑞昱川机电、信嘉激光、马庆坚共有11项专利；其中与瑞昱川机电通过《4040-PRO模块化木工雕刻机合作协议》《产品开发合作协议》合作研发，并于2024-02签订《专利权转让合同》，公司与外协厂商共同持有；与信嘉激光签署《权利转移协议书》《特殊订单合作协议》；东莞踏燕与马庆坚共同登记真空腌制装置、真空腌制罐及底座专利，但未签书面合作协议且未实际生产销售。公司援引《专利法》第十四条，认为无特别约定时共有人可单独实施，均取得确认函，未发生纠纷。
- 对应（3）保密竞业和技术来源：盛戈歆等核心技术人员、胡萌等董监高书面确认未与原单位签署保密或竞业限制协议，入职公司均已超过2年且未收取原单位竞业补偿；公司核心技术包括加热模组、供电系统、服装织物整合等自主研发成果。律师查阅劳动及任职资料、专利清单、共有专利协议，检索裁判文书和知识产权信息，结论为未发现违反原单位保密竞业或侵犯商业秘密纠纷；如原单位另有未提交的保密制度，需以调查表和离职证明交叉确认。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅美国起诉材料、ITC案号及终止文件、Leydig律师说明、涉诉产品收入表、专利证书、合作协议、专利权转让合同、技术人员劳动及离职资料，登录国家知识产权局和境外公开数据库核查权利状态，并获取共有方确认函。律师结论为公司已采取停售和制度整改，涉诉事项对挂牌及持续经营影响有限，共有专利不存在已知争议；美国诉讼最终和解/判决、其他六家被诉主体调查状态及后续禁售风险仍需动态跟踪。
执业提示：境外专利争议应拆成“案件程序状态、涉诉产品收入暴露、停售/整改、共有专利使用权、原单位保密竞业”五条证据链，不能以337调查终止替代地区法院诉讼结案。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(3)线上销售模式和收入确认 | 平台订单、妥投、退货、总额/净额及收入截止性为会计师专项；法律部分已在问题1(4)(7)提取 |
| 首轮 | 2经营业绩 | 收入、毛利率、客户和境外销售勾稽为纯业务/财务核查 |
| 首轮 | 3存货 | 存货跌价、库龄和盘点为财务核查 |
| 首轮 | 4固定资产和在建工程 | 资产购置、折旧和工程核算为财务核查 |
20类法律问题覆盖检查：①历史沿革与股权变动—问题6；②出资瑕疵—问题6债转股及历史增资；③代持与还原—问题6；④实控人认定/一致行动—问题6东莞班夫及王保安、王秋云；⑤对赌/特殊权利—问题7；⑥员工持股—问题6；⑦关联交易—问题5关联租赁、问题6东莞启鑫；⑧同业竞争—问题1境外律师及问题8技术人员；⑨土地房产—未见独立问询；⑩重大合同/资质—问题5境外子公司、问题8专利协议；⑪诉讼处罚—问题8 CRICUT/337；⑫社保公积金—未见独立问询；⑬税务—问题1境外税务、问题6转让税务；⑭分红—问题5境外子公司分红及问题7红利回购公式；⑮环保安全—未见独立问询；⑯数据合规—问题1 ERP、平台经营边界；⑰境外架构/外汇—问题1、问题5；⑱独立性—问题5母子公司控制、问题6兼职；⑲新增股东/临近申报入股—问题6辛永宏无偿转让及东莞尚世激励；⑳其他律师意见事项—问题8知识产权、保密竞业及问题1境外当地法律意见范围。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版或原文缺口：批次列示的首轮回复、申请人律师法律意见书均有txt，未列扫描版；但31家子公司的完整境外登记、部分注销清算资料和平台规则原文未随txt逐件提取。
- ②签章页/文号信息：回复首页及法律意见书文本未展示完整签章页；东莞班夫代持演变的部分早期协议、辛永宏无偿转让完税资料、四次员工激励授予文件、境外投资备案回执应与盖章件核对。
- ③txt文本质量：子公司表、历史股权表及专利表存在分页折行；专利号、比例、价格和境外律师意见覆盖范围应与原表和原件复核；CRICUT地区法院诉讼最终结案及其余6家337调查状态需动态更新。
