浙江万享科技股份有限公司（874733·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：未载明【待核验】 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20250318《浙江万享科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2025-03-18；新三板挂牌前审核问询）；20241231《浙江万享科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（出具日 2024-12-31）。 中介机构：主办券商西部证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
万享科技主要研发、设计、制造和销售蒸发式冷凝器、闭式冷却塔、压力容器、换热器等工业制冷及换热节能设备，并配套采购风机、水泵、翅片管、钢管加工及表面处理服务。本轮为新三板挂牌前审核问询，共一轮，重点围绕久上管业关联采购、销售、租赁和资金往来，历史股权转让及股权代持还原，特种设备、辐射安全、环保、外协及招投标合规，劳务派遣超比例，以及子公司收购、公司治理、前次挂牌、核心人员职务发明和未决诉讼等展开。公司曾在全国股转系统挂牌，回复另行说明 2015 年 8 月至 2021 年 4 月的前次申报/挂牌情况；本文仅按本次挂牌审核回复提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 4（1）—（4） | 久上管业关联采购销售租赁、资金拆借、资金占用 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5（1）—（5） | 历史股权转让、增资转股、同业竞争及代持还原 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（1）①—④ | 特种设备、产品质量、特种作业、外协资质 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（2） | 环评、排污登记、辐射安全许可证 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（3） | 招投标、订单获取、商业贿赂及不正当竞争 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题 6（4） | 劳务派遣比例超过 10%及整改 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 问题 7（1）①—② | 收购久上管业及投资蔼森传热、万闳节能 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题 7（2）①—③ | 亲属关系、关联事项决策、任职和独立性 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题 7（3）①—⑤ | 前次申报、挂牌、摘牌及异议股东保护 | 股权代持与还原；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 7（4）①—② | 核心人员保密竞业、职务发明及离任董事 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 7（5）① | 两项未决诉讼及内控、预计负债 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（事项①） |
| 首轮 | 问题 1—3及问题 7（5）② | 行业比较、收入成本、现金流、存货和财务指标 | 纯业务/财务类 | 会计师/主办券商专项 |
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次问询核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 有，历史股东、历次转让、增资及前次挂牌摘牌后的股权管理，见问题5、7（3）。 |
| 2 | 出资瑕疵 | 问题5涉及历史出资及转让真实性；回复未认定存在未补正的出资瑕疵。 |
| 3 | 股权代持与还原 | 有，问题5对大股东、历史股东和代持还原进行流水及访谈核查。 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 有，问题7（2）核查实际控制人、亲属关系和任职安排。 |
| 5 | 对赌与特殊权利 | 本批次回复未见专门对赌或特殊权利条款问询。 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 本批次回复未见员工持股或股份激励专项问题。 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 有，久上管业关联采购、销售、租赁及资金往来，见问题4、问题7（1）。 |
| 8 | 同业竞争 | 有，问题5及问题7核查历史主体、关联企业和业务重叠。 |
| 9 | 土地房产权属 | 本批次回复未见土地或房产权属专项问询。 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 有，特种设备、外协、产品质量、招投标及订单获取合规。 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 有，问题7（5）①两项未决诉讼及特种设备、环保行政事项。 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 有，问题6（4）劳务派遣比例超过10%及整改、员工社保。 |
| 13 | 税务 | 问题5历史股权、问题4关联交易及各类交易涉税核查有涉及；专门税务问题未单列。 |
| 14 | 分红与股利分配 | 本批次回复未见公司分红争议专项问询。 |
| 15 | 环保与安全生产 | 有，特种设备、产品质量、环评、排污登记及辐射安全。 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 本批次回复未见专门数据或个人信息合规问询。 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 本批次回复未见境外架构或外汇登记事项。 |
| 18 | 上市主体独立性 | 有，久上管业关联占用、公司治理、人员任职及财务业务独立。 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 问题5核查历史新增股东及入股价格；未见单独突击入股认定。 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 有，前次挂牌、核心人员保密竞业、职务发明、治理僵局及股权管理。 |
三、重点法律问题详述
问题 4：久上管业关联交易、资金拆借及资金占用（首轮，回复第 94—105 页；txt 行 3957—4487）
问询要点：
- （1）说明关联销售、采购和租赁的必要性、合理性和公允性，并以市场公允价、第三方交易价、关联方与其他交易方价格或毛利率比较说明是否利益输送。②说明久上管业主营业务、合作背景及是否通过其承担成本或调节利润。③说明实际控制人及上海万享向公司拆入资金的来源，是否收取销售收入后体外循环，是否存在未计提利息，模拟利息是否超过重要性水平及是否需差错更正。④判断应收久上管业款项是否构成资金占用。
回复与核查要点：
- 对应（1）：关联采购为碳钢、不锈钢焊接管，2022 年、2023 年及 2024 年 1—6 月分别为 90,843.32 元、10,520,307.78 元、3,343,239.96 元；碳钢管焊管 SPCC 平均价分别为 5.73、6.62、5.56 元/kg，不锈钢焊管 304 在 2023 年和 2024 年 1—6 月为 21.95、19.95 元/kg。与山东中汇泽 2022 年 8 月同规格碳钢管 5.75 元/kg、无锡伯德莱 2023 年 9 月同规格 304 管 17.60 元/kg及湖州鼎上 2023 年 2 月 21.40 元/kg对比，价格基本持平；销售 304 不锈钢板卷仅发生于 2024 年 1—6 月，金额 122,435.84 元、单价 14.30 元/kg，1688市场价 13.60—15.32 元/kg，差异在 2.10%—4.76%。关联租赁为 8,000 平方米厂房，2023 年租金 1,154,128.42 元、2024 年 1—6 月 572,477.04 元，水电收入分别为 240,292.49 元、193,634.20 元，租金 13 元/平方米/月，与湖州鼎上同价，回复认定必要、合理、公允。
- 对应（2）：久上管业主营碳钢、不锈钢焊接管及钢材改型产品，公司因部分焊接工序外采、提升生产效率、保障质量与供货及时性而合作；久上管业拥有高精度高频焊管机组，能满足薄壁焊管需求。回复以采购、销售、租赁合同、订单、发票和市场/第三方价格比较为基础，认为交易具有商业实质，不存在通过久上管业承担成本费用或调节利润。
- 对应（3）：截至 2024 年 6 月末，公司对彭鹏、彭兆春、上海万享其他应付款分别为 1,613,280.00 元、650,844.22 元、2,640,000.00 元。2020 年 5 月 22 日股东大会通过每 10 股派 9.58 元、总额 43,110,000.00 元的分红，当时上海万享持股 95%、彭兆春 5%，彭鹏、彭兆春持有上海万享 97%、3%，公司据此说明实控人资金来自工资和分红，上海万享资金来自往年经营回款。上海万享 2022 年初 550.00 万元往来中 500.00 万元为借款、50.00 万元为收购蔼森传热 50%股权转让款，后于 2024 年 7—12 月及 2025 年 1 月偿还 204.50 万元和 59.50 万元。无息借款按一年期 LPR模拟利息合计 2022 年 185,000.00 元、2023 年 182,500.00 元、2024 年 1—6 月 117,138.80 元，占利润总额 0.56%、1.16%、1.12%，回复认为无需差错更正。
- 对应（4）：久上管业原由孙轶尧名义持有，实际由彭定云、杨福荣、周培成、魏军、孙世卿、彭宗才、江军辉、梁霄、王卫芬、彭兆春 10 人各实际持有 10%；报告期日常经营由孙轶尧负责，十名被代持人表决权均等，不存在实控人控制。公司应收久上管业款项系 2023 年形成，回复据此认定当时实控人未控制久上管业，不构成资金占用。
- 核查程序及意见：主办券商、会计师查阅合同订单、发票、银行回单、关联方章程及代持/补充协议，查询 1688及第三方单价，访谈管理层，核对实际控制人及上海万享银行流水，并按 LPR模拟利息；结论为关联交易真实、必要、公允，不存在体外循环、利益输送或资金占用，未计提利息部分未超过重要性水平，见回复第 103—105 页（txt 行 4408—4487）。本题正文未要求律师发表专项意见。
执业提示：关联交易公允性应同时保留金额、规格、交易日期和可比价格；资金往来则要把借款、股权转让款、债权抵偿款和代垫款分层，不能以期末余额一项直接推导资金占用。
问题 5：历史股权变动、同业竞争和代持还原（首轮，回复第 106—117 页；txt 行 4488—5010）
问询要点：①列示 2006 年五名自然人股权转让原因、约定对价、实际支付、差异及合理性，核查纠纷确认、彭鹏背景资金、初期客户订单技术来源及税务处罚风险。②结合 2014、2020 年转让前上海万享股东结构，说明转让价格、原因、公允性及彭鹏改变持股方式背景。③说明 2017 年资本公积及未分配利润转增股本原因、财务影响、决策程序、公司法/章程依据和纠纷。④说明上海万享规划、注销、避免同业竞争措施及新增风险。⑤说明公司及子公司代持是否申报前解除还原、确认情况、股权明晰、异常入股、规避持股限制及股东人数。律师另需核查入股协议、决议、支付、完税、流水、异常入股、不正当利益输送、未解除代持及股权明晰。
回复与核查要点：
- 对应①：2009 年 6 月，彭鹏将认缴 1,980 万元、实缴 396 万元的 66%股权无偿转让上海万享；潘海燕 10%股权约定 60 万元、王伯明 8%股权约定 48 万元，因原实缴款来自彭兆春借款并与应付转让款抵销而未实际支付；俞迪江 8%支付 60 万元，韩章水 8%支付 130 万元。中介取得彭鹏、潘海燕、王伯明及上海万享确认，未联系到俞迪江、韩章水，但已有出资付款凭证并完成工商变更。彭鹏 2003 年 7 月本科毕业，跟随父亲从事制冷设备制造、销售和安装，设立公司资金来自家庭自有积累，客户订单来自既有积累和新开拓，技术来自自主研发；《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第 5 条所涉纳税人为转让方、受让方为扣缴义务人，回复认定公司无代扣代缴责任及税收重大违法。
- 对应②：2014 年 9 月上海万享原持万享有限 100%股权，彭鹏、彭兆春分别持有上海万享 97%、3%，为满足整体变更为股份公司需二名以上股东，将 5%（150 万元出资）无偿转给彭兆春。2020 年 8 月上海万享向彭鹏转让万享科技 42,750,000 股，单价 1.18 元、总价 5,044.50 万元，按 2019 年分红除权除息后的经审计每股净资产确定，未低于该净资产；回复称该安排为同一实控人下间接持股转直接持股，兼有简化架构、未来减轻税负目的。
- 对应③：2017 年 4 月 18 日第一届董事会第七次会议、2017 年 5 月 16 日 2016 年度股东大会审议《2016 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以资本公积和未分配利润将注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元；原总股本 3,000 万股每 10 股送 2 股、转增 3 股。公司及全体股东确认程序符合《公司法》《公司章程》，不存在纠纷。
- 对应④：上海万享自 2015 年起无新合同，仅有历史应收回款，待款项收回后启动清算注销。彭鹏、彭兆春出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不在境内外以投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包、租赁、购买股份或参股等方式从事竞争业务；如出现新业务机会，公司有同等条件优先受让权，违反承诺造成损失的全额补偿或将业务公允注入公司。回复据此认定不存在挂牌后新增同业竞争风险。
- 对应⑤：万享科技本身历史上无代持；久上管业 2024 年 8 月由孙轶尧将 100%股权转给万享科技，十名实际被代持人各 10%，公司已向其支付全部转让款，并由公司、孙轶尧及被代持人共同签署《<股权转让协议>之补充协议》，确认转让和代持关系解除。万享科技现有股东仅彭兆春、彭鹏，均真实持有，未冻结质押，未发现异常入股或规避持股限制，股东人数未超过 200 人。
- 核查程序及意见：律师、主办券商查阅工商底档、验资报告、历次协议和付款凭证、股东调查表、银行流水、会议文件及上海万享资料，检索裁判和执行信息；对未联系股东进行了电话、寄送确认及公开检索。结论为历史转让具备合理背景，除两名早期人员未取得书面确认外未发现纠纷；公司及实控人不存在未披露代持，久上管业代持已申报前解除还原，股权清晰且符合挂牌条件，见回复第 112—117 页（txt 行 4748—5010）。
执业提示：历史沿革不能只列工商登记结果；应把约定对价、实缴出资、抵销安排、无法联系人员的替代核查、关联企业承诺和子公司代持还原放进同一证据链。
问题 6（1）：特种设备、产品质量、特种作业及外协资质（首轮，回复第 118—121、134—137 页；txt 行 5010—5225、5737—5860）
问询要点：①说明产品是否需要强制性产品认证、是否执行出厂检验，质量诉讼投诉及负面媒体、特种作业及特种设备作业人员资质、外协供应商资质。②与环境、辐射安全另行问询；③招投标；④劳务派遣，本节先覆盖①全部子问。
回复与核查要点：
- 对应①之强制认证和出厂检验：蒸发式冷凝器和闭式冷却塔未列入强制性产品认证目录，不需强制认证；公司质量管理部建立质量标准和检测程序，产品须检测达到出厂标准后方可出库。报告期通过 12315平台、市场监管网站、中国裁判文书网等检索，未发现重大产品质量诉讼、投诉纠纷或负面媒体报道。
- 对应①之特种设备及人员：公司持有浙江省市场监督管理局核发的《中华人民共和国特种设备生产许可证（压力容器制造—固定式压力容器中、低压容器（D））》（TS2233154-2028），有效至 2028 年 3 月 17 日；另持有《中华人民共和国特种设备生产许可证（承压类特种设备安装、修理、改造—工业管道安装（GC2））》（TS3833188-2026），有效至 2026 年 3 月 16 日。D类压力容器生产出厂须经特种设备监督检验，工业管道安装、修理、改造完工须由有资质机构检验；截至 2024 年 6 月 30 日，公司持证焊接与热切割人员 22 人、高处安装维护拆除人员 7 人、低压电工 4 人、无损检测人员 2 人，湖州市特种设备检验研究院出具《特种设备制造监督检验证书》。
- 对应①之外协资质：公司不设热处理工艺，热镀锌、酸洗、翅片管、钢管和管板加工外协；金属表面处理供应商需营业执照、生产/排污/安全生产许可及职业健康安全资料，配件中的防爆风机还需防爆认证和 3C认证。浙江湖州久上管业有质量体系认证 60023Q0472R0S和排污编号 91330522MABXF1E434001P；无锡聚永丰排污 91320282729329636E001Q、盐酸备案 G32250211342578；天长市艾希尔酸洗资质 G34250055996602、排污 91341181MA2MUBN94W001Q、危险化学品许可证滁天危经(乙)字[2024]009；浙江明新风机防爆认证 CNEx23.4336—CNEx23.4339、3C认证 2021312301003248—3251等。回复认定外协为非核心工序且供应商资质匹配。
- 核查程序及意见：律师及主办券商抽验 ERP订单、质量归档、压力容器监督检验证书，查阅特种设备生产许可证、辐射许可证及特种作业证有效期，公开检索外协商、确认员工是否持有权益；结论为产品生产出厂资质和人员资质充分，未超范围，质量无重大诉讼，外协合法合规，见回复第 134—137 页（txt 行 5737—5860）。
执业提示：特种设备业务要把生产许可、安装许可、监督检验和作业证四项分别核对；外协资质还应按工艺逐项拆分，不能用供应商“具备相关资质”笼统覆盖热镀锌、酸洗、防爆电机等不同监管事项。
问题 6（2）：环评、排污登记与辐射安全（首轮，回复第 122—134、135—137 页；txt 行 5226—5736）
问询要点：①补充环评批复、验收及合法合规性，结合具体法规说明是否需排污许可。②说明取得《辐射安全许可证》的原因、业务/设备、相关安全制度和防范措施制定及落实。
回复与核查要点：
- 对应①：公司依据《环境影响评价法》第十六条办理分类环评。2006 年 11 月长兴县环保局出具《关于浙江万亨机械制造有限公司年产蒸发式冷凝器 3000 台建设项目环境影响报告表审查意见的函》（长环管（2006）522号），2008 年 2 月完成验收；2017 年 11 月取得年产蒸发式冷凝器 5,000 台、板式换热器 6,000 台、控制柜 1,000 套、压力容器 1,000 套、薄膜蒸发器 1,000 台技改项目环评审查意见（长环管[2017]135号），2018 年 10、12 月完成噪声固废验收。2019 年取得《环评备案受理书》长环改备 2019-77号、2019-95号，分别形成《关于二期 3#厂房智慧工厂项目固废防治设施竣工环境保护验收意见》（长环许验[2019]324号）及《关于年产蒸发式冷凝器 1000 台、闭式冷却塔 500 台、薄膜蒸发器 200 台建设项目固废防治设施环境保护先行验收意见》（长环许验[2020]120号）。主要污染物为金属粉尘、焊接烟尘、CODcr、氨氮、噪声、固废；固定污染源排污登记编号 913305007920514970001W，回复认为除登记外不需排污许可证且无环保处罚。
- 对应②：公司因工业 X 射线探伤应用项目取得《辐射安全许可证》，截至 2024 年 6 月 30 日有 2 名通过“核技术利用辐射安全与防护考核”的无损检测人员；制度要求持证上岗，并对设备设施、辐射作业及环境安全采取防护措施。回复称报告期无环保事故、重大群体性事件或环保处罚，已取得环保主管部门确认。
- 核查程序及意见：律师及主办券商查阅环评批复、验收意见、第三方检测、固定污染源排污登记、辐射许可证和制度文件，检索浙江省生态环境厅、信用中国、企业信用信息公示系统并取得浙江省信用中心《企业专项信用报告》；结论为建设项目环评及验收手续齐备、污染防治措施符合要求、辐射许可证与业务相匹配，不构成重大违法，见回复第 134—137 页（txt 行 5749—5860）。
执业提示：制造业环保核查应把历史项目的环评批复、竣工验收、备案与当前排污登记分开列示，尤其要明确哪些工序不需要排污许可证，避免以“有环评”替代排污监管的判断。
问题 6（3）：招投标及订单获取合规（首轮，回复第 129—132、134—137 页；txt 行 5471—5736）
问询要点：说明各期招投标、商务谈判获取收入金额和占比；是否存在应招未招，未履行项目合同是否有无效、诉讼或处罚风险及重大违法；订单获取是否合法，是否商业贿赂或不正当竞争。
回复与核查要点：
- 对应全部子问：公司销售蒸发式冷凝器、闭式冷却塔等设备，主要用于化工企业、数据中心及冷链物流，不用于工程建设类项目；下游客户不包括国家机关、事业单位。公司依据《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》及地方/中央政府采购目录，认定销售合同不属于必须招标范围。主办券商、律师核查 2022 年至 2024 年 6 月 30 日单笔确认收入 200 万元以上合同共 33 份，其中国有企业客户合同 4 份，均用于工业散热制冷，未涉及必须招标的五类基础设施；其中 4 份通过招投标取得。公司通过采招网、中国招标投标公共服务平台、省级电子招标平台和政府采购网获取信息，投标前内部评审，中标后立项；商务谈判订单由销售部门、CRM和审批流程管理，境外订单主要由上海万享海外参展获取。回复称不存在应招未招、合同无效、诉讼纠纷、商业贿赂或不正当竞争。
- 核查程序及意见：查阅重大业务合同、客户回函、招投标文件、中标通知书和合同台账，核对 33 份 200 万元以上合同及 4 份中标订单，检索企查查和客户主体，访谈销售负责人；律师、主办券商认为订单获取合法，不存在应履行未履行招投标程序，见回复第 134—137 页（txt 行 5768—5860）。
执业提示：设备销售是否必须招标取决于项目性质、资金来源、客户身份和用途，不能仅因客户为国企或合同金额达到 200 万元即推定必招；应保存“合同—客户—用途—资金性质—招标流程”的审查表。
问题 6（4）：劳务派遣比例及社会保障合规（首轮，回复第 133、135—137 页；txt 行 5580—5736）
问询要点：说明报告期劳务派遣比例是否超过 10%；如超过，说明处罚风险、重大违法性质、整改及期后是否再次发生。
回复与核查要点：
- 对应全部子问：公司与苏州中才汇泉企业管理咨询有限公司、浙江胜群人力资源有限公司签署劳务派遣协议，2023 年 6—9 月接收派遣人员分别为 21 人、31 人、20 人、3 人，合计费用 236,226.00 元；对应劳动合同员工 214、210、219、203 人，派遣比例为 8.93%、12.86%、8.36%、1.46%，仅 2023 年 7 月超过 10%。派遣人员主要从事组装、打磨普工，原因是短期数据中心业务激增；2023 年 10 月至今停止使用劳务派遣和劳务外包，公司承诺依《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》提前排产避免重发，回复认定持续时间短、未构成重大违法。
- 核查程序及意见：查阅员工花名册、劳动合同、五险一金资料、派遣协议、月度结算依据和付款凭证，核对 2023 年 6—9 月人员人数及比例；律师、主办券商认为 2023 年 7 月比例略超 10%，8 月恢复正常，期后未再发生，未构成重大违法，见回复第 135—137 页（txt 行 5737—5860）。
执业提示：劳务派遣比例须按月份核算并明确分母，短期超比例也应披露业务原因、持续期间、期后整改和主管部门处罚风险，不能只列年度平均数。
问题 7（1）：收购久上管业及对外投资（首轮，回复第 138—142 页；txt 行 5860—6058）
问询要点：①说明收购久上管业背景、价格、公允性、审计评估、审议程序、经营业绩影响，以及收购前关联交易的必要性、公允性、程序和合法合规。②说明蔼森传热、万闳节能其他股东、关联关系、入股背景、价格及依据、对外投资审议、公司法/章程合规性和利益输送。
回复与核查要点：
- 对应①：万享科技 2024 年 9 月以 712 万元收购彭兆春等 10 人持有的久上管业 100%股权，目的为减少关联交易、统一管理和保障采购。大华《审计报告》（大华审字[2024]0011028982号）确认 2024 年 6 月 30 日净资产 6,560,188.47 元；湖州金平资产评估事务所《评估报告》（湖金平报字（2024）第 023号）评估全部权益价值 756.56 万元，双方协商 712 万元成交。万享科技第二届董事会第二十一次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议；收购后关联采购转为内部供应。收购前关联交易由第三届董事会第二次会议、2024 年第四次临时股东大会确认，回复认为价格公允、程序合法。
- 对应②：蔼森传热由万享制冷与美国籍 ZAHIDHUSSAINAYUB各持 50%，后者与公司及董监高无关联；万享制冷收购上海万享持有的 50%股权，交易价 50 万元，第一届董事会第八次会议审议，因彭鹏、彭兆春、彭小敏等关联董事回避后不足 3 名，直接提交 2017 年第一次临时股东大会。万闳节能由万享科技、蔡宇豪分别持股 60%、40%，2024 年 3 月以 1 元/注册资本设立，蔡宇豪提供工业冷凝器技术资源，第二届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会审议。回复认为其他股东无关联、价格公允、程序符合《公司法》《公司章程》，无利益输送。
- 核查程序及意见：律师、主办券商查阅审计评估报告、董事会/股东大会文件、工商资料、收购协议、关联交易合同并访谈其他股东；认为久上管业收购价格公允、审议充分，蔼森传热及万闳节能投资合法且无损害公司利益，见回复第 141—142 页（txt 行 5983—6058）。
执业提示：同一供应商先以关联交易形式存在、后被收购时，应分别核查收购定价与收购前交易确认，不能以收购完成后的内部供应关系倒推历史交易天然公允。
问题 7（2）：公司治理、关联回避及主体独立性（首轮，回复第 143—158 页；txt 行 6059—6434）
问询要点：①说明股东、董监高亲属关系及在公司、客户、供应商任职持股，关联交易、担保、资金占用决策程序和回避表决，是否符合公司法及章程。②说明董监高亲属关系、兼任职务、代持、任职资格、知识技能和勤勉履职。③说明董事会保障资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会履职及章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善有效。
回复与核查要点：
- 对应①：彭兆春与彭鹏为父子；彭定云为彭鹏堂兄、彭兆春侄子；杨贝贝为彭鹏表侄女。彭兆春、彭鹏分别持股 5%、95%；彭定云任董事及质量管理部部长、杨贝贝任监事及国际贸易部部长；二人报告期内曾实际持有久上管业各 10%股权。公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》，报告期无关联担保；2024 年 11 月 21 日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及 2024 年 12 月 7 日第四次临时股东大会审议确认关联交易，关联董事回避后不足 3 名，议案直接提交股东大会，全体股东均关联而豁免回避并按持股表决，律师认为程序符合规定。
- 对应②：公司列示 5 名董事、3 名监事、财务总监兼董事会秘书等人员，除已披露亲属关系外无其他亲属关系；回复称不存在董事、监事、高管在客户处任职持股，不存在股份代持，任职资格符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》和章程，相关人员依制度参加股东大会、董事会、监事会并勤勉履职。
- 对应③：公司通过股东大会、董事会、监事会和管理层建立治理架构，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》等制度；报告期初至回复日召开股东大会 9 次、董事会 13 次、监事会 10 次，监事会由 1 名职工监事和 2 名股东代表监事组成，董事、高管及其配偶或直系亲属不占多数；回复认为资产、人员、机构、财务和业务独立，治理有效适应公众公司要求。
- 核查程序及意见：律师、主办券商查阅调查表、工商底档、出资凭证、流水、会议文件、章程和制度，检索《公司法》《挂牌公司治理规则》及人员无犯罪记录；认为关联董事和股东已按章程回避或依法由全体股东表决，董监高不存在代持或任职障碍，公司治理和独立性符合挂牌要求，见回复第 156—158 页（txt 行 6363—6434）。
执业提示：全体股东均为关联方时，不能简单写“未回避”；应写明回避后是否有足够无关联主体、为何依法豁免以及表决权如何行使，并同步说明关联供应商已被收购后的身份变化。
问题 7（3）：前次申报、挂牌及摘牌后股权管理（首轮，回复第 272—276 页；txt 行 6435—6565）
问询要点：①比较本次与前次挂牌披露的一致性和差异，说明重大差异原因、内控和信息披露机制有效性。②说明前次申报及挂牌期间是否有未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高、主办券商及律师知情情况。③说明摘牌异议股东情况、权益保护措施、执行及纠纷。④说明摘牌期间股权管理、托管及纠纷。⑤说明摘牌期间信访举报、受罚情况，并由律师核查上述事项。
回复与核查要点：
- 对应①：公司本次申报与前次申报主要因报告期、规则和业务梳理变化而差异；本次补充披露实际控制人、久上管业代持及关联交易、子公司和治理结构。2024 年 11 月 21 日第三届董事会第二次会议审议治理和关联事项，回复认为内控及信息披露制度健全有效。
- 对应②：回复称前次申报及挂牌期间不存在未披露代持、关联交易和特殊投资条款；股权代持及 2017 年特殊安排均在相应时点清理或补充披露，时任人员认为历史代持已在前次挂牌前清理，因此未向时任主办券商具体说明。该事项与本次回复将久上管业十人代持及清理单独披露相衔接。
- 对应③—④：2021 年 3 月 28 日公司召开第一次临时股东大会，审议终止挂牌及异议股东权益保护，出席/授权股东 2 名，代表有表决权股份 4,500 万股、占 100%，表决结果同意 4,500 万股、反对 0、弃权 0；因无异议股东，不需实际回购。回复认定不存在侵害异议股东权益、摘牌后股权管理纠纷，股权由公司及股东自行管理。
- 对应⑤及核查：律师、主办券商查阅前后申报文件、公司治理文件、终止挂牌会议材料、股东名册、合规证明及公开信息；结论为本次文件与前次不存在重大差异，前次无未披露关联交易/特殊条款，终止挂牌全票通过，无异议股东、信访举报或处罚，见回复第 156—158 页及前次申报节（txt 行 6435—6565）。
执业提示：二次申报应把前次披露遗漏与本次补充披露直接对照；终止挂牌保护措施要保留股东出席比例、表决结果和实际异议人数，而不能只写“已履行程序”。
问题 7（4）：核心人员保密竞业及职务发明（首轮，回复第 156—158 页；txt 行 6566—6770）
问询要点：①说明彭兆春、彭定云等与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约，结合核心技术来源说明技术和专利是否属于原单位职务发明，以及公司和人员是否有侵犯知识产权、商业秘密纠纷。②结合彭小敏等原董事与实控人关系、报告期卸任原因，说明是否存在规避监管要求。
回复与核查要点：
- 对应①：彭兆春、彭定云等出具说明称未与原单位签订保密、竞业限制合同、协议或承诺，不负竞业限制义务；公司核心技术围绕蒸发式冷凝器、闭式冷却塔和干湿联合闭式冷却塔，相关专利由万享科技自主研发形成。回复参照《专利法实施细则》关于职务发明的规定，认为相关技术不属于其在原单位的职务发明；公司已取得专利权或申请权归属万享科技，未发现第三方知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷。
- 对应②：彭小敏等原董事报告期内卸任，回复称原因系优化公司治理或岗位安排，具有真实性和合理性，不属于《公司法》《公司章程》《挂牌公司治理规则》规定的不得任职情形，也不存在规避监管要求。
- 核查程序及意见：律师、主办券商查阅人员说明、劳动合同或保密材料、专利证书及申请文件，访谈研发负责人和实际控制人，检索裁判及执行信息，并核对原董事卸任资料；认为不存在竞业限制义务、职务发明归属争议或侵权纠纷，原董事卸任合法合理，见回复第 157—158 页（txt 行 6756—6770）。
执业提示：核心人员技术来源核查需将原单位劳动关系、保密竞业文件、研发任务、专利发明人和权属登记逐项对应；“自主研发”必须由专利台账和人员履历共同支撑。
问题 7（5）①：两项未决诉讼及潜在损失（首轮，回复第 159—164 页；txt 行 6771—7006）
问询要点：①列表说明案件案由、当事人、进展、金额，说明公司可能责任或损失、对客户供应商合作的影响、应对措施、内控合规及预计负债。②经营活动现金流净额波动和净利润调节为现金流，属于纯财务问题，本节不详述。
回复与核查要点：
- 对应①案件一：万享科技诉扬州万享科技成套制冷设备有限公司、徐嘉忆承揽合同纠纷，涉案金额 7,529,034.55 元及利息，回复出具日一审中；公司作为原告，预计可能损失为应收款无法收回，未确认收入及应收账款，不涉及预计负债。
- 对应①案件二：万享科技诉新疆东方希望新能源有限公司买卖合同纠纷，涉案金额 3,540,000 元及利息，一审判决后被告已支付全部货款；报告期末因尚未验收未确认收入及应收账款，公司不承担赔偿责任，不涉及预计负债。两案合计约 1,106.90 万元。
- 对应①影响和措施：案件均为公司催收客户款项，不涉及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备或资质，不涉及股东会/董事会决议撤销、实控人变更或股权纠纷，不影响主要客户供应商后续合作。公司制定《财务管理制度》《应收账款管理制度》《应付款项管理制度》，通过拜访、催款函、律师函及诉讼催收，并聘请外部律师、加强合同履约培训。
- 核查程序及意见：律师、主办券商查阅起诉状、传票、民事裁定书、销售合同、发货单、签收单、收款资料及内控制度，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网；认为案件系公司作为原告催收，不影响合作，不需计提预计负债，公司内控合规不存在重大缺陷，见回复第 163—164 页（txt 行 6983—7006）。
执业提示：诉讼核查应同时判断原告/被告身份、收入和应收款是否确认、预计负债是否适用以及诉讼是否触及控制权或关键资产，不能仅按涉案金额判断重大性。
四、未纳入详述事项
- 问题 1—3及问题 7（5）②主要为行业对比、产品和客户结构、收入成本、存货、现金流量及利润调节，属于纯业务/财务类，已列入总览，不展开法律问题。
- 问题 7 其他补充事项中仅涉及资质有效期更新、产品应用场景和财务披露的内容，未形成独立法律问询，未另行详述。
- 本批次未提供扫描版清单，故未将扫描文件作为独立事实依据；涉及表格换行的金额和证照编号均以 txt 可识别内容为限。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无；挂牌日期未在批次字段及本次回复首页载明，需以正式挂牌文件核对。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；本次回复首页已载明西部证券、北京德恒和大华，但正式签章页、法律意见书签章及披露平台日期仍需复核。
③txt文本质量问题：部分表格存在列错位和页眉页脚插入，个别外协资质编号、日期及历史挂牌时间应以正式 PDF 复核；scan_files 未列明扫描版文件。
