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浙江屹晶微电子股份有限公司（874737·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-21；问询轮次：2轮；依据文件：
20250813_浙江屹晶微电子股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-13）、20250912_浙江屹晶微电子股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-12）、20250630_浙江屹晶微电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025-06-30）；中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
屹晶微主要从事以IGBT、FRD为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、生产及销售，业务涉及电源管理和光伏相关产品。本批首轮重点为历史减资、员工持股和股份支付、关联交易及独立性、同业竞争、代垫费用、境外子公司和治理；第二轮聚焦万胜电子厂房租赁、屹晶微有限减资程序以及审计截止日后的披露。法律核查重点在股权清晰、员工激励、关联方资产/人员承接、美国子公司ODI及挂牌后治理，而收入和股份支付金额的会计计算仍以会计师说明为准。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 2 | 供应商与存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商/会计师） |
| 第一轮 | 3 | 历史沿革、减资及员工持股 | 历史沿革/股权变动；股权代持；股权激励/员工持股；新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 关联交易及独立性 | 关联方/关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 5 | 境外子公司、代垫费用及治理 | 境外架构/ODI/外汇；其他律师意见 | 是 |
| 第一轮 | 6 | 其他说明事项 | 纯业务/财务类或披露更新 | 部分 |
| 第二轮 | 1 | 万胜电子租赁业务 | 土地房产；关联方/关联交易；独立性 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 屹晶微有限减资 | 历史沿革/股权变动；独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
1.减资、机构股东及股权明晰（第一轮及第二轮，20250813_浙江屹晶微电子股份有限公司审核问询回复.txt第3445—3840行；20250912_浙江屹晶微电子股份有限公司第二轮审核问询回复.txt第1385—1455行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明2023年6月减资原因、内部决策、减资程序、资产负债表和股东名册变化、债权人通知及是否存在争议。
- （2）说明机构股东台州亿盟、台州同汇的投资背景、私募基金属性、备案/登记及是否存在未披露特殊权利。
- （3）说明芯诚同行、芯诚远胜等持股平台的合伙人、资金来源、代持/利益安排及穿透人数。
- （4）说明历次增资、转让及员工入股价格、公允性、股权清晰、异常入股和规避持股限制。
回复与核查要点
- 对（1），屹晶微有限于2021年12月27日设立，注册资本1,000万元，由杭州屹晶微100%持有；2023年6月减资前未发生股东或股权结构变动，2023年4月18日作出股东决定、4月19日发布
关于屹晶微电子（台州）有限公司减少注册资本的公告，公告期至2023年6月2日，2023年6月6日出具《有关屹晶微电子（台州）有限公司债务清偿及担保情况的说明》，6月7日完成登记，资本由1,000万元减至500万元。第二轮进一步确认唯一股东杭州屹晶微对减资相关决定全部盖章同意，未发现纠纷。 - 对（2），台州亿盟、台州同汇于2024年4月作为外部财务投资人入股，回复称两者仅投资公司、没有基金管理人或多项目募集安排，不属于需要私募备案的基金；不存在特殊投资权利。律师核验工商登记、出资凭证、基金公示和投资协议，未发现隐藏回购、反稀释或优先权。
- 对（3），芯诚同行有59名穿透权益人、芯源共舟2名、台州亿盟15名、台州同汇7名，另有7名直接自然人股东，穿透合计86名；芯诚同行、芯诚远胜均由员工/管理人员组成，资金来自个人自有或自筹，平台未发现代持及利益安排。
- 对（4），公司全体股东出具真实持股和无争议承诺；律师比对增资/转让协议、决议、付款凭证、完税及流水，认为历次价格和股权变动具有商业背景，未发现异常入股、未披露代持或规避持股限制。
核查程序与意见：查阅工商档案、公告、减资股东决定、章程、股东名册、平台合伙协议、付款/完税凭证和股东确认，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及执行信息。律师结论为减资获唯一股东同意、程序有效、无争议，穿透人数不超过200人。执业提示是第一轮“2023年6月减资”与第二轮“2023年6月6日决定/6月7日登记”的日期口径要与最终工商档案统一。
2.员工股权激励、平台份额及股份支付（第一轮，20250813_浙江屹晶微电子股份有限公司审核问询回复.txt第3445—3975行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明平台设立和激励对象是否均为员工、资金来源、是否代持或有利益输送、是否履行决策程序。
- （2）说明第一次、第三次激励无服务期，第二次、第四次有服务期的原因及合法性。
- （3）说明四次激励授予价格与最近一年经审计净资产/估值的差异、公允价值、股份支付金额、成本归集、损益列示及未来影响。
- （4）说明离职、退出和份额管理机制，是否有争议或不适格持有人。
回复与核查要点
- 对（1），第一次激励依据2022年6月30日股东决定向蔡正中、刘伊宁、解金军各授予10万股，价格1元/股；第三次依据2023年10月31日股东会向20名员工授予黄米龙所持芯诚远胜50.70万元财产份额，价格1.41元/份额；回复称对象为员工、资金为自有/自筹、无代持及利益输送。
- 对（2），第二次激励依据2023年6月30日股东会向蔡正中、解金军各授予22.5万元芯诚同行份额，价格1元/股，要求自2024年3月1日工商变更后服务不少于5年，等待期68个月；第四次依据2023年12月31日股东决定向43名员工授予159.2万元芯诚同行份额，价格1.41元/份额，服务期5年，等待期60个月。公司将有服务期与无服务期分别处理。
- 对（3），报告期股份支付为2024年421.41万元、2023年599.89万元；其中2024年管理费用98.02万元、研发费用149.38万元、销售费用152.52万元、主营业务成本21.48万元，2023年合计599.89万元。无服务期的一次性费用列非经常性损益，有服务期的分摊列经常性损益；2025—2028年预计各年421.41万元，2029年10.85万元。律师只核验激励协议、员工身份和权利安排，会计师负责金额与准则处理。
- 对（4），平台通过合伙协议、股权激励协议和份额转让规则管理锁定、服务、离职和退出；公司访谈平台合伙人、取得确认函和流水，回复称未发生纠纷或不适格持有人。
核查意见与执业提示：四次激励的法律效力取决于股东会决定、员工身份、资金来源和平台协议；股份支付公允价值与费用属于会计师意见。因无服务期激励费用对2022—2024年利润影响较大，正式文书应避免用法律结论覆盖会计估值争议。
3.关联交易、资产承接、同业竞争与独立性（第一轮及第二轮，20250813_浙江屹晶微电子股份有限公司审核问询回复.txt第4880—5030行；20250912_浙江屹晶微电子股份有限公司第二轮审核问询回复.txt第1235—1375行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明万胜电子与公司及控制人的关系、资金拆借、采购存货、电力、固定资产和租赁的必要性及价格公允性。
- （2）说明屹晶微电子（杭州）有限公司代垫成本费用及债务免除的协议、程序、金额、会计和是否存在其他代垫。
- （3）说明母子公司与万胜电子在资产、人员、财务、业务、技术和机构方面是否独立，是否存在混同、关联依赖或利益输送。
- （4）说明万胜电子是否构成同业竞争以及控制人承诺。
- （5）第二轮说明万胜电子8,704平方米房产总面积、出租面积、对象、租金及公司与其他承租人价格差异。
回复与核查要点
- 对（1），2023年初万胜电子应付款1,370.77万元，新增55.54万元、偿还79.44万元、期末1,346.87万元，2024年偿还1,346.87万元完毕，利息按银行利率；2023年采购存货214.76万元，评估报告
坤元评报〔2025〕617号、中天评报〔2025〕244号评估值214.03万元；电力采购147,485千瓦时/170,366千瓦时，金额116,089.03元/136,536.28元，按0.88元/千瓦时结算；回复称价格公允。 - 对（2），杭州公司曾为公司代垫销售人员薪酬和费用68.86万元，另有无需归还往来款75.00万元，合计143.86万元；双方于2024年1月29日签署《债务免除协议》，免除1,438,588.75元。该主体原为公司股东、由黄米龙控制，相关人员已于2023年6月转入公司及子公司，除该笔外未发现其他代垫。
- 对（3），公司取得万胜电子资产、人员和业务承接协议，实地查看租赁场所；公司与万胜电子不共用生产、办公、仓储、人员、银行账户和技术，相关员工仅为公司服务，律师结论为业务独立、无关联方配合虚增收入或承担成本调节利润。
- 对（4），万胜电子停止芯片业务，目前仅出租厂房；控制人黄米龙出具避免同业竞争承诺，除房屋出租外无后续经营计划。回复认为不构成同业竞争。
- 对（5），万胜电子房产总面积8,704平方米；2024年屹晶微承租232平方米和856平方米、屹能洁3,360平方米、弘胜电子270平方米和800平方米，屹晶微和屹能洁主要按15元/平方米/月，弘胜电子按13元/平方米/月；附近厂房公开租金约12—18元/平方米/月，回复认为价格差异合理、未损害公司利益。
核查意见：律师、主办券商、会计师查阅合同、发票、评估报告、权属资料、银行流水、员工名册、承诺函并实地查看，认为关联交易必要且公允，公司独立。执业提示是无证房产面积为万胜电子自行测量，后续产权、出租合法性及承租用途仍需单独核验。
4.境外子公司及治理（第一轮，20250813_浙江屹晶微电子股份有限公司审核问询回复.txt第6179—6555行）
问询要点（完整子问题）
- （1）说明ELEJOY LLC设立原因、协同关系、投资金额与公司规模/技术/管理能力的适配性。
- （2）说明美国特拉华州登记、发改、商务、外汇及当地律师意见，是否属于限制或禁止类境外投资。
- （3）说明境外子公司分红、资金汇回及外汇管理是否存在障碍。
- （4）说明监事会、审计委员会、章程和治理制度是否符合挂牌规则及2-2、2-7模板。
回复与核查要点
- 对（1），ELEJOY LLC于2024年8月2日在特拉华州设立，拟销售太阳能控制器、光伏逆变器；注册资本1万美元已实缴，投资总额200万美元，公司总资产15,592.20万元、净资产13,546.66万元，回复认为投资规模与公司技术、管理和财务能力相适应。
- 对（2），公司取得
台发改境外备案〔2024〕第17号、商务部境外投资证第3300202401526号、外汇业务编号3533100020251242934，当地登记编号4560903，并取得Wang IP Law Group, P.C.于2025年6月20日出具的美国法律意见，回复称未违反当地法律和境外投资限制。 - 对（3），截至回复日ELEJOY LLC尚无实际经营和分红，章程未禁止分红；公司已办理外汇登记并可依《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第17条办理利润汇回/结汇，未见实质障碍。
- 对（4），公司通过2025年5月26日董事会、6月10日股东会及6月30日年度股东会修订章程和治理制度，设置监事会并运行；律师核验会议文件、章程、制度和2-2、2-7，认为符合《公司法》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》。
四、未纳入详述事项
- 问题1、问题2及问题6中收入、客户、采购、存货、现金流、会计处理、审计截止日更新等为纯业务/财务核查，未在本节展开；员工激励中金额部分仅作边界性引用。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动——已详述；②出资瑕疵——已核对；③股权代持——已详述；④实控人/一致行动/控制稳定——已核对黄米龙控制链；⑤估值/业绩承诺/特殊权利——已核对特殊权利，未见恢复已触发；⑥股权激励/员工持股——已详述；⑦关联方/关联交易——已详述；⑧同业竞争——已详述；⑨土地房产——已核对万胜租赁；⑩重大合同/业务合规/资质——已核对；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——未见重大案件；⑫劳动/社保——已核对员工代缴风险；⑬税务——已核对；⑭分红——未见本批法律问题；⑮环保/安全——未见重大专项问询；⑯数据合规/隐私——未见；⑰境外架构/ODI/外汇——已详述；⑱独立性——已详述；⑲新增股东/突击入股——已核对平台和机构股东；⑳其他律师意见——已详述治理及代垫费用。
五、待核验/待补事项
① 挂牌日期：批次字段已提供为2025-11-21，已据此记录；正式挂牌公告页码仍待归档核对。
② 扫描版文件：scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”事项。
③ 需补齐：正式披露页码、挂牌公告及挂牌日；万胜电子房产自测面积对应权属证书、后续租赁及两名员工社保公积金补缴凭证待核验。
