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广东欧富隆科技股份有限公司（874758·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-03（批次 JSON listing_date） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间所供问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250228_广东欧富隆科技股份有限公司审核问询回复.txt（2025-02-28）
- 20241220_广东欧富隆科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-12-20） 中介机构：主办券商为开源证券股份有限公司；发行人律师为北京德恒（重庆）律师事务所；申报会计师为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事自动货架、层架及相关配件的研发、生产和销售，客户包括商用制冷、智慧零售、冷链仓储和商超零售企业。审核问询共一轮，法律重点集中于童飞家族控制企业及周育科股东的实际控制、同业竞争和资金占用，设立及历次股权转让、欧天合伙持股，排污登记、特种设备、海外销售、消防、旧项目环评、招投标和劳务派遣，以及美国欧富隆境外投资；收入、采购、存货和分红金额等主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 家族企业、实际控制人、周育科及资金占用 | 实控人/一致行动；关联方；同业竞争；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题二 | 设立、股权转让、欧天合伙及资金来源 | 历史沿革；股权代持；新增股东 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题三 | 销售及收入 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题四 | 采购及供应商 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题五 | 排污、特种设备、境外销售、消防、环评、招投标及劳务派遣 | 环保安全；重大合同/资质；劳动/社保 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题六 | 美国欧富隆境外投资、分红及外汇 | 境外架构/外汇；分红 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题七（2） | 报告期分红、决策程序及税款缴纳 | 分红；税务 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题七 | 财务、存货、分红及其他事项 | 纯业务/财务类；分红 | 部分（主办券商、律师及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：家族控制企业、周育科股东及资金占用（问题一，20250228 txt L99-L1695）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明童飞、陈右凤家族控制企业的基本情况、独立性、控制关系、业务资产人员财务技术关系、同业竞争及商业机会。
（2）说明其他关联企业关系、同业竞争、混同经营、债务、质押和冻结。
（3）说明董事、监事和高级管理人员任职资格、外部任职和投资、商业机会、同业竞争、利益冲突及勤勉义务。
（4）说明周育科持股 21%且任董事、副总经理，为何不认定为共同实际控制人，是否规避挂牌条件。
（5）说明报告期资金占用原因、金额、利息、决策程序、清理、内控及后续控制。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复梳理童飞及家族控制 22 家企业，童飞控制 6 家、家族成员控制 16 家。珠海商道由童飞 100%持有、注册资本 10.00 万元、无实际经营；格芯冷链由童飞 100%持有、注册资本 10.00 万元，从事冷链维护升级；香港欧易由童飞 100%持有、无经营；珠海欧飞科技由童飞 99%、陈右凤 1%持有、注册资本 30.00 万元；珠海欧飞龙由童飞 98%、陈右凤 2%持有、注册资本 30.00 万元；欧天合伙由童飞间接持有 18.75%、实际控制 75%，注册资本 160.00 万元。回复逐一比较经营范围和客户供应商，认为不存在同业竞争或商业机会转移。
- 对应（2）：公司与商道、格芯冷链、欧飞龙、欧天存在报告期交易和资金往来，回复核对合同、发票、付款、往来余额、关联决策及期后清理，称不存在混同经营、债务代偿、股权质押或冻结影响挂牌的情形。
- 对应（3）：陈右凤曾从童彬控制的珠海市微创科技领取 2,500 元/月，并领取养老金，已于 2024-12-31停止；童飞外部投资和兼职不涉及与公司相同业务或公司商业机会，回复称相关董事、高管具备任职资格并能勤勉履职。
- 对应（4）：周育科于 2018-03取得 13%、2018-09取得 8%，合计 21%，任董事、副总经理。回复称其与童飞无一致行动协议、无共同控制安排，表决权和公司治理记录不足以形成实际控制，不存在为规避限售、同业竞争或挂牌条件而不认定。
- 对应（5）：2022 年资金占用包括格芯冷链 320.00 万元、童飞 212.87 万元新增 50.00 万元后归还 262.87 万元、周育科 167.30 万元新增 111.15 万元后归还 246.45 万元、李帅帅 41.00 万元归还 21.00 万元，期末余额 52.00 万元；2023 年童飞占用 1,100.00 万元后归还 1,100.00 万元、周育科 32.00 万元归还、李帅帅 20.00 万元归还，年末全部清零。回复说明资金用于个人住房、家庭及股权转让，按约计息；2024-11-08公司董事会、2024-11-23股东会确认，格芯冷链于 2025-01-10董事会、2025-02-06股东会确认，并建立关联交易及防范资金占用制度。
核查程序
查阅 22 家关联企业工商档案、股权和控制关系、章程、董事高管任职、关联交易合同、资金流水、借款及还款凭证、利息计算、股东会/董事会决议、质押冻结查询和竞业承诺，访谈童飞、周育科、陈右凤及财务人员。
核查意见
主办券商及律师认为家族企业与公司业务、人员和资产可区分，周育科不是共同实际控制人，报告期资金占用已于 2023 年清理并履行确认和制度整改，不存在影响独立性的重大安排。
执业提示
家族控制企业的“无经营”结论必须与银行流水、税务、社保、客户供应商和知识产权交叉核对；资金占用金额应按发生额、余额、利息和清理时点分别披露，不能只写期末为零。
问题二：设立、股权转让、欧天合伙及股权代持（问题二，20250228 txt L1921-L2398）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明童彬、童飞设立公司及童彬向童飞转让的背景、对价、支付、价格和权属。
（2）说明 2018 年周育科、欧天合伙入股及后续转让的关系、价格、资金来源、借款、代持、利益输送、税费和程序。
（3）列示全部历史股权转让并说明是否存在异常入股、隐名股东或未披露特殊安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2014 年设立时童彬持股 63%、童飞 35%、陈右凤 2%；童彬将 63%以 0 元转给童飞，原因是原认缴未实际出资，转让后童飞 98%、陈右凤 2%。回复核对设立登记、出资、股权转让和股东确认，认为转让真实，未形成代持。
- 对应（2）：2018 年童飞向周育科转让 13%和 8%，价格均为 1 元/股；2020-03童飞向欧天合伙转让 16%，价格为 1 元/股。周育科支付 130.00 万元和 80.00 万元，资金来源包括 2021 年个人储蓄、工资和童飞借款；欧天成员周育科、胡俊伟、李帅帅、向靖曾向童飞借款，至 2023-04已偿还，杨惠香使用自有资金。回复核对借款、还款、完税和合伙协议，未发现代持、利益输送或未缴资本。
- 对应（3）：2017 年审计净资产 440.78 万元、净利润 -151.09 万元、每股净资产约 0.44 元；2019 年净资产 817.00 万元、每股约 0.82 元。回复结合不同时间点、经营改善和共同创业背景解释 1 元/股转让，列示全部股东和股权变动，认为程序真实、价格具有商业合理性。
核查程序
查阅设立及历次变更工商档案、股东会决议、转让协议、借款和还款凭证、银行流水、税务资料、欧天合伙协议、股东确认和控制人承诺，访谈童彬、童飞、周育科及欧天合伙人。
核查意见
回复结论为公司设立及转让权属清晰，周育科和欧天合伙入股不存在隐名持股、资金回流或利益输送，股权符合挂牌规则第十条第一款要求。
执业提示
关联股东低价进入时，需把历史净资产、实际出资、借款代付和后续偿还放在同一时间轴上；童彬 0 元转让不能直接视为赠与，应以未实缴和权利义务承接资料证明。
问题三：环保、特种设备、消防、环评、招投标及劳务派遣（问题五，20250228 txt L7969-L9019）
问询要点（完整原子子问）
（1）①说明排污登记和特种设备使用登记有效期未覆盖报告期、是否无证经营；②说明境外销售产品审批认证和跨境合规；③说明特种设备生产、出厂检验、备案及主营业务资质。
（2）说明消防手续、租赁厂房无消防备案验收、停止使用风险、整改和租赁原因。
（3）说明广东欧富隆旧项目环评登记、验收、搬迁、未验先用及是否重大违法。
（4）说明招投标金额、比例、中标率、商业贿赂、串标、处罚和内控。
（5）说明劳务派遣原因、人数比例、资质、重大违法和后续整改。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：广东排污登记编号 91440400314893155T001X，有效期 2023-07-31至 2028-07-30；欧富隆青岛编号 91370282MA3R1WJHXH001W，有效期 2021-04-23至 2026-04-22；青岛欧富隆编号 91370282MABQA7ET07001Z，有效期 2023-01-11至 2028-01-10。公司 2020-07-20首次申请排污登记。电梯于 2023-03购买，2023-04-24登记，2025-01-16更新，非生产设备；回复称不存在无证生产。
- 对应（1）②：境外销售无需额外生产经营许可证，出口已按主要国家要求办理审批；回复称不存在境外处罚、调查，跨境资金、结汇和税务符合规定。
- 对应（1）③：公司主营自动货架，不生产特种设备；电梯属于员工上下楼使用，依据特种设备安全法第三十三条在投入使用前/后 30 日内登记，主营业务和经营范围不要求特种设备生产资质。
- 对应（2）：广东租赁厂房面积 6,858.60 平方米，已有珠公消验〔2003〕第J090号；改造消防备案为珠香建消备凭字〔2024〕第163号。青岛租赁厂房面积超过 3,000 平方米及 6,300 平方米，建设主体为鲁好端、孙海祥，消防备案不完整，公司面临停止使用或停产风险；回复称公司非建设责任主体，已加强检查、培训和设备配置。
- 对应（3）：广东欧富隆自动货架科技有限公司建设项目于 2018-12填报环评登记表，编号 201844040200000688；回复引用 2019-04-30生态环境部关于登记表项目不要求环评批复和竣工验收的说明，称项目已搬迁至新址，不存在重大环境违法或未整改污染。
- 对应（4）：海信中标率 77.42%、74.19%、48.26%，金额 2,327.75 万元、2,939.52 万元、679.71 万元；澳柯玛中标率 66.67%、80.00%、83.33%，金额 489.29 万元、533.54 万元、331.28 万元；康师傅中标金额 490.36 万元、0 元、0 元。三类合计 3,307.40 万元、3,473.06 万元、1,010.99 万元，占收入 39.87%、26.62%、11.80%。回复查阅投标文件、评审、廉洁协议和处罚记录，未发现商业贿赂或串标。
- 对应（5）：派遣人员为 18、42、1 人，占员工 17.65%、29.17%、0.67%，主要用于季节性低技能岗位；截至 2024-12-31为 11 人、占 7.10%。回复依据劳动合同法第九十二条、劳务派遣暂行规定第四条 10%比例要求，称派遣机构有资质，公司未受处罚，已通过转正式员工、减少派遣和培训整改。
核查程序
查阅排污登记、电梯登记、出口文件、消防意见和备案、环评登记、搬迁材料、招投标及廉洁协议、劳务派遣协议、机构资质、员工名册和主管机关证明；现场查看厂房和消防设施并检索处罚。
核查意见
主办券商及律师认为公司主营业务资质基本完备，存在租赁厂房消防、旧项目手续和历史派遣比例瑕疵，但未发生重大环境事故、消防处罚、招投标违法或重大劳动违法。
执业提示
租赁厂房消防风险应明确建设主体和使用主体的责任边界，并将停产风险纳入持续经营评估；劳务派遣比例应按月监控，不能仅凭期末 7.10%判断报告期全部合规。
问题四：美国欧富隆境外投资、分红及外汇（问题六，20250228 txt L9019-L9460）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明设立美国欧富隆的原因、必要性、协同关系、投资金额适应性、分红和外汇障碍。
（2）说明发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批和境外投资方向合规。
（3）说明是否取得美国欧富隆所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见。
（4）说明报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中的分红条款，并说明上述制度和条款能否保证公司未来具备现金分红能力。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：美国欧富隆于 2023-06-01在加利福尼亚注册，注册资本 5,000 美元，计划投资总额 70 万美元，尚未实缴；截至 2024-06-30公司资产总额 11,812.89 万元、净资产 8,980.09 万元、资产负债率 23.98%，回复认为投资规模与公司财务、技术和管理能力适应。美国市场用于研发和开拓，章程无禁止分红条款，美国对非公民利润汇出无一般限制。
- 对应（2）：取得广东省发展改革委员会《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2023〕1412号，2023-11-17）、广东省商务厅《企业境外投资证书》（N4400202300915，2023-12-03）；因尚未实缴和未开展业务，外汇登记尚未办理，回复称后续按规定办理。
- 对应（3）：公司已取得美国 DeHeng Chen,LLC 律师事务所出具的法律意见，意见基准日为 2025-01-14，确认美国欧富隆设立合法合规且处于存续状态，已取得开展业务所需许可授权；截至该日无资产及对外投资、无担保或对外担保、无贷款或其他债务、未签署商业合同，亦不存在劳动制裁、税收处罚、诉讼或仲裁。该法律意见的签署页、适用法律范围和原件仍需与正式材料核对。
- 对应（4）：报告期内公司子公司均未分红；公司子公司执行母公司统一财务管理制度，利润分配事项写入各子公司章程。青岛欧富隆章程第十五条第（六）项规定由股东审议批准利润分配方案，第十七条第（五）项规定执行董事制定利润分配方案，第二十四条规定按《公司法》及相关规定执行；珠海欧富隆章程第十三条第（四）项、第十四条分别规定股东审议批准利润分配方案及董事制订方案；美国欧富隆章程通过股东会议表决机制处理利润分配。回复结合公司截至 2024-06-30 资产总额 11,812.89 万元、净资产 8,980.09 万元、资产负债率 23.98%以及美国欧富隆尚未实缴、尚无经营和利润的事实，认为现行制度及章程能够保证未来请求现金分红和控制分红方案的能力，但未来实际分红仍以可分配利润、境外法律和外汇登记为前提。
核查程序
查阅美国公司注册、章程、发改备案、商务证书、投资计划、财务资料、外汇登记和美国 DeHeng Chen,LLC 律师事务所于 2025-01-14 出具的境外法律意见，核对子公司分红记录、统一财务管理制度及章程第十五条、第二十四条等利润分配条款，并访谈财务及境外业务负责人。
核查意见
主办券商及律师认为，美国欧富隆境外投资已履行现阶段备案，且已取得美国 DeHeng Chen,LLC 律师事务所截至 2025-01-14 的合法合规意见；子公司报告期未分红，统一财务制度和章程分红条款能够支持公司未来控制分红方案。尚未实缴、无分红和未办理外汇登记与其未开展业务状态相符，实际投资、汇款和未来分红仍需按触发条件补足外汇文件。
执业提示
“已备案”与“已完成外汇登记、已实缴、已开始经营”不能混同。美国子公司尚无业务时，应特别保存未实缴声明、账户流水和后续投资触发条件。
问题五：报告期分红、内部决策及税款缴纳（问题七（2），20250228 txt L9471-L9711）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明分红原因、与公司业绩的匹配性、对经营和财务的影响，实际控制人及董监高所得分红款用途，以及是否最终流向客户或供应商。
（2）说明分红是否履行内部决策程序，是否符合当时《公司法》《公司章程》，所涉税款是否全部缴纳及是否合法合规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：报告期公司实施现金分红 3 次、合计 1,500.00 万元，每次 500.00 万元；对应 2021、2022、2023 年度净利润分别为 1,572.02 万元、1,914.78 万元和 2,411.60 万元，累计未分配利润分别为 2,168.13 万元、4,360.24 万元和 5,771.85 万元。分红实际发放期间，公司经营活动现金流量净额分别为 2022 年 2,952.90 万元、2023 年 1,672.88 万元和 2024 年 1—6 月 2,883.13 万元；回复认为分红与业绩、现金流和业务资金需求匹配，发放后仍有持续经营资金。童飞分红用于家庭支出、购买房产和理财，周育科用于家庭支出、归还借款和理财，陈右凤用于个人储蓄、家庭支出，李帅帅用于家庭支出和理财，胡俊伟用于家庭支出和归还借款，杨惠香用于家庭支出和理财，白春琦用于家庭支出和归还借款；银行流水未显示分红流向客户或供应商。
- 对应（2）：2022-10-26执行董事通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，2022-11-10股东会通过；2023-04-27执行董事通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，2023-05-12股东会通过；2023-12-03执行董事通过《关于 2023 年 1-9 月利润分配方案的议案》，2023-12-28股东会通过。三次均以实缴注册资本 1,000.00 万元为基数，按每 1.00 元注册资本派发含税现金红利 0.5 元。公司先提取法定公积金、弥补亏损后按股东实缴出资比例分配；自然人股东个人所得税由公司代扣代缴，欧天合伙及合伙人缴纳相应税款，回复核对分红支付凭证、税收完税证明和股东确认，未发现税务行政处罚。
核查程序
查阅 3 次分红执行董事决议、股东会决议、当时有效的《公司法》《公司章程》、利润表、未分配利润表、经营活动现金流量表、分红支付凭证、实际控制人及董监高银行流水、税收完税证明和无违法违规证明；核对 2022-11-10、2023-05-12、2023-12-28决议通过时间、1,500.00 万元总额及 0.5 元/注册资本分配标准。
核查意见
主办券商及律师认为，报告期 3 次分红均履行执行董事及股东会审议程序，分红金额与利润、未分配利润和经营现金流相匹配；分红款未流向客户、供应商，相关自然人和欧天合伙税款已按回复所载完税材料处理，未发现违反《公司法》《公司章程》或税务处罚情形。
执业提示
分红问题应将“业绩匹配”“资金流向”“决策程序”“按实缴比例分配”和“税款缴纳”分开留痕。美国欧富隆未分红与境内 3 次合计 1,500.00 万元分红属于不同层面的事实，不能在披露中合并为“报告期未分红”。
四、未纳入详述事项
- 销售、采购、存货、应收、分红金额和费用率等纯业务/财务问题仅在总览表列示。
- 20 类法律问题复核：①历史沿革与股权变动—已详述；②出资瑕疵—股东借款和实缴已核对；③股权代持/还原—回复称未发现，已纳入历史转让；④实控人/一致行动/稳定性—已详述；⑤估值/对赌/特殊权利—未触及；⑥股权激励/员工持股—欧天合伙已纳入；⑦关联方/关联交易—家族企业及资金占用已详述；⑧同业竞争—已核对；⑨土地房产—消防租赁已详述；⑩重大合同/资质—环保、特种设备、招投标已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—处罚检索已纳入；⑫劳动/社保—劳务派遣已详述；⑬税务—境内分红完税及境外投资税务已核对；⑭分红—境内 3 次分红及美国欧富隆未分红已分别详述；⑮环保/安全—已详述；⑯数据合规与个人信息—未触及；⑰境外架构/外汇—已详述；⑱独立性—已详述；⑲新增股东/突击入股—欧天及周育科已详述；⑳其他法律（信用、质押、冻结、刑事）—资金占用及风险检索已纳入。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问询函原文未单独提供；本文问询要点按 20250228 回复中的黑体引用整理。
- 【待核验】批次 JSON 已载挂牌日期 2025-04-03；美国欧富隆境外律师意见的签章及适用范围、外汇登记及后续实缴、青岛租赁厂房消防整改、劳务派遣月度比例、回复签章页、正式文号及披露日期应与正式文件逐项核对。
- 无扫描版材料；本批次 scan_files 为空，不存在“扫描版无法提取文本”文件。txt 中表格和换页内容以原文阅读为准。
