安徽远征传导科技股份有限公司（874766·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《安徽远征传导科技股份有限公司审核问询回复》（2025-07-02 披露，下称“首轮回复”）
- 《安徽远征传导科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-07-29 披露，下称“二轮回复”）
- 《国浩律师（合肥）事务所关于安徽远征传导科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-05-23） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（合肥）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
远征传导主要从事高性能特种线缆及线缆组件的研发、生产和销售，产品覆盖新能源线缆、防务线缆及组件。公司申请在全国股转系统挂牌，已回复两轮审核问询。首轮将审核重心放在历史沿革中的设备、债权出资及员工持股平台，特殊投资条款，房产、环评、超产及招投标合规，以及治理、涉密信息披露事项；二轮继续追问环评批复产能、技改项目整改和征迪合伙控制权。本文仅覆盖本次挂牌审核期间公开问询，不涉及后续北交所上市审核。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司业绩（含大额现金分红） | 纯业务/财务类；第（8）项涉及分红与股利分配 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 寄售及发出商品 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 历史沿革、债权出资、征迪合伙及股份支付 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权激励与员工持股 | 是（第（1）至（3）项） |
| 首轮 | 5 | 特殊投资条款及回购安排 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 6 | 合法规范经营 | 重大合同与业务合规/土地房产权属/环保与安全生产/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 7(1) | 供应商及成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(2)(1) | 居间商、商业贿赂与利益输送 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7(3) | 货币资金及交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(4) | 公司治理、章程和内部制度 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7(5) | 涉密信息披露与豁免披露 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7(6)(3) | 关联担保及是否构成资金占用 | 关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 二轮 | 1 | 超产能生产、排污与安全生产许可 | 环保与安全生产/行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 2 | 第一大客户比亚迪 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 3(1)-(2) | 征迪合伙控制权、实际控制人经历及股东关联关系 | 股权激励与员工持股/控股股东与实际控制人 | 是 |
| 二轮 | 3(3)-(4) | 应收账款及期后订单 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 其他补充说明事项 | 其他需律师发表意见事项 | 是（兜底核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1 第（8）项（首轮）：短期借款背景下的大额现金分红（回复第 3–42 页；txt 行 64–1748）
问询要点：请公司结合非受限货币资金账面价值较小且短期借款较多的情况，说明经营活动现金流净额持续为负是否影响可持续经营能力；短期借款是否存在逾期借款、是否存在到期无法偿还风险；2023 年公司应付股利金额较大，说明在上述情况下进行大额现金分红的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司回复称，现金流受销售收款和采购付款时间性错配影响，但短期借款均按还款计划偿付，不存在逾期或到期不能清偿风险。2023 年 7 月股东会一致通过，对截至 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润分配 2,915.00 万元，股东按实缴出资比例分取股利；在 2023 年下半年、2024 年比亚迪产销量及公司收入增长后，考虑比亚迪结算账期、供应商采购账期，公司于 2024 年底经股东协商一致取消分红，以支持长期发展。首轮回复列明 2024 年末短期借款余额为 1.24 亿元，截至 2025 年 5 月 31 日已偿还 3,490 万元。
- 核查程序：主办券商、会计师取得征信报告检查逾期借款，了解经营现金流持续为负的原因，取得分红决议及应付股利资料，并核查偿债安排和期后还款。
- 核查意见：主办券商、会计师认为，经营现金流净额为负不影响持续经营，短期借款不存在逾期或无法偿还风险，2023 年应付股利较大且实施现金分红具有合理性。
执业提示：分红核查不能仅比较当期利润，应将可分配利润、股东会决议、实际支付、银行借款余额、期后还款和营运资金周期逐项勾稽；本题虽未要求律师发表意见，但分配程序及是否损害资本维持、债权人利益仍应在法律尽调底稿中留痕。
问题 4（首轮）：历史沿革、设备与债权出资、员工持股及代持核查（回复第 66–88 页；txt 行 2710–3687）
问询要点：问询原文要求逐项说明：(1) 华通电缆 2011 年 3 月以设备出资 30 万元的用途、与公司业务关联性、权属明晰和交付情况、评估价格及出资价格公允性、资本真实性和充足性；(2) 吴本喜在 2011 年 5 月至 2022 年 12 月以对公司合计 4,050 万元债权出资的形成时间、背景、本息、资金用途、偿还情况、真实性、评估及定价公允性、瑕疵规范措施和资本充足性；(3) 征迪合伙的份额流转退出机制、员工持股计划、资金来源和投资价格，份额授予是否符合约定、比例是否与任职匹配、是否代持或有其他利益安排、是否由吴本喜实际控制及是否规避限售；(4) 股份支付公允价值、会计处理、费用归集和经常性损益列报。并要求主办券商、律师以入股协议、决议、支付及完税凭证、资金流水为基础核查异常入股、代持、利益输送、纠纷及“股权明晰”条件。
回复与核查要点：
- 设备和债权出资：华通电缆投入挤出机组 2 套及多芯设备 2 套，巢湖兴华资产评估事务所出具巢兴华〔2011〕22 号《资产评估报告》，评估值 300,400 元；设备用于线缆生产。吴本喜债权形成于 2011 年 5 月至 2022 年 12 月，资金主要投向日常生产经营，未约定利息、未由公司偿还。回复援引联合中和评报字〔2025〕6168 号追溯评估报告、容诚专字〔2025〕241Z0049 号《股本到位情况复核报告》，并取得实际控制人瑕疵补救承诺。
- 员工持股与股权明晰：2022 年 8 月吴本喜以 500 万元将公司 10%出资额转让给征迪合伙；持股平台份额及激励对象的出资来源为自有资金。主办券商、律师核验全套工商档案、历次协议、决议、价款支付凭证及相关主体出资前后 3 个月流水，访谈现有股东、董监高及合伙人，取得《关于持股情况的声明》《声明与承诺函》。回复称不存在未披露代持、利益输送、股权纠纷或潜在争议。
- 核查意见：主办券商、律师认为设备权属明晰并已交付、资本真实充足；债权真实有效、评估和出资价格公允，补救有效；征迪合伙授予程序、价格和比例合理，不存在代持、规避限售或未披露股权纠纷。会计师认为股份支付计量、费用归集及经常性损益列报符合会计准则。
执业提示：债权出资应将债权原始形成、资金流、会计入账、评估、验资复核和补救承诺闭环；员工持股平台还应穿透至每名合伙人的资金流水及退出条款，不能以平台工商登记替代代持核查。
问题 5（首轮）：特殊投资条款、回购义务与“回购定金”（回复第 89–99 页；txt 行 3688–4140）
问询要点：问询原文要求：(1) 说明公司及股东之间现行有效、存在效力恢复条款的特殊投资条款，包括签署主体、具体内容、现行效力及是否有《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止情形；(2) 明确股权回购条款“指定的第三方”是否可能为公司，公司是否承担回购义务，并结合回购金额和吴本喜等义务人的资信说明履约能力；(3) 说明回购义务人是否涉大额到期债务、回购是否可能在挂牌前执行，以及对股权结构、控制权、任职资格、治理和经营的影响；(4) 说明吴本喜支付 700 万元“回购定金”的法律性质，是否构成股份回购或转让对价、是否存在股权变动风险。
回复与核查要点：
- 条款清理与效力：2022 年 11 月 7 日，铜陵东证、吴本喜、陈新宇、征迪合伙和公司签订《安徽远征电缆科技有限公司之增资协议》，约定回购和连带责任保证；2025 年 4 月 21 日签署《关于修改、解除〈铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）关于安徽远征电缆科技有限公司之增资协议〉相关条款之协议》，修改或解除相关特殊权利。回复称公司不是回购义务主体，不存在效力恢复条款和适用指引禁止情形，约定最迟于 2025 年 11 月 30 日完成回购。
- 履约和控制权：回复披露吴本喜等回购义务人资信良好，未涉大额到期债务；铜陵东证说明在挂牌审核及挂牌完成前其持股不会变化，回购执行不致造成控制权不稳定或公司股权结构重大变动。700 万元付款被定性为《民法典》意义上的定金，尚非部分股份回购或转让对价。
- 核查程序与意见：主办券商、律师查阅两份协议，核对适用指引，以书面确认明确“指定的第三方”不包括公司，取得铜陵东证说明、吴本喜夫妻债务说明和征信报告，并检索涉诉和信用记录。其认为，现存条款不含禁止情形，义务人有履约能力，公司无回购负担及现时股权变动风险。
执业提示：有回购条款的挂牌项目，须同时核验公司是否为义务人、效力恢复机制、实际回购时点、回购资金来源和定金性质；仅以“公司不承担回购”表述不足以排除控制权及流动性风险。
问题 6（首轮）：资质、无证房产、环评超产和订单取得合规（回复第 100–115 页；txt 行 4141–4849）
问询要点：问询原文完整要求：(1) 核查全部业务资质、是否超范围或使用过期资质，产品是否完成强制性认证、履行出厂检验，报告期及期后是否有产品质量投诉、纠纷、处罚以及质量机制是否有效；(2) 说明 5 处无权属证书自建房的背景、合理性、处罚风险及是否重大违法；(3) 说明“年产 210000km 新能源汽车和储能电力传导类产品技术改造项目”建设进展、环评履行、是否未批先建或未验收先投产，2024 年及期后超产原因、数量、比例、污染事件、处罚风险、重大违法判断和整改有效性；(4) 说明招投标、商务谈判订单金额及占比，是否应招未招、是否有诉讼或处罚风险，订单取得是否合法以及是否有商业贿赂或不正当竞争。
回复与核查要点：
- 资质、质量和房产：公司称已取得生产所需资质、强制性认证并执行出厂检验；持有 IATF16949:2016 质量体系证书 T200048/0520386，有效期为 2024 年 5 月 30 日至 2027 年 5 月 29 日，报告期及期后无质量投诉、纠纷或处罚。5 处未证建筑合计约 780 平方米，占全部房屋建筑物总面积 2.94%，为临时生产、仓储、门卫及遮雨配套用房；无为市自然资源与规划局于 2025 年 4 月 9 日出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日以来未因土地、规划建设违法受罚。
- 环评和超产：2013 年无环审〔2013〕38 号批准集成数据电缆 30,000km/年；2024 年实际产量 57,197.29km，超产 27,197.29km、比例 90.66%。公司于 2024 年 7 月 19 日取得无经信备字〔2024〕33 号技改备案批复，2025 年 5 月 26 日取得无环审〔2025〕24 号环评批复。主管部门证明及信用报告显示未受处罚，未发生污染事故；报告期订单中招投标收入为 32,565.61 万元、54,848.06 万元，占收入 84.82%、92.39%。
- 核查意见：主办券商、律师认为无证房产及超产分别存在处罚风险，但未达到重大违法标准；技改不存在未批先建、未验收先投产，超产已整改；不存在应招未招、商业贿赂或不正当竞争。
执业提示：环保超产事项不能用“无处罚证明”替代重大变动判断；应同时保留历史环评产能、实际产量、技改备案、环评批复、验收进度、污染检测和实际控制人补偿承诺。
问题 7(2)(1)（首轮）：居间商合规、关联关系和商业贿赂（回复第 116–157 页；txt 行 5246–5378）
问询要点：请公司说明报告期主要居间商基本情况，居间商与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排；公司通过居间商销售的原因和商业合理性；居间商是否对应特定项目或客户指定渠道、是否符合行业惯例；是否存在商业贿赂或其他利益输送。请主办券商、律师核查该项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：主要居间服务商为无为市蒙恩电缆信息咨询服务部和无为市尚泽电缆信息咨询服务部。前者经营者刘顺恩，成立于 2020 年 12 月 14 日，2024 年、2023 年居间费分别为 26.14 万元、31.60 万元，对应收入 377.23 万元、93.27 万元；后者经营者余正华，成立于 2022 年 5 月 9 日，2024 年、2023 年居间费分别为 35.04 万元、98.24 万元，对应收入 90.13 万元、289.18 万元。回复称二者不与公司及其控制人存在关联关系、异常资金往来或特别利益安排，居间服务有明确业务背景，不涉及商业贿赂或利益输送。
- 核查程序：主办券商、律师查阅居间服务协议、居间商工商资料、收入及费用明细、相关销售合同和回款资料，访谈居间商及公司业务人员，并核验关联关系和资金流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为居间商销售具有合理商业原因，相关主体不存在关联关系、异常资金往来、商业贿赂或利益输送情形。
执业提示：居间费需以“居间人—具体客户/项目—服务内容—合同—回款—佣金”建立一一对应底稿；对个体工商户居间商还应单独覆盖实际经营能力、税票和资金最终流向。
问题 7(4)（首轮）：挂牌后公司治理与章程制度适配（回复第 116–157 页；txt 行 6349–6502）
问询要点：请公司：(1) 补充内部监督机构设置，并说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》、是否需要调整计划及进展；(2) 说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需修订、修订程序和合法合规性，并上传修订文件；(3) 说明申报文件 2-2 是否符合官网模板。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司以 3 人监事会作为内部监督机构，其中陈新宇为股东代表监事，何玮、周阿勤为职工代表监事，未设审计委员会；回复认为此安排符合挂牌规则，无需调整。2025 年 4 月 10 日第一届董事会第七次会议、2025 年 4 月 26 日 2025 年第一次临时股东大会，审议通过挂牌后适用的《安徽远征传导科技股份有限公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《信息披露管理制度》。申报文件 2-2 已按官网模板更新。
- 核查程序：主办券商、律师比对现行章程、监事会议事规则、报告期监事会资料、挂牌后章程草案和各项制度与适用规则，并核验会议决议和更新后的申报文件。
- 核查意见：中介机构认为现行监督机构设置合规，挂牌后章程和制度符合现行规则，修订程序合法，2-2 已更新。
执业提示：新《公司法》过渡期内，须在底稿中明确选择“监事会”或“董事会审计委员会”路径，并逐项核对章程必备条款、关联交易、担保、资金占用、信息披露制度的生效时点。
问题 7(5)（首轮）：国防与商业秘密的信息披露豁免（回复第 116–157 页；txt 行 6503–6515）
问询要点：请公司：(1) 说明改制及本次挂牌是否需要并已取得国防科工局、国家保密局审查意见或履行审批备案；(2) 说明挂牌信息披露文件是否需经主管部门审定，披露内容是否符合国家保密法律法规和公司制度；(3) 结合是否涉及国家秘密或商业秘密，在 4-7 文件说明豁免披露依据及充分性、保密协议签署情况以及豁免内容是否已通过其他途径泄露。请主办券商、律师结合豁免内容，在 4-7 文件发表意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：首轮回复仅明确称公司、主办券商和律师已在申请文件“4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见”附件 3“问询回复文件豁免披露内容”中就上述事项说明；当前批次 TXT 未收录 4-7 文件全文，不能从本 TXT 复原主管机关意见、每项豁免内容、保密协议或泄露核查的具体结论。
- 核查程序：回复本体未列明程序；其指向的 4-7 附件应为主办券商、律师的专项核查载体。【待核验】
- 核查意见：回复本体未摘录专项意见。【待核验】
执业提示：涉及防务客户或技术资料时，律师应取得定密或非密说明、主管机关意见、脱密版本、保密协议和公开检索记录；不能仅以 4-7 文件名称替代对豁免必要性及边界的核验。
问题 7(6)(3)（首轮）：关联担保更正与资金占用风险（回复第 116–157 页；txt 行 6516–6698）
问询要点：请核实公开转让说明书“关联担保”中担保对象信息是否准确；公司是否为股东提供担保；如存在，是否构成资金占用风险、是否损害公司利益。请主办券商、律师核查该子问题并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司将公转书更正为“担保对象：无”，并改为披露“关联方为公司提供担保”。表格列示吴本喜、陈新宇、孙凤梅、征迪合伙在 2022 至 2024 年为公司借款提供多笔保证：例如 2024 年 3 月 28 日担保金额 2,000 万元、期末借款余额 1,500 万元，担保期限至 2025 年 3 月 27 日；同日吴本喜、孙凤梅提供 500 万元担保，期末余额 500 万元。回复据此否认存在公司反向为股东提供担保的事实。
- 核查程序：主办券商、律师核对更正后的公转书、借款及保证合同、担保对象、公司决议和银行借款余额，并核查是否存在公司资金或资产流向股东。
- 核查意见：回复将本事项定位为关联方对公司的担保，未出现公司为股东担保，因而不存在由该事项形成的股东资金占用或损害公司利益情形。
执业提示：关联担保表格最易发生“担保对象/担保方”倒置，律师须将每笔借款合同、保证合同、资金收款主体、期末余额和审批记录逐笔交叉核对，避免将股东为公司增信误披露为公司对股东担保。
问题 1（二轮）：超产能生产、排污合规和技改整改（回复第 3–14 页；txt 行 62–515）
问询要点：问询原文要求：(1) 结合法律法规和主管部门产能批复，说明超产可能面临的行政处罚及是否重大违法；是否属重污染行业或重点排污单位、是否完成排污许可或登记、报告期及期后污染物排放是否符合标准和总量控制；(2) 说明是否超安全生产许可核定产能及是否重大违法；(3) 结合“年产 210000km 新能源汽车和储能电力传导类产品技术改造项目”批复产能、建设进展、预计竣工时间，说明超产违规是否持续、整改是否有效。
回复与核查要点：
- 产能与风险：原环评批复为无环审〔2013〕38 号，集成数据电缆批复产能 30,000km/年。公司 2024 年实际产量 57,197.29km，超产 27,197.29km、比例 90.66%；二轮根据主管部门口径将 2025 年 1–5 月产能按全年 30,000km 而非按月折算，实际产量 19,038.48km、占年度产能 63.46%，未超年度批复。芜湖市无为市生态环境分局 2025 年 4 月 7 日说明和信用报告确认未因超产受罚；公司不属重污染行业、未列入重点排污单位，已持有固定污染源排污登记回执（编号 913402255717715972001X）。
- 整改进度：无经信备字〔2024〕33 号完成技改备案；无环审〔2025〕24 号同意项目建设，建成后年产 210,000km。公司预计 2025 年 8 月下旬完成设备环保设施调试、9 月完成自主验收；吴本喜于 2025 年 5 月 7 日、公司及实际控制人于 2025 年 7 月 22 日出具承担损失及控制产量承诺。
- 核查意见：主办券商、律师认为 2024 年超产存在行政处罚风险但不构成重大违法，2025 年未超年度批复；污染物达标，不涉及安全生产许可核定产能，违规状态未持续且整改有效。
执业提示：二轮纠正了“按月折算年度环评产能”的统计口径，项目组应保存主管部门咨询记录；技改在未完成环保自主验收前仍须用订单调控和产量台账证明风险未再发生。
问题 3 第（1）至（2）项（二轮）：征迪合伙控制权及股东关联关系（回复第 21–30 页；txt 行 748–1165）
问询要点：请公司：(1) 结合征迪合伙设立背景、合伙协议、吴本喜持有份额及其在日常管理、决策中的作用，说明征迪合伙是否由吴本喜实际控制、是否规避限售或其他挂牌要求；(2) 补充披露吴本喜职业经历及公司股东之间关联关系。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 平台控制判断：2022 年 7 月吴本喜、孙立亚发起设立征迪合伙以实施员工激励；2022 年 8 月吴本喜以 500 万元转让公司 10%出资额至该平台。吴本喜持有征迪合伙 34%财产份额，仅为有限合伙人；截至二轮，执行事务合伙人为汪旺翠。合伙协议第十六条、第二十条赋予执行事务合伙人日常经营、投资、表决及合伙人份额管理权；更换执行事务合伙人须全体合伙人一致同意，吴本喜不能单独决定。
- 职业和关联关系：吴本喜 1992 年 2 月至 2011 年 2 月从事线缆代理，2011 年 3 月至 2023 年 12 月任公司执行董事兼总经理，2023 年 12 月起任董事长兼总经理。孙立亚与吴本喜配偶孙凤梅系姐弟；吴胜系吴本喜堂兄弟；张敏、李超分别与吴本喜家族存在披露的姻亲或亲属关系。
- 核查程序与意见：主办券商、律师查阅征迪合伙工商档案、合伙协议、历次份额变动决议及协议，访谈合伙人，取得吴本喜无规避限售承诺和股东关系确认。其认为征迪合伙非吴本喜控制，不存在规避限售；职业经历、股东关联关系已补充披露。
执业提示：实际控制人虽不足半数持有持股平台份额，也须以执行事务权、合伙人更换规则、被投企业表决权及实际决策证据判断控制，不应仅以持股比例得出结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（除第（8）项）、问题 2、问题 3 | 客户集中度、收入、毛利率、应收款及寄售收入确认属于纯业务/财务类，律师未受托发表专项意见。 |
| 首轮 | 问题 7(1)、7(3) | 供应商集中度、人工成本、货币资金、理财产品属于会计核查事项。 |
| 二轮 | 问题 2、问题 3 第（3）至（4）项 | 第一大客户、经营现金流、应收账款及订单属于主办券商、会计师核查的业务财务事项。 |
| 二轮 | 问题 4 | 为对挂牌条件和信息披露的兜底补充说明，未提出独立、可展开的事实性法律议题。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得两轮问询回复，问询要点以回复中黑体引用为准；首轮问题 7(5) 实质答复载于申请文件 4-7 附件 3，附件正文未随 TXT 提取，主管机关意见、豁免范围和专项结论待核验。
- ②签章页/文号信息：两轮回复均有签章页文本，但问询函发文文号及法律意见书出具日后的补充法律意见书未在现有材料中取得，待核验。
- ③txt 文本质量：首轮回复的表格存在横向折行，历史沿革的资金流水、关联担保及 4-7 豁免披露表格需结合 PDF 原件复核；批次
scan_files为空。
