重庆鼎工机电股份有限公司（874768·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段未提供） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间已取得的公开问询回复及法律意见书提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《关于重庆鼎工机电股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-05 披露，回复全国股转公司 2025-07-03 出具的问询函，下称“首轮回复”）。
- 《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆鼎工机电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（德恒 15F20230002-01 号，2025-06-26）。
中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；申报律师北京德恒（重庆）律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
鼎工机电主营通用动力及其终端类产品的研发、制造和销售，核心产品包括发电机组、通用发动机、其他终端及配件，外销占比较高，线上销售主要依托 Amazon、Walmart 等第三方平台。全国股转公司于 2025 年 7 月 3 日发出一轮问询，回复于 2025 年 8 月 5 日披露。审核重点除经营业绩、客户供应商、应收账款和存货等财务事项外，集中在境外销售与线上平台合规、个人卡及关联方资金占用整改、2024 年员工股权激励、境外子公司 ODI、公司治理、股权明晰、劳务派遣与公积金、核心技术人员竞业及知识产权、土地抵押和创始股东退出。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（境外销售子问题） | 境外销售资质、结算、外汇税务及境外合规 | 重大合同与业务合规／其他需律师发表意见事项 | 是（回复载明律师核查，具体补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 1（其余（1）—（5）） | 经营业绩、现金流、毛利率及可持续性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2(1)—(4)、2(6)—(7) | 客户、销售模式、亚马逊合作、供应商及采购 | 纯业务/财务类 | 否（律师仅核查 2(5)） |
| 首轮 | 2(5) | 线上销售刷单、虚构或操作信用评价 | 重大合同与业务合规 | 是（回复载明律师核查，具体补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 3 | 应收账款、逾期及坏账准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 存货、跌价准备及存货内控 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 个人卡、关联方资金占用及第三方回款整改 | 关联方与关联交易／其他需律师发表意见事项 | 否（问询仅要求主办券商、会计师；法律意见书对资金占用有核查） |
| 首轮 | 6(1)—(2) | 2024 年员工股权激励、持股平台、离职处理和代持 | 股权激励与员工持股／股权代持与还原 | 是（回复载明律师核查，具体补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 6(3) | 限售期是否为等待期及股份支付处理 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 7(1) | 子公司注销、香港/美国投资、ODI 备案及境外合规 | 境外架构/红筹回归、外汇登记／诉讼仲裁与行政处罚 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(2) | 关联交易、关联担保、资金占用的治理程序和挂牌制度 | 其他需律师发表意见事项（公司治理）／关联方与关联交易 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(3) | 股权代持、异常入股和股权明晰 | 股权代持与还原／历史沿革与股权变动 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(4)①—② | 劳务派遣及住房公积金缴纳 | 劳动与社会保障 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(4)③ | 核心技术人员竞业、保密及专利侵权 | 重大合同与业务合规／其他需律师发表意见事项 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(4)④ | 土地使用权及房屋抵押 | 土地房产权属 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(4)⑤ | 创始股东退出及卸任总经理 | 历史沿革与股权变动／控股股东与实际控制人 | 是（回复载明律师答复，补充法律意见（一）未取得） |
| 首轮 | 7(5) | 盈利、偿债、研发、销售费用及固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 兜底核查事项 | 纯业务/程序性 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（境外销售子问题）：境外销售合规（首轮，回复第 3—21 页；txt 行 55—76、734—859；法律意见书 txt 行 1518—1557）
问询要点：请公司按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求补充披露；并要求主办券商、律师、会计师就境外销售核查并发表明确意见。其余经营业绩、现金流、毛利率等五项为财务和业务问题，不属于本节详述范围。
回复与核查要点：
- 对应境外销售披露与合规性：回复披露 2023、2024 年境外收入分别为 39,466.65 万元、50,069.63 万元；2024 年主要地区包括美国 24,548.54 万元（49.03%）、加拿大 4,292.94 万元（8.57%）、波兰 2,542.51 万元（5.08%）、俄罗斯 2,483.36 万元（4.96%）。公司以线下直销/经销和亚马逊等平台线上销售结合，披露主要客户协议、定价、结算及信用期。法律意见书载明公司持有进出口货物收发货人备案（5082960430）、AEO 高级认证证书（552017353002），并取得美国 EPA、CARB、欧 V、欧盟 CE、日本 PSE 等主要市场产品认证；香港鼎工、美国鼎工均为全资销售子公司。
- 对应核查与数据勾稽：主办券商查阅主要境外客户合同或订单、销售订单、出库单、报关单和提单，取得境外律师意见、进出口资质及境外认证，了解外汇收付、结售汇及税务。2023、2024 年免抵退税出口销售额为 38,268.35 万元、38,393.76 万元，主要退税率 13%，与免抵退税额比例 12.33%、12.96%基本匹配；境内母公司口径的境外销售收入为 40,477.87 万元、43,631.75 万元，与电子口岸出口数据按时间性差异、净额法调整后差异率分别为 -0.01%、-0.03%。线下外销客户访谈覆盖 45.41%、51.79%，回函（含替代）覆盖 85.95%、89.68%。
- 核查意见：可提取首轮回复中的明确结论由主办券商作出：公司已按指引补充披露，在销售所涉国家和地区取得必要资质、许可，未被境外监管处罚或立案；结算、跨境资金流动和结换汇符合外汇、税务规则，境外收入与海关及退税数据匹配。回复同时载明“律师回复详见补充法律意见（一）”；该补充法律意见书未在本批次取得，故律师结论的原文仍待核验。
执业提示：外销比例高的挂牌项目须把境外销售合法性和收入真实性分开证明：前者至少涵盖出口资质、目的地产品认证、境外主体和外汇税务，后者以合同、物流、报关、退税、平台结算及函访证据闭环；目的地律师意见的版本、覆盖期间与签署页应单独归档。
问题 2(5)：关于线上销售刷单及操作信用评价（首轮，回复第 25—55 页；txt 行 960—1002、2255—2294）
问询要点：说明公司线上销售过程中是否存在刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为；如存在，说明是否受平台处罚、整改措施及执行情况。要求主办券商、律师就线上销售合法合规性以及上述行为核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应是否存在违规操作及处罚：公司称报告期内不存在刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规则的行为，未受相关平台处罚。回复说明其线上销售主要经 Amazon、Walmart 等独立第三方平台开展；亚马逊等平台对配送费、佣金、预扣税、虚假交易和评价操作制定规则。主办券商登录店铺后台核查处罚记录，未见刷单或虚构评价导致的处罚；公司亦就无该等行为出具专项说明。
- 对应合规与真实性核查：中介访谈财务负责人和亚马逊代运营机构，了解规模、流程、物流、产品和客户；查阅境外律师意见、重庆市信用中心《企业专项信用报告》及海关合规证明，并检索裁判、执行、信用等公开信息。对平台订单的购买金额、频次、数量和后台数据作合理性分析，亚马逊、沃尔玛销售核查占线上收入的比例分别为 99.99%、96.14%；因公司未自建电商平台且平台独立性较强，未实施 IT 审计，但以月度结算单、终端物流、细节测试和客服聊天关键词检索替代验证。
- 核查意见：首轮回复载明主办券商结论为线上销售合法合规，不存在刷单、虚构或操作信用评价行为；同样注明律师回复详见《补充法律意见（一）》。该文件未在
txt_files中，故不能以可读文本复述律师的单独结论，但问询与回复均明确律师被要求核查。
执业提示：平台型电商不能仅以“未受处罚”证明无刷单，还需核验后台订单、平台规则、物流、结算和客服沟通；对跨境平台还应保留代运营方访谈、平台协议、境外法律意见及目的地税费资料，避免合规边界仅停留在境内。
问题 5：关于财务规范性中的个人卡、资金占用及第三方回款（首轮，回复第 76—83 页；txt 行 3111—3422；法律意见书 txt 行 1919—1944）
问询要点：
（1）说明个人卡数量、注销情况、规范时点、措施和期后情况；（2）逐期说明资金占用方、金额、约定利率、利息及支付，整改措施、有效性和期后是否再发生；（3）说明第三方回款类型、销售金额及占比、客户与付款方关系及商业合理性，是否有明确委托付款约定，以及公司、实控人、董监高或关联方与付款方有无关联关系或利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2023 年个人账户代收货款及保证金 134.49 万元，个人卡支付报销 2.32 万元；2024 年个人卡支付 40 万元用于退还客户保证金。涉及个人卡 1 张、微信账户 7 个，回复时仍有 6 个员工日常社交微信未注销，涉收款 33.84 万元，仅占 2023 年营业收入 0.06%。公司自 2023 年末禁止个人账户收款，修订《资金管理制度》、加强培训、出具不再使用个人卡承诺；报告期后未再发生。
- 对应（2）：2023 年重庆吉伟机械制造有限公司占用余额由 445.92 万元降至 32.54 万元，2024 年已结清并按同期贷款利率计息；重庆如泰机械制造有限公司余额由 15.70 万元降至 0.54 万元，2024 年以经营性应付款抵销；GENTRIX POWER EQUIPMENT INC.、DK MECHANICAL&ELECTRICAL CO., LIMITED 报告期初合计余额 25.72 万元，2023 年 10 月前清偿。实际控制人及其控制企业代收货款、保证金后均转回公司。资金占用均发生在股改前且已清理，公司其后制定《关联交易管理制度》《防范资金占用管理制度》，2025-05-09 董事会/监事会及 2025-05-25 临时股东会追认关联交易，实控人出具避免占用承诺。
- 对应（3）：2023、2024 年第三方回款分别为 4,117.58 万元（6.94%）、4,729.30 万元（6.93%），包括客户商业伙伴、第三方机构、客户关联方和少量个人账户；主要因俄罗斯、乌克兰等外汇管制/限制、客户资金安排或小微客户付款便利。已明确第三方身份的比例为 64.01%、67.79%，未能明确部分为境外第三方付款机构安排。公司制定《第三方回款控制制度》，原则上禁止，例外需授权委托书、双方关系证明和财务审核；调查表与实际回款方比对未发现关联关系或利益安排。
- 核查程序及意见：主办券商查个人卡流水、账务和期后微信记录，复核借款协议、利息及偿还；对第三方回款按序时账、银行对账单、委托函、合同、提单、发货单和回款销售勾稽核验，并参照外汇政策验证原因。法律意见书亦确认关联方占用已在股改前清理、公司制定防占用制度并由实控人承诺。截至可读法律意见书出具日，未见控股股东、实控人及关联方继续占用资产资源。
执业提示：个人卡和第三方回款应与关联方资金占用分开定性、分开披露；整改不能只写“已规范”，还要有制度生效日、期后流水、异常回款例外审批和历史占用的本金/利息清理、追认决议及实控人补偿承诺。
问题 6(1)—(2)：关于 2024 年员工股权激励（首轮，回复第 84—91 页；txt 行 3423—3741；法律意见书 txt 行 1387—1430）
问询要点：
（1）说明激励对象是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金、所持份额是否有代持或其他利益安排；（2）说明限售期内离职或退休后的股权处理、员工不适合激励情形的权益处置、实施进展、有无纠纷或潜在纠纷、是否完成及有无预留份额/授予计划。律师核查范围为本题（1）、（2）。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2024 年 12 月激励对象共 60 人，均为员工；卢劲波、罗雄彬直接持有 200 万股、30 万股，其余 58 人经融沁达、汛睿达间接持有。激励对象出资均为自有或自筹资金，回复称不存在代持或其他利益安排。法律意见书披露激励股份来源为实控人转让的 660 万股，授予价 1.50 元/股，资金来源为自有或自筹，限售期五年；激励后合计股份占总股本 12.69%。
- 对应（2）：若限售期内提前辞职、因过错被解雇、违反竞业限制/商业秘密/知识产权义务、犯罪、违反协议或有董事会认定重大过错，公司董事会或持股平台执行事务合伙人可指定合格员工按原认购价 1.5 元/股强制回购；无过失辞退、裁员、退休可继续持有，若需减持则须向符合条件的员工转让，价格为 1.5 元/股加 LPR 利息；死亡时可回购或由继承人继承并继续受约束。2024-12-20 股东会通过方案并与 60 人签订协议，12-26 签署转让协议，12-27 付清对价并完成过户；无预留份额、无纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序与意见：首轮回复列明主办券商查阅股权激励方案、会议文件、激励协议、合伙协议、股份转让协议、劳动合同、社保、激励对象承诺、征信和出资前后三个月流水；涉及自筹的，查借款/赠与协议及亲属关系证明。回复可读结论认为对象均为员工、资金真实、无代持，离职和权益处置安排明确，激励已完成；律师专项答复仅被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：员工持股安排需要把直接和间接持股对象、股份来源、付款和过户分层核验；五年限售和离职回购可同时影响上市限售、劳动关系、持股平台合伙协议和股份支付等待期，应确保文件之间不存在相互冲突。
问题 7(1)：关于子公司注销及境外投资（首轮，回复第 92—97 页；txt 行 3742—4028；法律意见书 txt 行 2258—2301）
问询要点：
（1）说明重庆旭田农业机械有限公司注销前有无违法违规、未清偿债务或争议及解决情况；（2）说明香港鼎工、美国鼎工投资的必要性、协同性、金额匹配性和境外分红的政策/外汇障碍；（3）结合境外投资规则说明是否履行发改、商务、外汇和境外主管机关备案、审批，及是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；（4）说明是否取得境外律师对境外子公司合法合规的明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：旭田农业长期亏损，2023-02-25 决定注销并成立清算组，2023-02-27 至 2023-04-13 公示；2023-05-17 取得《清税证明》，2023-05-19《注销清算报告》确认资产总额 0 元、无债权债务，当日取得永拓会计师清算审计报告及市场监管局《注销登记通知书》。公开检索未见违法、未清偿债务或纠纷。
- 对应（2）：香港鼎工、美国鼎工均为公司 100%持股贸易子公司，用于海外销售、品牌建立和市场拓展；香港鼎工注册资本 300 万港币、美国鼎工 5 万美元，均已实缴。回复称两地章程无禁止分红约定，中国香港、美国不属外汇管制地区，且《外汇管理条例》及 ODI 外汇规则允许依法汇回利润。
- 对应（3）：香港鼎工已取得《境外投资项目备案通知书》（渝发改外备〔2023〕15 号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000202300027 号）及业务登记凭证（35500000202307240174）；美国鼎工相应为渝发改外备〔2023〕14 号、N5000202300028 号、35500000202401193617。回复认为项目不属于限制或禁止的境外投资。
- 对应（4）：公司取得蔡翁律师事务所就香港鼎工、Deheng Chen, LLC 就美国鼎工出具的当地法律意见；可读律师意见书亦载明两主体为当地合法存续主体，截至意见出具日无诉讼、仲裁或行政处罚。
- 核查意见：首轮回复中的主办券商认为旭田农业注销合规无债务争议，境外投资有必要且金额匹配，已完成中国境内及境外监管程序，分红不存在政策或外汇障碍；境外子公司均取得当地律师明确意见。回复对发行人律师的本轮专项结论仅载为“详见补充法律意见（一）”，该文件未取得。
执业提示：ODI 核查需区分发改项目备案、商务《企业境外投资证书》、银行外汇登记和目的地设立/存续意见；境外分红不能只引用国内外汇规则，还应有目的地律师对当地公司法和外汇限制的确认。
问题 7(2)：关于公司治理及挂牌制度（首轮，回复第 98—103 页；txt 行 4029—4250）
问询要点：
（1）说明关联交易、关联担保、资金占用的三会审议及回避程序、有无未审议事项，现有章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善并适应公众公司要求；（2）说明章程及制度与《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、挂牌规则、治理规则的符合性、修订程序和合规性；（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南模板并上传更新文件。
回复与核查要点：
- 对应（1）：有限公司阶段章程未专门规定关联交易、担保和占用的审批权限，公司称按当时章程的日常经营程序处理；2024 年 9 月整体变更为股份公司后，制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范资金占用管理制度》等。2025-05-09 第一届董事会第五次会议和监事会第三次会议审议确认 2023、2024 年关联交易及预计 2025 年交易，关联董事、监事均回避；2025-05-25 临时股东会中关联股东回避，非关联股东 430 万股、占有效表决权 100%通过追认。
- 对应（2）：2024-09-21 成立大会及首届董事会建立章程、三会议事规则和治理制度；2025-05-09、2025-05-25 又依据新《公司法》、监管指引及股转公告〔2025〕186 号修订挂牌后适用《公司章程（草案）》以及投资、担保、关联交易、利润分配、投资者关系、承诺、信息披露等制度。回复称股份公司成立后各次三会按制度运行，满足公众公司内控需求。
- 对应（3）：申报文件 2-2 无需更新，2-7 已按业务指南附件更新并随回复上传。
- 核查程序与意见：首轮回复列明主办券商查阅会议文件、章程、三会议事规则、关联交易/担保/防占用制度和挂牌后草案，对照公司法、监管指引、挂牌规则和治理规则；其结论为历史事项已追认、回避程序合规，治理制度完善，申报文件符合模板要求。发行人律师的本轮专项意见被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：有限公司阶段的制度空白应以“当时章程是否要求—股改后是否完善—历史事项是否由有权机构追认—关联方是否回避”四层说明；挂牌制度应明确何时生效，避免将尚未生效的公众公司条款作为报告期既有内控。
问题 7(3)：关于股权代持及股权明晰（首轮，回复第 104—106 页；txt 行 4251—4453）
问询要点：说明是否存在影响股权明晰、异常入股或规避持股限制事项；并要求：（1）结合入股背景、价格、资金来源，说明有无未披露代持或利益输送；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证和资金流水等客观证据，说明对控股股东、实际控制人、持股的董事、监事、高级管理人员、员工及员工持股平台出资主体在出资前后资金流水的代持核查是否充分有效；（3）说明是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 对应总体及（1）：公司称通过工商档案、历次三会文件、增资/转让协议、付款、调查表和直接/间接股东流水核查，未见不适格股东、异常入股、规避限制、代持或争议。主要历史价格包括：2010 年设立、2013 年及 2014 年同比例增资均为 1 元/股；2023 年 8 月张厚萍向丁吉华、丁倩的家族内调整为 0 元/股；泓邦达增资 1 元/股；张厚东退出按净资产协商 2.06 元/股；2024 年整体变更为股份公司；2024 年末实施员工激励。
- 对应（2）：中介取得张厚萍、丁吉华、丁倩、持股的董事、监事、高级管理人员及员工持股平台各合伙人在出资时点前后三个月的流水、出资凭证；涉及自筹则查借款/赠与协议、亲属关系证明及说明。还查阅历次登记、验资、协议、完税、股东名册和重庆股转公司 2025-07-17 出具的《重庆鼎工机电股份有限公司股东持股清册》，对现有股东调查表、持股平台声明及实控人访谈进行交叉验证。
- 对应（3）：经对裁判、执行公开信息检索及公司书面说明，回复称不存在未解除、未披露代持及股权纠纷或潜在争议。
- 核查意见：首轮回复中的主办券商认为，公司入股价格无明显异常，无未披露代持或利益输送；核查程序充分有效，公司符合“股权明晰”挂牌条件。发行人律师的本轮专项意见被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：家族零对价调整、员工平台和短期内股改/激励往往是挂牌前代持核查高风险点，应将实际付款、完税、资金来源、持股清册和当事人访谈放入同一证据矩阵，并以期后争议检索作反证。
问题 7(4)①—②：关于劳务派遣与住房公积金（首轮，回复第 107—116 页；txt 行 4454—4675）
问询要点：
（1）说明劳务派遣人员工作内容和必要性、有无派遣单位代垫成本，派遣单位基本情况、资质及关联关系，报告期后派遣人数是否超过 10%；（2）说明未为全员缴纳住房公积金的原因和人数，可能补缴金额及经营影响，并说明整改措施和有效性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司称劳务派遣人员为装配工，主要在流水线从事产品装配，属于生产辅助性、临时性、替代性岗位；使用派遣系因季节性订单和交货期集中导致临时用工需求。合作单位为重庆市伟伦人力资源有限责任公司和重庆众杰人力资源管理咨询有限公司，均持《劳务派遣经营许可证》，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未在两家单位投资或任职，银行流水也未见代垫成本。2025-07-15，派遣人员 35 人、员工 517 人、用工总数 552 人，派遣占比 6.34%，低于 10%。
- 对应（2）：2023、2024 年末员工 443 人、553 人，已缴公积金仅 8 人、9 人，未缴 435 人、544 人，其中退休返聘、当月新入职及其他未缴人员分别列示。公司解释主要与流动性、农村员工住房状况和收入偏好有关。按基数及比例测算，可能补缴额 95.76 万元、109.92 万元，占扣非归母净利润 1.82%、1.99%；截至 2025-07-15，除退休返聘和实习外缴纳人数增至 460 人、比例 97.25%，无相关行政处罚，实控人承诺承担补缴、滞纳金及罚款。
- 核查程序及意见：首轮回复列明主办券商查劳务协议、员工名册、派遣名单、许可、关联关系资料和大额流水；对公积金查缴存凭证、信用报告、测算表、整改材料和实控人承诺。其结论为派遣合规且未超比例；公积金存在历史未足额风险但整改推进、金额影响较小且有补偿承诺，不构成挂牌实质障碍。发行人律师的本轮专项意见被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：劳务派遣须同时核验岗位性质、持证主体、用工比例、费用结算和关联关系；公积金问题应如实承认补缴/处罚风险，量化测算、期后缴存提升和实控人兜底并不能替代监管部门对历史违法的认定。
问题 7(4)③：关于核心技术人员竞业、保密及专利风险（首轮，回复第 112 页；txt 行 4454—4471、4676—4714）
问询要点：说明核心技术人员卢劲波、朱明伟曾任职神驰机电、2021 年起在公司任职是否违反竞业禁止或保密要求，及相关专利是否存在潜在侵权风险。
回复与核查要点：
- 卢劲波、朱明伟出具承诺称，未与前任职单位签署竞业禁止或保密协议，未收取竞业限制补偿金，自 2021 年入职后未收到前任单位权利主张，亦无争议或潜在纠纷。二人参与发明的专利权人均为鼎工机电，系利用公司资源和技术条件研发，未使用或参考前任单位商业秘密、技术成果或未公开信息。
- 首轮回复列明主办券商查阅劳动合同、离职证明、个人承诺、公司专利证书，并在国家知识产权局专利检索、专利复审/无效系统及裁判、执行、信用公开信息中检索；回复称未发现竞业、保密诉讼仲裁，未见专利无效、权属或侵权纠纷。
- 核查意见：首轮回复中的主办券商认为，二人任职不违反竞业禁止、保密要求，其参与发明的公司专利不存在潜在侵权风险。发行人律师的本轮专项意见被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：核心技术人员从竞争对手入职时，离职证明和个人承诺是基础而非充分证据；宜同步核验原单位竞业协议、补偿支付、研发立项/工时/设备记录、专利发明完成时间和公开争议检索。
问题 7(4)④：关于土地使用权及房屋抵押（首轮，回复第 113—114 页；txt 行 4454—4471、4715—4788）
问询要点：说明土地使用权抵押合同履行进展、是否存在抵押权人行权风险及对公司的影响。
回复与核查要点：
- 公司披露一笔现行有效的《综合授信合同》和《最高额抵押担保合同》。2022-07-01 与中信银行重庆涪陵支行签订《综合授信合同》（银信渝综字第[201220131 号），综合授信 6,000 万元；同日签订《最高额抵押合同》（银信渝最抵字第 20122010 号），以渝（2024）合川区不动产权第 000957850、000957905、000957939 号土地使用权和房屋抵押。2024-06-30 签署《综合授信合同变更协议书》（银信渝综变更字第 20124001 号）及《抵押合同变更协议书》（银信渝抵押变更字第 20124001 号），担保期限变更至 2025-10-28，并办理抵押变更登记。
- 对应借款为 2,000 万元流动资金贷款及 2,200 万元 e 融贷款，均已履行完毕；回复时尚未签署新借款合同。公司依据《企业信用报告》称无失信或到期未清偿债务，且公开检索无因逾期偿债引发的抵押权实现诉讼仲裁。
- 核查程序及意见：首轮回复列明主办券商实地查看抵押物，查合同、补充协议、借款及还款凭证、不动产登记证明、征信报告和公开争议信息。其结论为未发生逾期、欠息，现阶段不存在抵押权人行权风险。发行人律师的本轮专项意见被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：对于最高额抵押，不能仅核对当前借款余额；还应查授信期间、主债权存续、新增授信计划、抵押登记状态及抵押物对持续经营的重要性，防止“已结清旧借款”掩盖未解除的最高额担保风险。
问题 7(4)⑤：关于张厚东退出持股并卸任总经理（首轮，回复第 114—117 页；txt 行 4454—4471、4789—4841）
问询要点：说明创始股东张厚东在报告期内退出持股并卸任总经理的原因和合理性，是否存在规避监管。
回复与核查要点：
- 鼎工有限设立时张厚萍、张厚东分别持股 99%、1%。回复称张厚萍于 2023 年 8 月进行家族内部调整，将部分股权转给丁吉华、丁倩；张厚东因与家族成员管理理念不同，提出卸任、退出。2023-08-17 股东会同意张厚东转让 1%股权（对应 50 万元注册资本）；同日其与张厚萍签署《重庆鼎工机电有限公司股权转让协议》，作价 103 万元。2023-08-18 至 08-26 已收款并缴清个人所得税。
- 张厚东、张厚萍书面确认退出前不存在委托持股、信托或类似安排，转让无纠纷、无利益输送；裁判和执行公开检索也未发现股权争议。中介访谈原股东和实控人，核查会议文件、协议、付款、完税凭证。
- 核查意见：首轮回复中的主办券商认为，张厚东退出及卸任具有个人和商业合理性，不存在规避监管。发行人律师的本轮专项意见被指向《补充法律意见（一）》，原文未取得。
执业提示：创始股东在申报前退出时，应核验“退出动因—家庭关系—定价基准—资金支付—税款—任职交接—未代持声明—争议检索”全链条；若仍存在管理层影响或关联交易，还需另行评估实际控制人和关联方认定。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1（其余（1）—（5）） | 产品价格、业绩、现金流、毛利率和可持续性属于业务/会计核查。 |
| 首轮 | 2(1)—(4)、2(6)—(7) | 客户供应商、收入确认、平台收费及采购价格主要为业务、财务事项；律师仅核查线上销售违规操作。 |
| 首轮 | 3、4 | 应收账款和存货为会计师专项事项。 |
| 首轮 | 6(3) | 限售期是否构成等待期及股份支付会计处理由主办券商、会计师核查。 |
| 首轮 | 7(5) | 盈利、偿债、研发、费用及固定资产分析为纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 8 | 兜底核查要求，无独立法律争点。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得 2025-07-03 问询函，本文问询要点均以首轮回复黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：首轮回复多处载明律师专项回复详见《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆鼎工机电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》，该补充法律意见书及其签章页/文号未包含于本批次
txt_files；已取得的 2025-06-26 法律意见书不能替代其问询回复原文。 - ③txt 文本质量：首轮回复及 2025-06-26 法律意见书均为可提取 txt；表格存在折行、页眉页脚和少量编号错位，重要金额、证书和合同编号已按相邻正文复核。无
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