东莞市腾信精密制造股份有限公司（874772·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-14 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250225_东莞市腾信精密制造股份有限公司审核问询回复.txt（回复日期：2025-02-25）
- 20241230_东莞市腾信精密制造股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-12-30） 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司（批次字段列示为国泰海通证券股份有限公司，回复首页及签章页列示为国泰君安）；发行人律师北京德恒（深圳）律师事务所。
一、公司与审核概况
公司从事精密零部件研发设计、制造和销售，产品应用于分析仪器、油气服务、医疗器械、半导体、航空运输及工业设备。问询重点包括2015年与东莞铨高、深圳海特资产重组，刘伟等历史代持及还原，深圳汇腾和深圳腾隆员工持股平台，外协加工和资质，关联主体苏州堡威、威腾传动、福美仕，集体土地厂房，股权激励，境外子公司及境外投资合规。报告期收入、寄售、存货、应付账款和固定资产问题主要属于财务核查；本明细将其中涉及股权、关联、土地、境外监管、商业秘密和资质的部分单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革、资产重组、代持及股权激励 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 外协采购、分包商资质和依赖 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 业务资质、认证及经营范围 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 境外销售及外汇 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 第一轮 | 问题6 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 固定资产及投资性房地产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 苏州堡威、威腾传动、福美仕及关联担保 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-1 | 集体土地厂房 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-2 | 股权激励深圳腾隆 | 股权激励与员工持股；对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-3 | 境外子公司及同一控制下收购 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-4 | 商业秘密信息披露豁免 | 其他律师事项；数据合规与个人信息 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-5至9-7 | 货币资金、应收账款、其他财务说明 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题10 | 审计截止日后事项及其他挂牌条件 | 其他律师事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：历史沿革、资产重组、代持及股权激励（第一轮，回复第3–24页；txt行64–963）
问询要点
- 说明2015年与东莞铨高、深圳海特资产重组的背景、原因、合理性、股权转让、资产定价和转移、生产经营应用；说明东莞铨高2021年3月注销的原因、程序、注销后业务资产人员安排及对公司业务的影响。
- 说明代持形成背景、具体情况、还原或解除时间、确认依据、代持人与被代持人确认情况及争议。
- 说明设立深圳汇腾间接持股的原因、转让、定价、税款合规、委托持股或其他利益安排；结合卢群直接和间接持股、任职及决策情况，说明其同时持股和单独激励的原因、股份支付及会计处理。
- 列表说明历次增资、股权转让的原因、价格、定价、公允性、异常入股、实缴情形、资金来源、代持、利益输送、纳税及估值差异。
- 说明是否影响股权明晰、是否存在异常入股或规避持股限制，穿透后股东人数是否超过200人；中介核查还要求对主要股东、董监高、员工平台合伙人及持股5%以上自然人进行流水、代持和争议核查。
回复与核查要点
- 对应1：深圳海特2001年从事贸易，腾信有限2011年开展加工，东莞铨高2014年承接更大规格加工，2015年为统一生产经营和挂牌计划进行重组。铨高股东48万股、32万股分别转入腾信有限，净资产定价1.03元/股，依据伟信审字（2015）第6006号；深圳海特50万股、10万股转让90万元，参考伟信审字（2015）第6005号，2015-08和2016-01完成股权、设备、存货和人员转移。
- 对应1的注销：东莞铨高于2020-04开始简易注销，2021-03-03取得粤莞核企简注通字〔2021〕第2100144186号，注销前将设备以1,511.45万元、存货以993.35万元转移或出售给腾信精密，人员和生产业务并入公司，注销未导致公司停止生产或客户流失。
- 对应2：2015年及2016年6月刘伟、周玉顺、何学武调整登记比例时，周玉顺、曾小飞为刘伟代持，实际权益为刘伟79.74%、何学武10.26%、周玉顺10%，登记为70%、20%、10%，何学武另代持刘伟9.74%。2021-12-16增资至6,000万元时，刘伟1,343.8248万元、周玉顺199.9584万元、深圳汇腾280万元、卢群60万元、深圳腾隆115.8万元，何学武权益被稀释；2021-12-23何学武向深圳汇腾转让184.2833万股、价格1元，完成代持还原，双方确认无争议。
- 对应3：深圳汇腾持有公司6.41%，合伙人主要为刘伟和卢群，设立目的为承接还原股权、便于员工和管理层持股。卢群同时直接和间接持股是因其原股东权益及2021年激励安排；2023-08-01深圳汇腾向林利转让1%即60万股、向深圳腾隆转让0.3305%即19.83万股，均按1元/股；何学武就相关转让缴税141.40万元，2023年刘伟、卢群分别缴纳税款21,314.85元和80.34万元。
- 对应3的股份支付：卢群持有深圳汇腾4.76万元出资额并以自有资金出资，长期从事公司财务工作；2021年激励以公司估值16亿元、每股公允价值26.67元测算，授予646,428股，确认股份支付费用1,659.17万元并一次性计入，回复认为单独对卢群激励具有岗位和历史持股原因。
- 对应4：报告期主要增资、转让价格随公司净资产、盈利和外部融资估值变化，2021-12注册资本由5,000万元增至6,000万元并引入深圳汇腾、卢群、腾隆；2023年员工平台受让按1元/股，2023年何学武支付相关税款141.40万元。回复对工商档案、协议、决议、验资、付款和纳税资料核对后称没有异常资金来源、利益输送或未纳税股东。
- 对应5：截至回复出具日，登记股东及平台穿透后人数未超过200人，何学武代持已解除，未发现其他未披露代持、异常入股、股份冻结或可能导致控制权变化的权属纠纷；律师据《挂牌规则》第十二条第二款认定股权明晰。
核查程序
律师查阅深圳海特、东莞铨高和腾信有限工商内档、伟信审字（2015）第6005号及第6006号、资产转移和注销资料；查阅历次增资转让协议、验资、付款、完税、银行流水、股东承诺及平台合伙协议，访谈刘伟、何学武、周玉顺、曾小飞、卢群和员工平台合伙人，穿透股东人数并检索争议。
核查意见
律师认为2015年资产重组及东莞铨高注销具有业务和挂牌规范背景，资产价格有审计依据；历史代持已经于2021年解除并由相关方确认，深圳汇腾和深圳腾隆为真实持股平台，历次股权变动具有协议、支付和纳税资料，股东人数穿透后不超过200人，未发现影响股权明晰的纠纷。
执业提示
资产重组和代持还原应分开留痕：前者要证明设备、存货、人员和客户转移，后者要证明真实权利人、转让价、税费和双方确认。卢群同时直接、间接持股及单独激励，需持续核对平台合伙人协议、股份支付公允价值和实际履职证据。
问题2：外协采购及分包商资质（第一轮，回复第25–41页；txt行964–1756）
问询要点
- 说明常规机加工、特殊机加工、表面处理具体内容、工序差异、产品对应、定价依据。
- 说明鸿钲五金等供应商的常规机加工与定制件差异、主要为公司服务的合理性、价格公允、是否代垫成本。
- 说明外协定价、外协产品和成本占比、收入毛利贡献、质量控制、自行完成环节、供应商规模匹配、注销或刚成立即合作、重大依赖。
- 说明外协会计核算和成本依据、时点及收入成本匹配。
- 律师核查外协厂商与股东、董监高关联关系、外协依赖和业务资质。
回复与核查要点
- 对应2-1：外协采购金额为2024年上半年2,657.29万元、2023年10,051.37万元、2022年13,977.87万元，占采购总额23.83%、28.36%和32.62%；2024年上半年常规机加工744.62万元、表面处理993.53万元、特殊机加工919.14万元，分别占28.02%、37.39%和34.59%。
- 对应2-2：鸿钲五金主要提供常规机加工、定制件及按图加工服务，2024年上半年采购222.15万元，2023年2,026.87万元、占5.72%，2022年1,843.25万元、占4.30%；公司按图纸、材料、加工难度、表面处理和交期询比价，未发现供应商为公司代垫费用。
- 对应2-3：报告期前三大外协供应商合计采购819.66万元、占7.35%，2023年4,028.29万元、占11.36%，2022年4,901.45万元、占11.44%；外协主要为非核心加工环节，公司自行负责设计、工艺、质量检验和交付，供应商不存在报告期内注销或刚成立即异常合作，未形成重大依赖。
- 对应2-4：外协材料和加工费根据采购订单、工序完成、入库检验及供应商发票确认成本，按产品领用或完工结转，回复称核算符合企业会计准则及收入成本匹配原则。
- 对应2-5：外协厂商与公司股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；部分表面处理供应商具有排污登记或环保手续，外协厂商按其加工环节取得经营和环保资质。主办券商、律师未发现重大依赖、资质借用或利益输送。
核查程序
律师抽查外协采购合同、订单、询比价、供应商工商信息、资质、环保登记、验收及付款凭证，访谈鸿钲五金和其他主要供应商；将供应商股东、董监高与公司人员名册进行比对，并计算采购占比和集中度。
核查意见
中介意见认为外协处于加工辅助环节，采购价格和供应商选择有商业依据，外协厂商与公司不存在关联关系和重大依赖，已取得业务开展所需资质或登记，未发现重大违法风险。
执业提示
外协比例虽从32.62%降至23.83%，仍应逐项目保存工序、图纸、质量责任和环保资质。尤其要把“客户指定第三方检测”“表面处理排污登记”和“供应商专门服务公司”分别核验，不能仅凭采购金额占比判断依赖性。
问题3：业务资质、认证及经营范围（第一轮，回复第42–59页；txt行1757–2669）
问询要点
- 结合多领域精密零部件业务，说明公司是否需工业产品生产许可证、安全生产许可证、特种设备许可、强制性产品认证或特许经营权。
- 列示全部资质、许可、认证及有效期，说明是否超越资质范围、使用过期资质或受到处罚，规范措施、风险控制和重大违法属性。
- 说明境外子公司资质及境外法律意见。
回复与核查要点
- 对应3-1：公司产品不属于工业产品生产许可证、安全生产许可证、特种设备目录和强制性产品认证目录，业务不属于特许经营行业；公司主要资质包括高新技术企业证书GR202244006525，有效期2022-12-22至2025-12-21，报关单位备案为长期有效。
- 对应3-2：固定污染源排污登记编号914419005744947162001W，有效至2028-12-27；城镇污水排入排水管网许可证粤莞排〔2021〕字第0012368号，有效至2026-07-11；食品经营许可证JY34419352743798有效至2025-11-09。质量、航空、医疗器械、武器装备和环境管理体系认证分别覆盖机加工、航空精密零件、医疗器械非无菌金属零件、军用零件及环境管理，回复称不存在过期、超范围经营或处罚。
- 对应3-3：境外子公司根据注册证书、投资登记证书、商业登记证和境外律师意见取得所在国家或地区经营资质；越南海特持有VN23/000008等质量体系认证，有效期至2026-01-05，回复称未发现境外经营许可违法。
核查程序
律师查阅营业执照、GR202244006525、JY34419352743798、排污登记、排水许可证、IATF16949、ISO9001、AS9100D、ISO13485、GJB9001C等证书和境外法律意见，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及境外登记信息。
核查意见
律师认为公司及境外子公司已取得与业务对应的有效资质和认证，产品不属于需特别生产许可或特许经营的范围，未发现超范围、过期资质或重大行政处罚。
执业提示
GR202244006525和排水许可证均存在时间节点，后续持续监管应记录续期状态；境外主体的注册证书、营业范围和当地许可应与实际加工地点、报告签署主体逐项匹配。
问题8：关联主体、业务剥离及关联担保（第一轮，回复第173–184页；txt行7632–8103）
问询要点
- 说明苏州堡威、威腾传动的设立、资产及债权债务转移、解散注销、关联采购销售和是否存在利益输送。
- 说明福美仕股权、实际控制人刘伟的持股及经营参与，采购CNC柔性智能产线的必要性、价格和同业竞争。
- 说明公司与实际控制人、股东或子公司关联担保的背景、审批、偿还和风险。
回复与核查要点
- 对应8-1：苏州堡威成立于2018-03-22，注册资本664.14204万元，实际控制人为徐志明；威腾传动于2021-11-03由腾信精密70%、苏州堡威30%共同设立，主营动力刀塔、刀座和动力头，2022年收入880.16万元、采购1,836.13万元。2022-09-09解散，剩余净资产62,230.27元、负债0元；原材料915.29万元、设备380.55万元合计1,295.85万元，按中水致远评报字〔2023〕第2200012号评估价1,287.94万元转移。
- 对应8-1的报告期交易：公司向苏州堡威采购电费及零部件分别为2022年0.94万元、2023年1.33万元、2024年上半年4.47万元，2022年向其销售54.16万元；回复称威腾传动业务资源由其独立开发或苏州堡威介绍，注销及债权债务转移不属于公司客户资源无偿转移。
- 对应8-2：福美仕成立于2022-01-14，注册资本2,000万元，刘伟间接持股40%，但不任职、不参与经营，仅为财务投资人。公司2023年采购柔性智能生产线和运营管理系统510.27万元，其中设备486.73万元、工具23.54万元，2024年上半年采购17.55万元；产品按公司生产模式定制，无公开市场价，按开发成本、生产难度和利润协商，回复认为福美仕与精密零部件制造不构成同业竞争。
- 对应8-3：公司因银行流动资金贷款需要，由刘伟、配偶、股东和子公司提供保证担保，相关担保经董事会和股东大会审议，报告期借款已清偿，未发现关联担保损害公司或其他股东利益。
核查程序
律师查阅苏州堡威和威腾传动工商资料、清算报告、三方债权债务转移协议、中水致远评报字〔2023〕第2200012号、福美仕股权和采购合同、关联担保合同及会议决议，访谈刘伟、财务负责人和业务人员。
核查意见
律师认为威腾传动剥离具有业务和上市规范背景，资产价格有评估依据，福美仕采购系定制化业务且刘伟未实际控制，不构成同业竞争；关联担保经审议且借款清偿，未发现利益输送。
执业提示
关联方退出、资产转移和关联采购要同时核对业务、客户、人员、设备、知识产权和债权债务。刘伟间接持有福美仕40%，后续如其参与经营或福美仕进入精密零部件加工，应重新评估控制关系和同业竞争。
问题9-1：集体土地厂房（第一轮，回复第185–223页；txt行8104–8428）
问询要点
- 说明租赁厂房集体土地流转手续、出租方法定决策和土地承包农户同意。
- 说明无产权证厂房明细、原因、合理性、面积占比、用途、收入毛利利润、重要性、拆除搬迁影响、责任主体、费用承担和整改计划。
回复与核查要点
- 对应9-1：公司东莞厂房土地为东莞市茶山镇塘角村集体所有、工业用途的集体建设用地；依据东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法，塘角塘一股份经济社股东代表会议取得2/3以上成员书面同意，村委会及经济社出具租赁房产说明，回复认定程序完备并取得承包农户同意。
- 对应9-2：租赁集体土地面积41,859.93平方米，占公司全部土地或房产80.60%，用于研发、生产和仓储；报告期相关土地及房产产生收入33,385.97万元、69,685.12万元和73,406.74万元，毛利14,442.82万元、29,997.70万元和33,641.33万元，净利润8,039.56万元、15,699.87万元和21,871.50万元。出租方未提供完整产权证，部分厂房未办理产权证，若拆除或搬迁需由公司与出租方依合同承担或追偿，公司已披露风险并安排备用厂房。
- 对应9-2的整改：公司取得塘角塘一股份经济社、东莞市茶山镇塘角村村民委员会说明，出租方承诺租赁稳定并履行决策；公司将根据城市更新和厂房使用情况推进权属、备案及续租，控股股东和实际控制人对因土地房产瑕疵导致的损失承担责任。
核查程序
律师查阅租赁合同、村民或股东代表会议记录、村委会和经济社说明、房产及土地清单、面积和财务占比、备用厂房资料，访谈出租方和公司管理层并查询土地纠纷、处罚和执行信息。
核查意见
律师认为集体土地流转取得2/3以上代表同意，租赁具有程序依据；部分厂房无产权证存在拆除和搬迁风险，但公司已披露、保持租赁关系并有责任承担安排，未发现权属争议或导致持续经营重大不利的情形。
执业提示
80.60%的土地或房产依赖集体土地，属于持续监管重点。应将续租期限、村集体决议、城市更新、房屋权属和备用厂房可用性纳入年度核查，避免仅依赖出租方口头稳定承诺。
问题9-2：股权激励深圳腾隆（第一轮，回复第185–223页；txt行8429–9345）
问询要点
- 说明激励目的、管理、流转退出、授予价格、锁定、绩效、服务期限、控制权变更、合并分立、职务变更离职和调整程序。
- 说明激励对象标准、选定程序、实际人员、代持或其他利益安排。
- 说明股份支付会计处理、当期和未来影响、行权价格与最近一年审计净资产或评估值差异。
- 律师核查决策审批和信息披露完整性。
回复与核查要点
- 对应9-2-1：深圳腾隆激励对象服务期至2027-12-31，挂牌后锁定12个月，无另行绩效考核；2021-12授予合计1,804,428股，2023-08再授予798,300股，激励对象发生离职或职务变化时按平台合伙协议和公司确认文件办理，控制权变更、合并和分立不改变服务和锁定约束。
- 对应9-2-2：平台合伙人主要为公司员工及管理人员，2021年按16亿元估值、公允价值26.67元/股计算，2023年按每股31.67元计算；公司通过股东会、董事会、平台合伙协议和员工确认文件选定对象，未发现代持或向非员工输送利益。
- 对应9-2-3：2021年股份支付费用4,631.37万元，其中一次性确认2,398.37万元、等待期确认2,233万元；2023年授予股份支付2,448.12万元，其中一次性1,857.85万元、等待期590.27万元，等待期分别72个月和53个月。报告期股份支付费用为2024年上半年252.91万元、2023年2,285.70万元、2022年372.17万元，回复按企业会计准则第11号确认。
- 对应9-2-4：公司已履行股东会或董事会审批并在公开转让说明书披露授予对象、数量、价格、服务期限和锁定安排；律师未发现影响投资者判断的重大遗漏。
核查程序
律师查阅深圳腾隆合伙协议、员工名册、股东会及董事会文件、授予和转让明细、付款凭证、股份支付测算和公开转让说明书；访谈激励对象，核对是否在职、是否真实出资及是否存在代持。
核查意见
律师认为股权激励对象、价格、锁定和服务期限具有文件依据，决策及信息披露程序完备，未发现代持、争议或未披露特殊安排。
执业提示
深圳腾隆等待期较长，应持续跟踪离职、转让、控制权变更和2027-12-31服务期。员工平台份额与公司直接股权、股份支付费用和实际表决权应保持一致。
问题9-3：境外子公司及同一控制下收购（第一轮，回复第185–223页；txt行9346–9828）
问询要点
- 说明境外投资原因、必要性、协同、投资规模与公司财务及管理能力匹配性、境外分红和外汇障碍；说明发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批及境外律师意见；说明设立、增资、关联交易和同业竞争合规。
- 说明深圳海特、越南海特同一控制下收购背景、价格、依据、公允性及完成情况。
回复与核查要点
- 对应9-3-1：境外主体包括香港腾骏、越南海特、越南腾信和墨西哥腾信，境外投资审批包括粤发改开发函〔2021〕123号、粤发改开发函〔2024〕890号，外汇登记编号35441900202105172599、35441900202411208467；公司依据企业境外投资管理办法（发改委令第11号）、汇发〔2015〕13号及国办发〔2017〕74号办理。
- 对应9-3-1的主体资料：香港主体登记号2992027及商业登记72375437，越南主体登记号0201961518、9955221416、2301217031、5026336277，墨西哥主体FME N-2024050151、税号TPR231207590；香港简松年、越南新太阳及墨西哥GONZÁLEZ RODRÍGUEZ出具境外法律意见，分别覆盖设立、登记、业务合规及本地资质。
- 对应9-3-2：2021-12-06香港腾骏以1万港元将越南海特转让给香港腾骏或相关主体，用于解决同业竞争，采用同一控制下企业合并特殊处理；回复称交易价格和登记程序公允，越南公司持续开展精密零部件业务，不存在境外分红不能汇回的现实障碍。
核查程序
律师查阅发改、商务、外汇文件、境外登记证书、投资凭证、收购协议和境外法律意见，访谈境外子公司负责人，核对当地经营范围、股权、收购价格和关联交易。
核查意见
律师认为境外投资履行了境内监管程序，境外主体取得当地经营所需登记和意见；香港、越南主体的同一控制下收购具有解决竞争的业务背景，未发现重大境外合规或分红外汇障碍。
执业提示
境外法律意见的覆盖范围应与当地实际经营和股权变化同步更新。越南海特因同业竞争进行的2021-12-06、1万港元转让，需要持续核对实际客户、订单、人员和技术是否真正分离。
问题9-4：商业秘密信息披露豁免（第一轮，回复第224–226页；txt行9829–9942）
问询要点
- 说明申请豁免信息属于商业秘密的依据、理由，认定依据充分性和合理性，是否符合挂牌审核指引和信息披露准则。
- 说明审计范围是否受到限制、审计证据是否充分。
- 说明未披露信息是否影响投资者决策判断，并提交专项说明。
回复与核查要点
- 对应9-4-1：申请豁免内容主要为客户A、客户B、客户C合同、工作沟通函中的核价原则和交易信息；公司认为行业竞争激烈，披露会导致竞争对手抢夺客户、影响供应商询价，且合同保密条款约定擅自披露可能产生罚款和赔偿。公司据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-22不予披露相关信息”、民法典、反不正当竞争法及公开转让说明书准则提交原因说明和专项核查意见。
- 对应9-4-2：容诚出具容诚专字〔2025〕518Z0126号专项核查报告，明确审计范围没有受到限制，已取得充分适当审计证据，为审计意见提供合理保证。
- 对应9-4-3：公司对豁免信息采用替代性披露，回复认为不涉及财务状况、研发状况、经营状况和持续经营能力的重大判断，不会对投资者决策构成重大障碍；主办券商、律师和会计师查阅合同、沟通函、保密管理制度WI-AH-036及公开披露文件后同意该结论。
核查程序
律师查阅客户A、B、C合同及工作沟通函、WI-AH-036、豁免申请、专项核查意见和替代披露文本，结合民法典、反不正当竞争法、挂牌规则和信息披露准则判断秘密属性、审计范围及投资者判断影响。
核查意见
律师意见为申请豁免的客户交易和核价信息有合同保密和竞争利益依据，审计范围未受限制，未披露信息不构成投资者重大判断障碍；但豁免范围应以已提交的逐项说明和替代披露为限。
执业提示
商业秘密豁免不是对客户、价格和合同全部隐去。后续应按客户、条款、秘密依据和替代披露逐项建立清单，若信息已公开、保密义务终止或影响投资者判断，应及时恢复披露。
问题10：审计截止日后事项及其他挂牌条件（第一轮，回复第241–242页；txt行10590–10644）
问询要点
- 对照非上市公众公司、挂牌规则和审核指引，补充披露影响公开转让、挂牌、信息披露和投资者判断的其他重要事项；审计截止日至说明书签署日超过7个月的，更新期后经营情况。
- 说明北交所辅导备案进展及申请文件与辅导备案文件一致性，是否需出具专项核查报告。
回复与核查要点
- 对应10-1：财务报告审计截止日为2024-06-30，至公开转让说明书签署日超过7个月，公司补充披露期后6个月主要经营和财务信息，主办券商在推荐报告第十一部分同步披露；公司、主办券商、律师和会计师对照非上市公众公司监督管理办法、信息披露准则、挂牌规则及审核指引，称不存在其他未披露重大事项。
- 对应10-2：公司截至回复日已向当地证监局申请辅导备案，拟上市板块为上交所主板，并非北交所，因此回复认为不适用北京证券交易所类第1号关于北交所辅导备案专项报告的要求。
核查程序
律师查阅审计报告截止日、公开转让说明书、期后经营资料、推荐报告和辅导备案材料，对照挂牌规则及审核指引，核查是否存在未披露重大事项。
核查意见
中介意见认为公司已补充披露审计截止日后6个月情况，不存在其他影响挂牌条件或投资者判断的重要未披露事项；北交所专项辅导报告因辅导板块为上交所主板而不适用。
执业提示
审计截止日超过7个月时，期后6个月披露应与财务、诉讼、资质和境外投资状态同步更新；如辅导板块变化为北交所，应重新判断专项核查和文件一致性要求。
四、未纳入详述事项
- 问题4经营业绩、问题6采购与存货、问题7固定资产、问题9-5货币资金、问题9-6应收账款和问题9-7其他财务说明，主要为收入、成本、存货、现金、应收和会计处理，归入纯业务/财务类。问题5境外销售的海关、退税和结汇数据未检出新增法律争议，相关境外监管已在问题9-3覆盖。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题1；②出资瑕疵—问题1；③代持/还原—问题1；④实控人认定—问题1、问题8；⑤对赌/特殊权利—问题9-2服务期与锁定；⑥员工持股—问题1、问题9-2；⑦关联交易—问题8；⑧同业竞争—问题8、问题9-3；⑨土地房产—问题9-1；⑩重大合同/资质—问题2、问题3；⑪诉讼处罚—问题3及各项公开查询；⑫劳动社保—问题1平台、问题9-2服务关系；⑬税务—问题1转让税费、境外研发和结汇；⑭分红—本批txt未见单独分红；⑮环保安全—问题3排污和问题9-1厂房；⑯数据合规—问题9-4商业秘密及客户信息；⑰境外架构—问题9-3；⑱独立性—问题8、问题9-1；⑲新增股东/挂牌前股东—问题1、问题9-2；⑳其他律师事项—问题9-4和问题10。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供审核问询回复，未另行提供独立问询函；本文按回复黑体引用拆分原子子问，特别是问题9-4商业秘密豁免应与专项说明附件逐项核对。
- 签章页/文号：正文载有伟信审字（2015）第6005号、第6006号、粤莞核企简注通字〔2021〕第2100144186号、中水致远评报字〔2023〕第2200012号、容诚专字〔2025〕518Z0126号及境外登记编号；签章页未独立抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：股权表、外协表、境外登记表及豁免披露表存在分页和列错位；应回看PDF复核股份数、美元或港币金额、境外主体登记号、集体土地面积和腾隆股份支付分期数据。
