八环科技集团股份有限公司（874792·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年9月19日；问询轮次：2轮。依据文件：20250506_八环科技集团股份有限公司审核问询回复.txt（第一轮回复，披露日2025年5月6日）；20250623_八环科技集团股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮回复，披露日2025年6月23日）；20250124_八环科技集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025年1月24日）。中介机构：主办券商为国泰海通证券股份有限公司；发行人律师为浙江天册律师事务所；会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事轴承、汽车零部件、泵及相关机械设备的研发、生产和销售，并通过员工持股平台、控股或参股企业开展业务。第一轮问询重点为境外销售、特殊投资条款、吸收合并、历史代持、员工持股及关联交易；第二轮重点追问现行回购条款的资金支付能力、员工平台锁定安排、子公司处置和新能源汽车业务。法律详述覆盖特殊投资/回购、历史沿革及代持、员工持股、关联交易和子公司处置；境外销售比例、客户、产品及财务测算等纯业务财务事项只在总览和未纳入事项说明。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1—问题3 | 境外销售、收入、客户和供应商 | 纯业务/财务类；重大合同 | 部分 |
| 一轮 | 问题4 | 特殊投资、业绩承诺及回购 | 对赌/特殊投资；实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题5 | 吸收合并、历史沿革、代持及员工持股 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；股权激励/员工持股 | 是 |
| 一轮 | 问题6 | 关联交易、子公司及其他事项 | 关联交易；同业竞争；重大合同/经营资质 | 是 |
| 二轮 | 问题1 | 回购支付能力、控制权及经营影响 | 对赌/特殊投资；实际控制人 | 否（主办券商/会计师回复，律师未单独发表） |
| 二轮 | 问题2 | 员工持股平台北京上市锁定安排 | 股权激励/员工持股；新增股东 | 是 |
| 二轮 | 问题3 | 产品、客户及境外销售 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题4 | 子公司处置、汽车业务及相关财务 | 历史沿革；关联交易；纯业务/财务类 | 部分 |
三、重点法律问题详述
第一轮问题4及第二轮问题1：特殊投资、回购主体及支付能力
问询要点（第一轮审核回复txt第3262—3766行；第二轮回复txt第36—125行）：
（1）逐项列示投资人现行特殊权利及被终止条款，说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8对赌等特殊投资条款”；（2）说明终止、变更协议的签署主体、终止范围、效力、是否恢复及争议；（3）说明业绩承诺条件、实际完成情况、回购触发条件和相关会计处理；（4）如存在现行回购，说明触发可能性、回购义务、回购方资产及独立支付能力、是否影响公司财务和经营；第二轮继续要求测算3.399亿元回购的资金来源、控制权变化和风险提示。
回复与核查要点：
- 对（1），第一轮回复称浙航产融、耿宗昂、林利军、甬潮嘉元等投资人历史享有特殊权利，除业绩承诺及回购权外的其他特别权利已经终止；现行回购义务主体为实际控制人戴学利、毛福琴及控股股东鼎利集团的一方或多方，八环科技不作为义务主体。回购触发包括截至2025年12月31日未完成上海、深圳或其他境外上市（不含北京证券交易所、全国股转系统）、业绩未达标、违法、控制权变化或陈述保证违约等情形，回购利率一般为8%年单利，林利军安排为6%年利率。
- 对（2），2024—2025年各投资人分别签署《股份认购协议之补充协议》等终止文件，确认八环科技承担的承诺与回购责任解除且自始无效，并且不因任何原因恢复履行；杭州亿航等投资人确认公司自始不承担承诺和回购责任，回购责任由实际控制人或鼎利集团承担。除回购权及业绩承诺外，投资人不享有其他特别权利；回复未发现终止协议争议或代偿。
- 对（3），现行业绩目标结合2022—2024年净利润及归属于母公司股东净利润设置，报告披露经营情况持续向好，未发现因未达业绩目标触发回购；回购价格为投资价款加自投资款支付日起按8%年单利计算的利息（林利军按6%），并按协议约定回购全部或部分股份。相关股份支付、业绩承诺会计影响由会计师核验，律师仅核查协议效力及主体。
- 对（4），第二轮在极端情况下测算全部回购款约3.399亿元。实际控制人持股约62.05%；若按15倍PE、2025年净利润约1.00亿元估值15.00亿元，需转让约22.66%股份回购外部投资人约28.93%股份，交易后控制权约68.32%；若按10倍PE，需转让约33.99%，交易后控制权约56.99%。截至2024年12月31日公司留存收益33,440.64万元、实际控制人持股比例55.07%（回复测算口径），实际控制人还可通过融资或股权转让筹资；回复结论为触发可能性较小、回购不会影响公司财务状况，但该测算属于第二轮主办券商/会计师回复，律师未单独确认资产负债可支付性。
核查程序：查阅全部投资协议、补充协议、终止文件、股东会及董事会决议、实际控制人承诺、持股和财务资料；访谈投资人和实际控制人，核验回购触发条件、业绩数据和资金来源；查询诉讼、执行、质押及信用信息，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核对公司是否为义务主体。
核查意见：协议文本显示公司回购义务已经解除且自始无效，现行回购主体为实际控制人/鼎利集团；截至回复日未触发回购，第二轮3.399亿元为压力测算而非已发生债务。控制权和资产支付能力属于动态风险，应在挂牌文件中提示极端情形和股份转让稀释风险。
执业提示：必须区分“公司不承担回购责任”与“实际控制人可能承担3.399亿元个人/控股股东义务”，并区分8%与林利军6%年单利；不能因北京上市锁定安排而扩大或恢复已终止的特殊权利。
第一轮问题5及第二轮问题2：吸收合并、历史代持及员工持股
问询要点（第一轮审核回复txt第3778—5573行；第二轮回复txt第133—203行）：
（1）说明吸收合并台州机电的背景、原因、价格、决策、债权人保护、登记及争议；（2）①逐项说明历史代持解除的时间、原因、价格、关系、协议、确认及争议；②说明解除后权属、异常入股和限制；③说明挂牌前股东人数是否超过200人；（3）说明鼎利集团的设立、全部增资及转让、价格、资金来源、税务、估值和利益输送；（4）①说明煜耀环兴、台环投资、宁波众鼎利、环鑫众惠等员工平台人员、资金及代持；②说明锁定、退出、离职、退休、服务期、股权管理和实施争议；③说明股份支付估值、会计处理和费用。
回复与核查要点：
- 对（1），1996年1月18日《台州市环宇轴承有限公司章程》记载注册资本108.00万元，张明聪70.00万元、蔡允希18.00万元、李立增10.00万元、徐春凤10.00万元为名义股东，实际权益人戴学利42.60万元、毛相何32.70万元、王苏平32.70万元。1996年5月28日签署《企业吸收合并协议书》，注册资本增至288.00万元，保留八环并注销台州机电，1996年6月完成登记；张明聪28.00万元转给王苏平。律师核查决议、协议、登记和债权债务处理，未发现吸收合并争议。
- 对（2）①至③，1998年7月29日发生转让后，戴贤岳代戴学利持有1,260,000股、占43.75%；1999年8月增资至518.00万元，代持比例稀释为24.32%；2001年2月18日增资至718.00万元，戴贤岳将97.28万元转给毛福琴，剩余代持287,200股、占4%；2002年6月28日戴学利将3,661,800股、毛福琴将2,258,200股转给鼎利集团；2005年6月20日注册资本增至1,318.00万元，代持仍为527,200股、占4%；2010年8月26日签署《股权转让协议》，戴贤岳将剩余代持全部转回戴学利，代持清零。相关股东、继承人和代持人确认无争议、无质押和权属限制，历史实际股东未超过200人。
- 对（3），鼎利集团作为控股股东经历1996—2010年多次资本变动和股权转让，历史转让原则上按1.00元/出资额或登记出资额计价，资金来源为股东自有/自筹资金，律师查阅协议、流水、税务和工商档案，未发现通过鼎利集团向实际控制人或外部股东输送利益；具体历次金额及税务缴纳记录以原回复历史沿革表为准。
- 对（4）①，煜耀环兴成立于2018年5月15日，宁波众鼎利成立于2021年1月29日，环鑫众惠成立于2023年8月24日，均作为员工持股平台，合伙人按任职、贡献和岗位参与，未发现外部募集或隐名股东。第二轮全体非实际控制人合伙人补充承诺，若公司在北京证券交易所上市，锁定期为上市之日起12个月，平台原有一/三年锁定安排不与北京上市规则冲突。
- 对（4）②至③，煜耀环兴以5.06元/股入股、宁波众鼎利以3.66元/股、环鑫众惠以9.17元/股，均设7年服务期或按平台协议退出；相关股份/权益金额分别约259.42万元、207.52万元和141.81万元，评估参考公允价值分别约7.62元/股、6.46元/股和15.03元/股。公司2023年股份支付费用529.54万元、2024年665.94万元，按管理、销售、研发和制造等岗位分摊；员工退出、死亡或离职按协议处理，未发现争议或未履行的预留安排。
核查程序：查阅《企业吸收合并协议书》、历次章程、股权转让协议、验资、工商登记、平台营业执照及合伙协议、员工名册、付款流水、评估和股份支付资料；访谈历史股东、代持人、继承人和平台合伙人，核验200人穿透人数及北京上市12个月锁定承诺。
核查意见：台州机电吸收合并和历史代持清理有明确协议及登记路径，戴贤岳代持于2010年8月26日清零；员工平台均为员工参与、自有资金和协议管理，第二轮补充锁定承诺已覆盖北京上市情形。
执业提示：应分别披露1996年名义股东、1998—2010年代持和员工平台合伙人，不能把历史代持清理与现行员工持股平台混为一谈；平台合伙协议、离职回购、北京上市12个月锁定承诺应保持一致。
第一轮问题6及第二轮问题4：关联交易、子公司处置与业务独立性
问询要点（第一轮审核回复txt第5583—7026行；第二轮回复txt第205—881行）：
（1）①说明八环科技（厦门）、新昌环富共同投资的原因、内部审议、价格、少数股东出资真实性、关联关系、利益输送及防范措施；②说明日本子公司HACHIKANN TECHNOLOGY CO.,LTD.设立和股权变动、境外投资管理、外汇、香港律师意见；③说明鼎利环宇、西安八环、环誉泵业、利钧智能剥离注销的原因、受让方、价格、公允性、付款、利益输送、违法行为、债务和争议；（2）①说明外协厂商资质、选择、质量、定价及代垫/利益输送；②说明八环长兴6,045万套技改项目环评验收、未验先投、处罚风险、进展和障碍；③说明新昌环富租赁4,178.53平方米厂房到期后继续使用的原因、争议和影响；（3）①说明机器设备规模、成新率、产能匹配及新增设备；②说明折旧政策、年限、残值率及会计核算；③说明盘点时间、地点、人员、范围、比例和结果；④说明闲置、处置、报废和减值；⑤说明最近一期机器设备减少；⑥说明在建工程性质、必要性、进展、供应商和转固时间。第二轮还要求说明环誉泵业处置、汽车业务及新能源汽车客户的收入占比和是否存在不规范交易。
回复与核查要点：
- 对（1）①，八环科技（厦门）由厦门欧贝、黄玉兰分别持股30%、19%，新昌环富由吴正江、俞生铨、吴水英、冯幸国分别持股24%、10%、10%、5%；公司履行共同投资决策，少数股东出资真实性和与公司股东、董监高的关系已核查，具体投资价格未载明，未发现利益输送。
- 对（1）②，日本子公司名称为HACHIKANN TECHNOLOGY CO.,LTD.，成立于2020年2月13日。2020年3月浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202000115号），批准文号为浙境外投资[2020]N00115号，公司已办理ODI中方股东对外投资外汇登记；但未办理发改部门备案，存在境外投资程序瑕疵。2025年1月9日日本律师森本智弥出具《境外法律意见书》，确认日本八环设立、股权变动及当地业务合规；报告期内八环科技为唯一股东，日本八环主要从事对外技术交流，未发现处罚、责令停止或同业竞争。实际控制人另出具《关于境外投资相关事宜的承诺函》，承担可能的行政责任及损失。
- 对（1）③，鼎利环宇、西安八环、环誉泵业、利钧智能共4家子公司被剥离或注销；鼎利环宇2022年3月处置价300.00万元、账面净资产97.35万元，西安八环同期处置价180.00万元，环誉泵业2024年7月估值2,000.00万元、按78.57%权益约1,571.00万元。公司核查付款、评估、债权债务和受让方资料，未发现违法、未清偿债务、争议或利益输送。
- 对（2）①，外协厂商新昌县大市聚兴欣轴承厂采购金额分别为225.32万元、207.41万元、114.60万元；公司核查营业范围、供应商选择、质量检验、合同和定价，未发现为公司代垫成本、分摊费用或利益输送。
- 对（2）②，八环长兴年产6,045万套高端精密轴承智能制造技改项目在建设中、尚未取得环评验收；公司核查环评文件、施工进度、污染治理和主管部门记录，未发现未验先投或已受处罚，验收进展和预计时间以项目资料为准。
- 对（2）③，新昌环富租赁新昌县大明市建设发展有限公司厂房合计4,178.53平方米，租期于2023年末到期，2024年仍使用并支付租金，出租方未提出异议；公司已取得出租方确认并安排续租/搬迁，未发现潜在纠纷，具体续租合同和搬迁成本未载明。
- 对（3）①，2022年末、2023年末、2024年7月末固定资产分别为40,353.82万元、39,606.59万元、35,828.57万元，主要为机器设备、房屋建筑物；律师结合产能、产销量和现场盘点核查，不对设备会计计量作法律结论。
- 对（3）②，报告按机器设备、房屋建筑物等类别设置折旧年限、残值率和折旧政策，具体年限及残值率未载明，主办券商/会计师负责会计合规核验。
- 对（3）③，公司对新增设备和主要固定资产进行盘点，盘点资料包括时间、地点、人员、范围、抽盘比例和结果；具体盘点比例未载明，未发现重大盘亏或权属异常。
- 对（3）④，闲置、处置、报废设备按可收回金额和使用状态判断减值，具体减值金额未载明，回复未发现因资产减值引发权属或持续经营法律风险。
- 对（3）⑤，最近一期机器设备减少与处置、转固和生产调整有关，减少金额未载明，相关资产交割和账务由会计师核查。
- 对（3）⑥，在建工程分别为263.98万元、955.68万元、5,296.06万元，项目包括八环长兴技改等，主要供应商、进度和预计转固时间属于财务/工程核查，未发现土地、建设或付款争议。
- 对关联交易，林利军持有八环科技股份约2.5065%，同时持有浙江光越传动科技有限公司90%并任职，形成关联关系；2023年、2024年公司向光越销售376.83万元、849.89万元，销售毛利率25.66%、30.23%，同期行业/可比口径约33.84%、29.27%；产品单价示例为18.46元/件与其他交易18.62元/件、22.43元/件与市场约20.90元/件。公司履行关联交易决策和披露程序，未发现通过低价销售进行利益转移。
- 对第二轮处置及独立性，子公司处置后公司保留轴承、泵及机械相关业务，新能源汽车业务收入约1,625.79万元、2,706.77万元，占相应收入约2.29%、3.36%，规模较小；八环科技与子公司分别核算、独立用工和管理，员工持股平台未被发现存在代持或控制权安排，第二轮产品、客户、外销和订单比例主要为业务财务核查。
核查程序：查阅关联方工商档案、交易合同、订单、发票、回款、董事会/股东会决议、资产评估和转让协议；比较同类非关联价格及毛利，访谈光越和子公司管理层，现场核查资产交割、人员和业务，查询平台合伙人及关联方信用、诉讼和执行信息。
核查意见：林利军—光越关系已识别并披露，关联销售价格未发现重大失公允；三家子公司处置具有文件和业务背景，未发现代持、利益输送或实质性独立性损害。汽车及境外销售比例属于业务风险，不能用法律核查结论替代财务真实性结论。
执业提示：关联交易应同时保留关联董事回避、价格比对和最终客户资料；环誉泵业1,571.00万元对应权益、光越849.89万元销售及2.5065%/90%持股关系是后续披露中不可省略的具体数据。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题1—问题3、第二轮问题3以及第二轮问题4中关于境外销售、客户、产品、收入、毛利、汽车业务和产能的纯业务/财务部分，按模板不作法律详述；第二轮问题1的3.399亿元压力测算由主办券商/会计师完成，本文仅在特殊投资部分引用。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动：问题5、问题6；②资本瑕疵：问题5历史出资核查，未见重大缺陷；③代持/解除：问题5；④控股股东/实际控制人：问题4、问题5；⑤对赌/特殊投资：问题4；⑥股权激励/员工持股：问题5、第二轮问题2；⑦关联方及关联交易：问题6；⑧同业竞争：问题6及平台/子公司独立性；⑨土地房产：问题6（2）③新昌环富租赁；⑩重大合同/经营资质：问题4协议、问题6交易协议；⑪诉讼仲裁/行政处罚：问题4、问题5、问题6环保核查，未见重大未披露案件；⑫劳动/社保公积金：问题5员工平台、服务期和离职，社保未见专项问题；⑬税务：问题5历史转让和平台出资；⑭分红：问题4投资条款及压力测算；⑮环保安全：问题6（2）②；⑯数据/隐私：txt未见专项问询；⑰境外架构/外汇：问题6（1）②日本八环及第一轮境外销售；⑱独立性：问题6及第二轮问题2；⑲新增股东/突击入股：问题4、问题5；⑳其他律师事项：吸收合并、北京上市锁定和子公司处置。
- 未发现上市后重大资产重组问询；第二轮问题4的子公司处置在本次挂牌审核期间披露，不属于上市后重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复完整性：无；第一轮、第二轮审核回复和法律意见书txt均已提供。
- 签章、页码、文号及原件：无；正式归档时应核对各投资人终止协议、北京上市12个月锁定承诺及子公司处置评估/交割原件。
- txt质量及扫描版：无；scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。
