云上甘肃科技股份有限公司（874795·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
20250508_云上甘肃科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日 2025-05-08）；20250616_云上甘肃科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日 2025-06-16）；20250324_云上甘肃科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-03-24） ｜ 本批次通道：历史通道（2025-08-02 前受理） 中介机构：主办券商华龙证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营信息系统集成综合解决方案及相关服务，客户主要为政府部门、事业单位和国有企业，控股股东为丝绸之路信息港股份有限公司。两轮问询的法律核心是控股股东订单分配和关联销售独立性、信息港控制企业与公司同业竞争、历史共同投资和国有股权、招投标及劳务派遣合规、网站及定制化系统是否构成互联网平台运营，以及第二轮对软件硬件总额法、供应商依赖、收款链条和关联项目毛利率的追问。公司拟申报新三板基础层，第二轮回复明确截至该回复日未进行北交所辅导备案。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 控股股东订单分配、关联销售、独立获客 | 关联方/关联交易；独立性；重大合同/业务合规 | 是（第（1）项） |
| 第一轮 | 2 | 信息港控制企业软件开发及系统集成竞争 | 同业竞争；关联方；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 3、5—9 | 业务、业绩、采购、偿债、存货、应收 | 纯业务/财务类 | 否（财务核查为主） |
| 第一轮 | 4 | 共同投资、国有股权、非现金出资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；国资；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 10（1） | 招投标及订单获取 | 重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 10（2） | 劳务派遣比例和整改 | 劳动/社保公积金；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 10（1）补充 | 网站、微信、APP和定制系统 | 数据合规/个人信息；重大合同/业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 1（1）—（5） | 软件硬件销售、总额法、独立性、供应商及关联毛利率 | 重大合同/业务合规；独立性；关联方/关联交易；纯业务/财务类 | 是（涉及业务独立性部分） |
| 第二轮 | 2（1）—（3） | 软件开发企业、竞争能力、承诺期限 | 同业竞争；关联方；独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（第一轮）及第二轮问题 1：业务独立性、关联销售和总额法（回复第 4—约 43 页；第一轮审核回复txt行65—约1274；第二轮审核回复txt行56—约1943）
问询要点（第一轮回复行 65—109；第二轮回复行 66—108）：
- 说明从控股股东信息港公司承接订单的合理性、必要性；说明《甘肃省人民政府办公厅关于支持丝绸之路信息港建设的意见》五年有效期届满后是否仍有政策保护、续期或其他安排；结合订单在子公司间分配及订单来源，说明控股股东是否利用控制地位分配商业机会。
- 结合非关联方毛利率、定价、获取方式、可比市场价格及第三方交易价格，说明关联销售公允性和是否调节业绩。
- 说明关联方客户较多及占比较高的原因、开拓维护、持续性、重大依赖、对完整性和持续经营能力的影响、减少规范措施、期后非关联客户收入及独立获客能力。
- 第二轮追问是否存在单独销售软件或硬件、总额法合理性、同一合同是否构成单项履约义务及收入确认披露。
- 第二轮要求重新说明低毛利率原因和核心竞争力、供应商可替代性和依赖、信息港与终端客户收款进度及资金占用、政策文件失效后的新订单、关联项目毛利率差异和利益输送。
回复与核查要点（第一轮回复行 115—约 1940；第二轮回复行 112—约 1940）：
- 对第一轮第（1）项，信息港公司作为控股股东只有管理和项目组织功能，云上科技具备信息系统集成所需的专业人员、资质、技术和交付能力，因此政府信息化项目由信息港获取后由云上科技实施具有业务分工基础。报告期对信息港销售占比为 69.78%、63.64%和 55.57%；2024 年 1 月后公司不再通过信息港获取新业务，截至 2025-03-31已独立签订合同累计 7,976.08 万元。回复未确认政策文件续期或其他政策安排，认为五年期满后依靠自身能力获客。
- 对第一轮第（2）项，回复列明项目交易价格以信息港公司中标原价或扣除中标服务费、印花税后的金额确定；2023 年一笔项目合同金额 13,852,100 元，2023 年医疗项目 73,128,700 元，其中云上科技取得 72,892,700 元、信息港收取服务费 236,000 元；2024 年国家监管项目 13,910,000 元，其中云上科技 13,833,000 元、服务费 77,000 元。回复认为信息港未另行调整终端合同价，不存在利益输送。
- 对第一轮第（3）项，关联销售占全部关联销售比重为 93.56%、85.70%和 100.00%，2024 年 1—9 月信息港为唯一关联客户；公司以《关联交易管理办法》、后续新客户和独立签约数据说明依赖已下降。第二轮第（4）项进一步说明仅单独销售硬件的项目为 5 个、合同金额合计 581.17 万元，不存在单独销售软件；公司在采购后承担存货和交付风险、可以自主定价，系统集成项目的软件硬件高度整合，作为一个单项履约义务按总额法确认。
- 对第二轮第（5）项，回复以合同、采购、客户验收、银行收款和项目毛利率核对独立性；信息港按自身付款流程向云上科技付款，除特殊情形外与终端客户进度基本一致，截至回复日未发现终端客户已付款而信息港未向云上科技支付的资金占用。律师在第一轮对订单分配、政策失效后的独立性核查发表意见，第二轮回复未新增律师专门意见范围以外的结论。
核查程序：查阅控股股东及子公司业务范围、项目合同、招投标文件、采购合同、发票、验收单和银行流水；对信息港及终端客户访谈；核对 2023 年 7,312.87 万元医疗项目、2024 年 1,391.00 万元监管项目的合同与价款分配；查阅关联交易制度和期后 7,976.08 万元独立订单。核查意见：律师认为公司业务、人员、资质和交付体系独立，报告期关联销售有交易背景，期后已具备独立获客能力。执业提示：关联销售独立性应拆成“订单来源—合同主体—交付主体—付款路径—价款分配”五段核验；控股股东拥有项目入口时，不能仅以内部业务分工排除商业机会输送。
问题 2：控股股东控制企业同业竞争（第一、二轮，回复第 30—约 72 页；第一轮审核回复txt行1275—3044；第二轮审核回复txt行1944—约3045）
问询要点（第一轮回复行 1275—约 2911；第二轮回复行 1944—3121）：
- 列出信息港控制的从事软件开发企业，比较其与公司系统集成中软件开发的交付内容、应用环节、功能、技术原理、产业链位置、供应商和终端客户，说明竞争、替代及重大不利影响。
- 说明上述企业是否具备并实际开展信息系统集成，是否有新增竞争风险；比较丝路研究院、丝路红星等竞争方资质、能力、供应商和客户重合及重大影响。
- 明确控股股东规范同业竞争承诺期限、期后新增竞争解决措施的可执行性和有效性，并说明其他控制企业是否承诺不新增竞争。
回复与核查要点：
- 对第（1）项，信息港控制的 9 家下属企业中，实际开展软件开发的是丝路云计算、丝路研究院和丝路梵天；三家软件主要针对单一客户需求开发后直接交付，云上科技的软件用于将集成项目中的多项软硬件连接、适配和协同运行，不能单独作为产品交付。公司据交付功能和产业链位置区分，回复认定不存在竞争或替代。
- 对第（2）项，报告期丝路云计算、丝路研究院、丝路港领、丝路红星、甘肃云港开展的信息系统集成与公司构成同业竞争，但竞争方同类业务收入占公司相关业务的比例合计未超过 30.00%；公司信息系统集成涵盖咨询、设计、开发、实施、运维和运营，竞争方只提供部分环节。期后丝路红星 4 个项目收入合计 1,778.66 万元、毛利为 -0.90 万元；丝路研究院 5 个项目收入 161.53 万元、毛利 21.97 万元，均属被动获得，未形成重大不利影响。
- 对第（3）项，信息港公司及丝路云计算、丝路研究院、丝路红星、甘肃云港等出具《关于规范及避免同业竞争的承诺》；承诺自云上科技挂牌日起不主动新增相同或相近业务，被动新增时通过业务整合、转让优先交给云上科技，并在作为信息港控制企业期间持续有效。公司另有 2025-03-20《关于规范同业竞争的承诺》，回复认为措施可执行。
- 第二轮要求补充软件开发主体和承诺期限，回复仍列明丝路云计算、丝路研究院、丝路梵天及系统集成主体，说明承诺在控制关系存续期间有效；律师核查经营范围、实际项目、前五大客户供应商和期后 4 个、5 个项目，并发表意见。
核查意见：律师认为软件开发交付目的和技术位置不同，信息港控制企业的集成收入规模较小，现存竞争有承诺及整合路径，不构成重大不利影响。执业提示：同业竞争判断应比较实际交付而非营业执照经营范围；“被动新增”承诺必须有期限、转让路径、责任主体和损失赔偿安排。
问题 4：历史共同投资、非现金出资及国有股权（第一轮，回复第 103—约 112 页；审核回复txt行4588—约4932）
问询要点：说明山东浪潮、上海浪潮设立和退出背景、未缴出资及无偿转让，信息港公司非现金出资的办公房产、估值、权属和使用，国有资本审批评估备案，以及信息港公司 1,000.00 万元实缴出资和资本充足性。
回复与核查要点（审核回复行 4588—约 5420）：
- 云上有限于 2018-12由信息港公司、山东浪潮、上海浪潮分别认缴 400.00 万元、350.00 万元、250.00 万元；2020-08山东浪潮、上海浪潮将认缴股权无偿转给信息港公司，回复称三方共同投资为政策和业务资源安排，未发现代持、争议或利益输送。
- 信息港公司以位于甘肃国际会展配套区 7 号楼的办公房产出资，面积 1,528 平方米，评估价值 2,414.65 万元；2024-07-31审计净资产 39,273,953.30 元，中审亚太审字（2024）005359号《审计报告》日期为 2024-08-21；中天成评报字（2024）0235号评估报告日期为 2024-08-28，评估值 4,814.39 万元，2024-08-29折股 3,900.00 万元、余额 273,953.30 元计入资本公积。
- 2024-09公司完成验资，中审亚太验字（2024）000053号《验资报告》日期为 2024-09-30；2024-03信息港公司向甘肃云港转让 1%后，股权结构为信息港公司 99.71%、云港 0.29%。2025-03-13甘国资发资本〔2025〕40号《省政府国资委关于云上甘肃科技股份有限公司国有股权有关事宜的批复》确认国有股权事项，回复据此认为国资程序和股权设置已完善。
- 律师核查工商档案、股东决定、出资凭证、审计和评估报告、国资批复及验资资料，认为历史股权调整、非现金出资、国有股权登记和公司独立性不存在实质障碍。
执业提示：国有股东历史沿革应核验实际控制关系、评估基准日、折股金额、资本公积余额及产权登记，不能只看注册资本变更。
问题 10（第一轮）：招投标、劳务派遣及网站/数据合规（回复第 197—约 216 页；审核回复txt行8389—约9243）
问询要点：
- 说明各期招投标、商务谈判、直接委托和询价收入金额及占比，是否应招标未招标、合同无效、诉讼、处罚、商业贿赂或不正当竞争。
- 说明劳务派遣超过 10%的处罚风险、重大违法属性、整改、期后复发及是否转为劳务外包。
- 说明公司及子公司网站、APP、微信小程序的运营主体、业务资质、互联网平台属性及是否收集个人信息或数据。
回复与核查要点（审核回复行 8423—9040）：
- 对第（1）项，2024 年 1—9 月招投标 21 个项目、53,310,416.33 元、38.86%，商业谈判 10 个项目、7,387,092.89 元、5.38%，直接委托 10 个项目、76,494,766.22 元、55.76%，询价 1 个项目、4,068.72 元；2023 年招投标 85,547,795.62 元、31.82%，2022 年 14,106,197.45 元、23.04%。公司承接的信息系统集成项目不包括工程建设类项目，少量项目因金额较小或客户非政府采购主体采用谈判或委托，回复未发现应招标未招标、商业贿赂或不正当竞争。
- 对第（2）项，报告期劳务派遣比例超过 10%，公司依据《劳动合同法》第六十六条、第九十二条和《劳务派遣暂行规定》第四条、第二十八条整改；截至公开转让说明书签署日降至 9.43%，期后未再次超过 10%。《甘肃省市场主体专用信用报告（无违法违规记录证明上市版）》未记载人社领域处罚；控股股东已出具《关于劳务派遣事项的承诺函》，承担罚款、补缴和连带赔偿损失。回复明确整改方式为增加正式用工和岗位优化，不是劳务外包。
- 对第（3）项，域名及系统中，
gsyfm.cn、gsyfk.com为甘肃预付码相关软件系统，baiyinfood2.top为白银逛吃 361 后端管理平台，gsyyyx.com为医学影像云产品介绍，gsymtgwcx.cloud和gsymt.cloud为差旅/报销后台，deerai.tech为小鹿智行宣传网站；回复称管理者、运营者是客户，公司不提供经营场所、交易撮合或信息交互平台服务，网站不构成《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》定义的平台，未发现收集、处理个人信息的违法事项。
核查意见：律师认为订单获取不违反招投标规则，劳务派遣超比例已整改且未构成重大违法；公司交付定制系统而非运营平台。执业提示：数据合规应追踪系统管理员、客户数据控制者和公司运维权限；“域名登记在公司名下”不能直接证明公司运营互联网平台。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 3、5—9及第二轮问题 1中毛利率、应收、存货、偿债、收款确认和会计准则判断，属于纯业务/财务类；法律相关的关联付款、供应商依赖已在问题 1中保留。
- 公司历史、关联销售和同业竞争未形成独立的分红、税务、员工持股、土地房产、环保安全或境外架构法律子问；20 类清单中未见的类别不作“事实不存在”结论。
- 上市后事项：本批次文本未见上市后重大资产重组问询；第二轮“其他补充说明事项”仅涉及审计截止日超过 7 个月、北交所辅导备案和期后财务信息，不属于上市后重组。
20 类法律问题逐项核对：
1.历史沿革与股权变动—问题 4；2.出资瑕疵—问题 4非现金出资；3.代持还原/三类股东/股东资格—问题 4核查；4.控股股东/实际控制人/一致行动—问题 1、2、4；5.对赌/特殊投资条款—未见问询；6.股权激励/员工持股—未见问询；7.关联方/关联交易—问题 1；8.同业竞争—问题 2；9.土地/房产—问题 4办公房产出资；10.重大合同/业务合规/资质—问题 1、10；11.诉讼/仲裁/行政处罚—问题 10劳务派遣和招投标；12.劳动/社保公积金—问题 10；13.税务—未见独立法律子问；14.分红—未见问询；15.环保/安全生产—未见问询；16.数据合规/个人信息—问题 10网站及客户系统；17.境外架构/外汇/境外经营—未见问询；18.独立性—问题 1、2、4；19.新增股东/突击入股—问题 4股权调整；20.其他法律事项（刑事/信用/质押/冻结）—问题 10信用报告及招投标风险。未见问询的类别仅表示批次文本未触及。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本文以第一轮和第二轮回复中的黑体引用为原子问题依据；原始问询函、正式盖章版和回复页码需与公开披露文件复核。
- 签章页/文号信息是否完整：甘国资发资本〔2025〕40号批复、中审亚太审字（2024）005359号、中审亚太验字（2024）000053号及控股股东《关于劳务派遣事项的承诺函》应复核签章。
- txt 文本质量问题：网站、收入获取和国资表格存在分页折行；第一轮和第二轮回复均可提取文本，未发现 scan_files，但定制系统合同、平台权限和个人信息处理条款未在当前摘要中逐份展示，需回看原件。
