江苏诚丰新材料股份有限公司（874801·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间已取得的公开回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《江苏诚丰新材料股份有限公司关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-31 披露）
- 《上海市广发律师事务所关于江苏诚丰新材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（2025-06-23）
中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；申请人律师上海市广发律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
诚丰新材主要从事科技型聚氨酯软质泡沫的研发、生产和销售，行业分类为泡沫塑料制造（C2924），产品用于交运设备、高性能多孔材料、电子电器、日用消费和医用医疗领域。本次全国股转系统一轮问询覆盖八项主问题。审核法律重点呈现“双线并行”特征：一是历史沿革中香港泽强、台湾籍股东、股权代持、员工平台、特殊权利和并购子公司的股权合规；二是产业政策、环保危化、土地房产、董监高履历、前次主板申报、限售和合作研发的持续合规与信息披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、外资手续、代持还原、员工持股与股权明晰 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股/境外架构与外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 2 | 子公司注销、控制、收购及同业竞争 | 上市主体独立性/关联方与关联交易/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 产业政策、环保、节能、危化品和招投标合规 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 4 | 特殊投资条款及回购履约 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 5 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(1) | 集体土地、无证房产及土地抵押 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 董监高同业经历、职务发明、竞业限制与原公职人员任职 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 前次上交所主板申报撤回、信息披露差异及媒体质疑 | 其他需律师发表意见事项 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 8(4)–8(6) | 应收款项、期间费用、股份支付费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(7)①–⑥ | 财务规范、借款、现金流、预付款、分红 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(7)⑦ | 股东所持股份限售安排 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8(7)⑧ | 合作研发、知识产权归属和研发独立性 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 其他事项 | 挂牌条件、审计截止日及北交所辅导备案 | 其他需律师发表意见事项 | 是（程序性共同核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、外资股权变动与股权明晰（首轮，回复第 3–41 页；txt 行 53–1752）
问询要点：(1) 说明香港泽强与常州旭顺合作设立公司的背景，香港泽强和李易轩于 2017 年退出的原因、合理性、价格公允性、协议和价款支付，并核实是否存在委托持股或其他利益安排；(2) 说明：①设立及历次外资股权变动是否完成审批、备案、信息报送并合法合规；②外商投资是否符合当时《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的主体和行业要求、是否应按《外商投资安全审查办法》安全审查；③境外股东出资的资金出入境、返程投资和外汇登记；④外资税收优惠及补税风险；(3) 说明姚人杰、詹伯期、李易轩、姚明良的入股背景、任职、定价和股份支付，及李易轩 2017 年退股后 2020 年再次入股的合理性；(4) 说明：①常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺的入股定价、公允性、价格差异和是否利益输送；②廖忠明通过常州乔旺入股、公司与相关客户供应商的合作、交易公允性和利益安排；③两员工平台激励对象标准、程序、人员身份、出资来源、曹凯等人与实控人借款、代持、纠纷、实施完成和预留份额；(5) 说明宁波厚普、施斌于 2024 年末退出背景、价格、施斌是否代持还原、宁波厚普是否系回购履行、争议、其他权利方履约要求及其他利益安排；(6) 说明李易轩等是否以代持规避股东资格、身份或竞业限制，代持协议和价款、申报前还原、全部确认函及穿透后是否超过 200 名股东。并要求主办券商、律师以入股协议、决议、支付、完税凭证和资金流水核实代持、异常价格、不正当利益输送、未解除代持和“股权明晰”条件。
回复与核查要点：
- 设立、退出和外资瑕疵：2002 年常州旭顺与香港泽强各持 50%设立诚丰有限；香港泽强此前取得巴斯夫原料渠道，常州旭顺从事聚氨酯软泡生产，双方合作具有业务背景。2017-12-06，香港泽强将所持 50%（含为台湾籍李易轩代持的 9.60%）以 3,300.00 万元转让常州乔顺，价格为 1.82 元/注册资本；坤元评报〔2021〕742 号追溯评估载明 2017-09-30 净资产评估值 7,014.80 万元。双方未签代持协议，但以访谈问卷、确认函和结算记录确认代持解除、款项结清。2006 年初至 2017 年 12 月因该代持未办外资审批、备案；常州市天宁区商务局 2025 年 7 月确认已超过追溯期限，市场监管部门亦说明无投诉、经营异常或处罚记录，瑕疵已消除。
- 外资、外汇与税务：公司说明其业务不处于外资负面清单，不属安全审查范围；境外资金项目均取得外汇手续，例如 2002 年香港泽强出资 12.50 万美元、2003 年增资 10.00 万美元、2017 年股权转让出境 467.82 万美元、2020 年姚人杰/詹伯期/李易轩增资合计 842.93 万美元、姚明良 2020 年增资 15.30 万美元。境外股东并非中国大陆居民或特殊目的公司，不构成返程投资；“两免三减半”优惠被认为不存在补税风险。
- 入股、平台和退出：姚人杰、詹伯期、李易轩 2020 年按 5.52 元/注册资本、投后估值 4 亿元入股；姚明良按 8.00 元/股、投前估值 8 亿元入股，公允价值 9.75 元/股以坤元评报〔2021〕688 号为据，差额已作股份支付。常州慧顺、常州乔旺 2019 年按 5.52 元/注册资本、投前估值 2 亿元，常州悦杏 2020 年按 8.00 元/股入股；公允价值差额均做股份支付。2019-10-18 常州慧顺以 5,192 万元认缴 940.98 万元注册资本，2020-12-28 常州悦杏以 2,130 万元认缴 266.25 万元；激励已完成、无预留份额。曹凯借款 1,190 万元中已还本金 190 万元及利息 140 万元，剩余本金 1,000 万元期限延至 2030-06-30；包建锋未还本金 200 万元且计划每年还 50 万元；谢承引已还清 50 万元，均有流水或确认文件。
- 宁波厚普以《终止协议》约定公式 P=2,000 万元×（1+7%×T）行使回购，121.07 万股由施汝慧以 2,422.68 万元受让（20.01 元/股）；施斌 30.27 万股按 P=500 万元×（1+7%×T）以 598.96 万元受让（19.79 元/股）。施斌退出不涉代持；其他五名特殊权利方将上市期限调整为 2027-12-31。公司穿透后股东为 28 名。
- 核查程序：主办券商、律师访谈香港泽强、李易轩、实控人及平台合伙人；查阅工商档案、增资和转让协议、验资、评估、外资审批/备案、外汇和支付凭证、税务资料、全体相关人员出资前后三个月流水、私募备案和公证文件；取得主管部门不予追溯确认，检索裁判文书及执行信息。
- 核查意见：中介认为历史代持已解除、无未披露代持、无股权纠纷或不正当利益输送；外资手续瑕疵不构成重大违法、其余变动合规；公司符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：外资历史代持项目须把“身份合格性、审批备案、外汇、税惠、资金结算、解除确认、时效和主管部门态度”逐层拆开，不可因代持已结束直接跳过外资程序瑕疵。员工向实控人借款入伙时，借款协议、流水、还款能力和不代持确认应形成闭环。
问题 2：子公司注销、控制与收购（首轮，回复第 42–65 页；txt 行 1754–2820）
问询要点：(1) 结合常州永丰等 6 家子公司的市场定位、经营范围、业务、财务，说明注销原因及注销时资产、负债、业务、人员处置，是否有潜在债务纠纷或重大违法；(2) 补充披露：①母子公司业务分工、合作，以及通过股权、决策、制度、分红实现对子公司资产、人员、业务、收益控制；②湖北世丰、江苏世丰、广东世丰对合并报表的重要性及是否调节利润或输送利益；③江苏世丰、湖北世丰的沿革、业务、财务、资质、治理、重大重组及主要资产技术权属；④子公司分红、财务制度和章程分红条款、母公司能否及时足额取得分红；⑤未以湖北世丰申报的合理性、是否规避同业竞争或董监高任职资格、后续资本运作；(3) 说明收购苏州班固交易对手与实控人、董监高关联关系，江苏世丰、湖北世丰收购前股权和经营，三项收购的背景、价格、公允性、评估审计、程序和业绩影响。要求主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司称常州永丰等 6 家公司因业务规划调整、经营重叠及资源整合注销，注销时资产、债务、业务和人员已妥善处理。现有子公司均为公司直接或间接 100%持股，章程、内控制度、资金及利润分配安排保障控制，不存在向少数股东输送利益。湖北世丰、江苏世丰、广东世丰 2024 年净利润分别为 13,844.85 万元、2,953.28 万元、-1,640.05 万元，是产能和持续经营的重要组成。
- 公司解释未以湖北世丰为申报主体：2018 至 2019 年为减少潜在同业竞争，以当时经营规模和品牌影响力较强的诚丰新材为拟上市主体收购江苏世丰、湖北世丰；湖北世丰收购前并非实控人控制企业，且其董事、经理、监事任职并无资格障碍。江苏世丰系华东产能补充，湖北世丰为聚酯型软泡生产基地并增强华中辐射，苏州班固补充聚醚型下游应用和客户拓展。
- 收购事实：2019-05 江苏世丰 100%股权（实缴 10,000 万元）以 10,000 万元转让诚丰有限，2021 年追溯评估坤元评报〔2021〕744 号的净资产评估值为 10,037.85 万元；2018-06 SINO GREAT 将湖北世丰 60%股权以 2,800 万元转让，2019-05 咸宁国丰将 40%股权以 2,000 万元转让，坤元评报〔2020〕670 号以 2018-07-31 为基准的净资产评估值 4,448.15 万元；2024-12 公司向阮国斌、韩俊方收购苏州班固 100%股权，签署《股权转让协议》并支付 125 万元，评估值为 124.23 万元（中水致远评报字〔2024〕第 020793 号）。三项收购均履行相应审议程序，苏州班固交易对手系董事长阮国桥弟弟及弟媳，属于关联方。
- 核查程序：查阅子公司工商和注销合规文件、章程与内控制度、审计财务报表和分红资料；访谈实控人、财务负责人、管理层；查验江苏世丰、湖北世丰原始单据、历次决议、转让协议、支付凭证和确认函；取得三项收购协议及评估资料。
- 核查意见：主办券商、律师认为注销不存债务纠纷或重大违法；公司能够有效控制子公司；不存在利用全资子公司输送利益；收购均有合理商业目的、定价公允、程序完备，未以湖北世丰申报不属规避监管。
执业提示：集团项目要严格区分“被收购前控制关系”和“收购后合并范围”，不能因申报期全资控制而倒推历史上不存在代持、关联或同业竞争。关联收购还须以独立评估、股权交割、资产权属和盈利贡献分别支持定价和必要性。
问题 3：产业政策、环保危化与业务合规（首轮，回复第 66–91 页；txt 行 2837–4005）
问询要点：(1) 就生产经营说明：①是否符合产业政策、产业规划，是否属《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类或落后产能；②产品是否属《“高污染、高环境风险”产品名录》，如属名录产品应说明收入占比、是否为主业及压降计划；③是否有大气污染防治重点区域耗煤项目，是否应履行煤炭等量或减量替代；④已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用高污染燃料、整改和处罚情况；(2) 就环保说明：①现有工程是否符合环评、总量削减替代、项目备案审批及广东世丰验收、湖北项目进度；②是否存在未及时取得排污许可或登记即投用、排污和整改、处罚及重大违法风险；③污染环节、污染物、排放量、处理设施、运行与监测、环保投入匹配性；④近 24 个月环保处罚、严重污染、事故、群体事件、媒体报道和整改；(3) 已建在建项目的能耗双控、节能审查和主要能源消耗合规；(4) 危化品种类、业务环节、生产包装使用运输储存销售经营许可备案、风险防控、生产资质及是否超范围或过期；(5) 招投标、商务谈判收入金额占比、是否应招未招、合同无效/纠纷/处罚风险、订单来源合法性、商业贿赂和不正当竞争。要求主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司主营业务属于 C2924 泡沫塑料制造，回复认定符合产业政策和规划，不属限制类、淘汰类和落后产能，产品不属高污染、高环境风险产品；主要能源为电、水、天然气，未直接耗煤。部分项目虽位于禁燃区，公司不燃用相应高污染燃料，也未因该事项整改或受罚。
- 环评方面，已建和在建项目已履行相应备案、环评程序，除仍在建设的“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目”外均完成验收；该项目主体施工进度约 80.00%至 90.00%。广东世丰曾未及时办排污许可证即投入使用，但其污染物排放经监测、整改后已取得许可证，回复称未导致严重污染且未受处罚，不构成重大违法。公司列示废气、固废处理设施、危废处置合同、第三方检测和环保投入，称监测记录保存完整、近 24 个月无环保行政处罚或重大事件。
- 就节能和危化，公司按项目所在地能耗双控要求核查并取得或不需节能审查文件；对危险化学品采购、使用、储存、运输和经营环节逐项比对《危险化学品目录》，持有相应《危险化学品经营许可证》《排污许可证》或固定污染源排污登记回执，设有风险防控制度，不存在超资质和使用过期资质。订单获取包括招投标及商务谈判，回复认为不属于应招未招，不存在商业贿赂或不正当竞争。
- 核查程序：律师查验重大销售合同、产业目录、项目能耗统计、禁燃区文件、合规证明、环评报告及批复验收、排污许可、危废合同和检测报告；现场走访湖北建设项目；取得广东世丰监测报告；检索媒体报道；对危化目录、资质与风控制度逐项比对，并查验主要合同的招投标要求。
- 核查意见：主办券商、律师确认产业、环保、节能、危化和订单合规，广东世丰历史许可滞后已整改且不构成重大违法；公司不存在重大环保处罚、严重污染、无效合同或商业贿赂风险。
执业提示：环保与危化题的结论必须穿透到“项目—环评—排污许可—投产时间—监测—危废—处罚”时间线。对已投产后补办许可的项目，不能仅以现时持证替代历史期间排放、整改、主管部门意见和重大性判断。
问题 4：特殊投资条款与回购履约能力（首轮，回复第 92–102 页；txt 行 4061–4450）
问询要点：(1) 补充现行有效特殊投资条款的签署主体、权利人、义务人、触发条件，说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及是否应清理；(2) 结合回购金额、回购方资产、触发风险，说明触发时履约能力，以及对控制权、义务主体任职资格、治理和经营的影响；(3) 说明是否存在已触发未履行条款、相关争议，变更或终止协议的真实性有效性，已履行或终止过程是否有争议、损害公司/其他股东利益或不利经营影响；(4) 是否有附条件恢复条款，恢复后是否符合指引。要求主办券商、律师依指引说明核查程序、依据与充分性。
回复与核查要点：
- 公司说明现行有效条款仅为常州常创、常州都恒、纪俊玲、常州睿泰、常州弘亚与实控人阮国桥、施汝慧之间的回购安排，公司不是回购义务主体；2024 年 12 月至 2025 年 1 月，各方通过《关于江苏诚丰新材料股份有限公司股东特殊权利终止协议之补充协议》将上市期限调整为 2027-12-31，并纳入北交所作为合格上市地。其余特别权利已按《终止协议》《终止协议之补充协议》清理。
- 已履行事项为宁波厚普在 2024 年 12 月行使回购权，全部股份转让施汝慧且款项支付完毕。回复测算即使后续触发，回购金额合计约 1.01 亿元，实控人可用银行存款、理财赎回、房产处置及未来分红筹资，预计触发风险较小，不会对控制权、任职资格、治理或经营产生重大不利影响。相关方确认无附条件恢复、无已触发未履行条款和无争议。
- 核查程序：主办券商、律师梳理历次增资/转让及特别权利协议、补充协议和终止协议，逐项对照“1-8 对赌等特殊投资条款”；取得实控人银行流水、征信、履约能力承诺，测算回购资金；查验宁波厚普转让协议和付款凭证；取得股东调查问卷、确认函并进行诉讼检索。
- 核查意见：现行条款符合指引且不需清理；实控人具备履约能力；已履行和终止协议真实有效、未损害公司或其他股东利益；不存在附条件恢复条款。
执业提示：含回购条款的挂牌项目应把公司是否为义务人、触发条件、回购款来源、控制权比例、已触发历史和恢复机制分别披露。仅以“回购方有资产”证明能力不足，应同时留存可变现资产、负债、流水和承诺证据。
问题 8(1)：集体土地、无证房产及抵押（首轮，回复第 167–175 页；txt 行 7085–7503）
问询要点：(1) 结合国家和地方集体土地流转规定，说明两处集体建设用地取得手续、决策、是否占用基本农田或改变用途、取得和使用的违法违规；(2) 说明无证房产原因、规划建设环保消防、权属和土地取得瑕疵、未经批准自建的风险、处罚或拆除风险及重大违法判断；量化无证房产明细、用途、面积比例、对资产财务持续经营影响和应对；(3) 说明抵押土地使用权的债权、抵押合同实现条件、抵押权人行权可能性和经营影响。要求主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 两项集体建设用地取得均有历史审批和权属登记：苏（2021）常州市不动产权第 0036043 号涉及 2003 年《土地使用权属变更协议书》、武政地变字（2003）第 152 号《变更土地批准书》、武政地（2003）第 0-1749 号《征（使）用土地批准书》，合并登记面积 13,518.50 平方米；苏（2021）常州市不动产权第 0028054 号对应武政地（2003）第 443 号，面积 13,212 平方米。公司自 2003 年持续按约支付补偿费。回复同时正面披露《江苏省土地管理条例》（2000 年）与当时上位法存在冲突，但新《土地管理法》第六十三条已认可符合条件的集体经营性建设用地流转；2025-06-10 郑陆镇政府确认公司有权依法使用、未占用基本农田或改变用途。
- 无证房产为河丰路 30 号 8,914 平方米和后马岸 113 号 2,640 平方米，合计 11,554 平方米，占总生产经营场所不足 5%，均在合法土地上，主要作仓储，历史上未办规划、建设、消防手续而暂不能办证，账面价值截至 2024-12-31 为 476.15 万元。常天政复〔2025〕8 号确认三年内不拆除、不予行政处罚；实控人出具《关于土地房产事项的承诺》，承诺提供替代场地并承担损失。土地抵押系银行融资，公司持续按约还款、资产负债率较低且流动性充足，回复认为抵押权实现风险较低。
- 核查程序：查阅流转协议、批准书、不动产权证、补偿协议、无证房屋明细及政府批复，取得上市合法合规信息核查报告和实控人承诺；查验抵押合同、企业信用报告和借款还款资料。
- 核查意见：主办券商、律师认为集体土地程序完备、符合现行土地制度；无证房产无权属争议且不构成重大违法，对经营不构成重大不利影响；抵押不动产不构成挂牌障碍。
执业提示：集体土地历史问题须既披露取得时的地方规范依据，也不能回避与上位法的冲突；应以现行法律衔接、主管机关确认和权属登记佐证风险消化。无证房产的“面积小”不等于风险小，仍须落实政府不拆除不处罚文件和可实施替代场地。
问题 8(2)：董监高履历、知识产权及原公职人员任职（首轮，回复第 175–182 页；txt 行 7504–7863）
问询要点：(1) 说明曹凯、顾红星、沙庆、谢承引在原单位的具体工作、职务发明、保密和竞业限制约定及履行；结合公司核心技术来源，说明技术、专利是否涉及其原单位职务发明，公司及人员是否存在侵害知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷；(2) 说明吴阳波是否属于党政领导干部或副处级以上干部，其投资或任职是否违反国家工作人员投资经营、在外任职规定，是否利用身份谋利、侵害第三方权益，以及是否有纠纷或潜在纠纷和依据。要求主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司称聚氨酯软泡生产原理属于行业公开基础信息，核心技术来自阮国桥自 1991 年起的长期研发和生产积累，涵盖原材料改性、配方设计、大孔径泡沫陶瓷用软泡、高孔隙率泡沫金属用三维网状软泡、孔径和透气率控制、网化开孔、生产线自动化及工艺调控。截至 2024-12-31，阮国桥参与授权发明专利 10 项、实用新型 50 项；曹凯为 6 项和 7 项；谢承引为 4 项和 7 项；顾红星为 3 项和 6 项。相关专利均利用公司物质条件完成，申请日在人员离开原单位一年后，回复称不属原单位职务发明。
- 沙庆曾与安靠智电、华鹏仪表签保密和竞业协议，但原单位业务与公司不属同一行业；顾红星原竞业协议已终止；曹凯、谢承引确认未签竞业协议且离职后未收竞业补偿，均无纠纷。吴阳波 2016 年入职公司，回复比照其在镇政府的历史岗位及适用干部管理规定，认为其不属于党政领导干部或副处级以上职务，原工作地域和业务也不对应公司；其 2019 年、2020 年参与股权激励不违反有关规定。
- 核查程序：查验人员说明、专利文件、调查表、确认函、离职后工资卡流水；查询国家知识产权局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国和人民法院公告网；查阅吴阳波入职投资时有效的干部和公务员管理规范。
- 核查意见：主办券商、律师认为人员不存在原单位职务发明、保密或竞业限制违约；公司技术专利自主研发，无知识产权或商业秘密纠纷；吴阳波任职与投资不违反国家工作人员投资经营、在外任职规定。
执业提示：对核心技术人员的竞业和职务发明核查，应同时覆盖原单位实际业务、离职时间、协议与补偿、专利申请日、研发物质条件和侵权纠纷检索。曾有公职经历人员则须以任职性质、离职时间、原管辖地域和业务关联度作“四维”判断。
问题 8(3)：前次上交所主板申报、撤回及信息披露（首轮，回复第 183–187 页；txt 行 7864–8090）
问询要点：(1) 说明 2022 年 7 月被抽中信息披露质量检查后撤回原因、是否构成挂牌障碍、更换中介机构原因、是否有未消除的不利因素；(2) 对照前次主板申报和问询回复，说明本次挂牌文件的主要差异及原因；(3) 前次已披露且对投资者决策重要的信息是否在本次充分披露；(4) 是否存在重大媒体质疑，存在时说明情况、解决措施及有效性。要求主办券商、律师、会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司于 2022-06-21 提交主板申请，2022-06-27 取得证监会第 221450 号《申请受理单》，2022-07-15 被确定为检查对象，2022-07-28 撤回；撤回前未收到问询意见、未实际接受现场检查。公司解释广东世丰生产基地项目资金需求紧、物流受公共卫生事件影响，担忧检查延长审核周期，因而作出战略调整；公司称其后未受交易所、证监会或派出机构处罚或监管措施。
- 本次报告期为 2023、2024 年，前次为 2019 至 2021 年；不同板块规则、报告期、产品分类国家标准和业务表述造成差异，不存在实质矛盾。2023 年下半年重新选聘后主办券商变为华泰联合、会计师变为容诚，律师仍为广发。公司就 2024-09-25 媒体报道的对赌期限、原材料波动问题说明，已将对赌期限调至 2027-12-31并增加北交所选项，且作风险提示，认为不构成未解决重大媒体质疑。
- 核查程序：取得前次 IPO 申请、撤回、受理和终止审核资料，访谈管理层；比对两次申报文件、中介变动、信息披露与财务信息；持续检索媒体并核实报道所涉事项。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为撤回是经营战略调整，无未消除挂牌障碍；两次文件差异有合理原因；重要信息已充分披露，不存在对挂牌有重大不利影响的未解决媒体质疑。
执业提示：前次 IPO 撤回事项不可简单表述为“自主撤回”。应保留受理、检查抽中、撤回和监管措施的完整时间线，逐项完成前次申报与本次文件的差异比对，并将媒体报道中的事实、已采取措施、剩余风险分别回应。
问题 8(7)⑦、⑧：限售安排与合作研发（首轮，回复第 221–234 页；txt 行 9553–10240）
问询要点（子问题节录）：⑦核查公开转让说明书“股东所持股份的限售安排”是否正确；⑧说明合作研发项目背景、研发内容、合作方权利义务及工作、进展、知识产权成果和对主要技术贡献、收入成本费用分摊约定与执行、成果归属争议或潜在纠纷、是否对合作方存在研发依赖及是否具备独立研发能力。问询要求主办券商、律师核查⑦、⑧并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司复核并修订“本次可公开转让股份数量”，按“向下取整”保留整数。合作研发包括湖北世丰与武汉理工大学、湖北科技学院项目：其中 2021-08 至 2024-08 的负压引流大孔聚氨酯海绵、小孔海绵敷料项目，研发费 150 万元，已申请发明专利 2 件（202310315674X、2023103355245），成果原则归公司、武汉理工大学及参与人员享有署名；截至回复日该项目已完成，专利处于实审阶段。2024-12 至 2027-12 医用可降解聚氨酯海绵/亲水敷料项目预算 200 万元、已支付 60 万元；2023-04 至 2025-12 电子束辐照改性项目预算 80 万元、已支付 40 万元，后两项仍在进行且暂未形成授权成果。
- 公司称合作协议明确研发内容、期限、费用支付、权利义务及成果权属；对已完成项目，双方确认成果和收益分配无争议；对未完成项目，协议已约定申请权、非专利技术使用/转让权归属。公司核心技术主要为自主长期积累，合作研发为补充协同，不构成研发依赖。
- 核查程序：主办券商、律师检查限售披露；查阅与武汉理工大学、湖北科技学院的合作/外包研发协议，核对项目、费用、成果权属、进展及贡献；查询国家知识产权局、裁判文书、执行信息、信用中国和人民法院公告网。
- 核查意见：限售数量已按规则修订；合作项目约定明确，成果归属不存在纠纷或潜在纠纷，公司具备独立研发能力且对合作方不存在研发依赖。
执业提示：合作研发的法律核查应避免只审合同标题；应以“任务分工—付款—研发记录—专利申请/成果—权属确认—纠纷检索”闭环，特别关注未完成项目的成果申请权和退出后的使用权安排。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 5–7 | 经营业绩、固定资产和在建工程、采购与存货 | 纯业务/财务类，未要求律师发表意见 |
| 首轮 8(4) | 应收账款、票据、应收款项融资 | 主办券商、会计师专项财务核查 |
| 首轮 8(5) | 期间费用、研发费用、销售费用 | 主办券商、会计师专项财务核查 |
| 首轮 8(6) | 报告期股份支付费用、公允价值、费用确认与会计处理 | 虽涉及股权激励背景，但问询和核查均限于会计处理，未要求律师发表意见 |
| 首轮 8(7)①–⑥ | 财务规范、借款、现金流、预付款、重要性水平、分红资金流向 | 主办券商、会计师专项财务核查 |
| 首轮其他事项 | 一般挂牌条件、审计截止日、北交所辅导备案 | 程序性共同说明，未形成独立实质法律争点 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：批次仅取得《审核问询函的回复》，未取得交易所单独问询函；本文问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复 txt 留有签章页文字但各方实际签章、签署日期及问询函文号需以 PDF 原件复核；前次主板申报受理、撤回文件原件未随本批次提供。
- ③txt 文本质量问题：两份已取得 txt 均为版式转换文本，复杂表格存在折行、列错位和页眉页脚混入正文；批次未列示扫描版无法提取文本文件。
