安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司（874803·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司审核问询函的回复》（2025-06-25 披露，回复 2025-06-06 下发的首轮审核问询函）
- 《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2025-07-23 披露，回复 2025-07-07 下发的第二轮审核问询函）
- 《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司第三轮审核问询函的回复》（2025-09-12 披露，回复 2025-08-15 下发的第三轮审核问询函）
- 《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-05-29） 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
安徽水研主要从事水利水电工程勘测设计及咨询、工程总承包、工程检测、工程监理和招标代理等业务，前身为 1958 年设立的安徽省水电厅勘测设计院，经历事业单位转企、全民所有制企业公司制改制和 2022 年混合所有制改革。本批次包含首轮、第二轮和第三轮审核问询，重点围绕 2019 年公司制改制的登记、审计评估、国有资产剥离、职工薪酬及员工持股平台，招投标和工程业务资质，安徽省内区域集中、引江济淮集团关联销售及安徽交控控制权认定，员工持股、共有专利、合作研发、外协注销和公司治理等事项展开。回复披露 2023 年、2024 年招投标订单金额 127,343.89 万元、245,553.97 万元，关联销售 52,646.93 万元、53,555.45 万元，2024 年末非关联勘测设计及咨询、工程总承包在手订单 423,110.91 万元；控制权问题在第三轮继续依据《公司法》第二百六十五条和企业会计准则进行补充论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(2) | 公司制改制、国有资产剥离、职工安置及员工持股平台 | 历史沿革与股权变动/资本出资瑕疵/股权激励与员工持股/土地房产 | 是 |
| 首轮 | 2(1)—(3) | 招投标、业务资质、工程总承包、外包及专业分包 | 重大合同与资质/环保安全与职业健康/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3(1)—(3) | 区域集中、关联交易、同业竞争与独立性 | 独立性/关联方与关联交易/同业竞争/实控人及一致行动 | 是 |
| 首轮 | 4—7 | 收入确认、合同资产、应收账款、现金流和财务核查 | 纯业务/财务类 | 否或按会计核查发表意见 |
| 首轮 | 8(1) | 十个员工持股平台的政策、程序、价格、流转及人数 | 股权激励与员工持股/新增股东/资本出资瑕疵 | 是（事项①②） |
| 首轮 | 8(2) | 共有专利、高校合作研发、权属、收入及研发依赖 | 知识产权/重大合同与业务合规/独立性 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 联合体模式、收入确认及联合体款项 | 纯业务/财务类（含合同履约安排） | 否 |
| 首轮 | 8(4) | 蚌埠水利勘测设计院外协、注销及交易公允性 | 重大合同与资质/关联方与关联交易 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 8(5) | 期间费用、职工薪酬、研发人员及费用归集 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(6) | 监事会、审计委员会、申报文件及托管停牌 | 公司治理与内部监督/其他律师事项 | 是 |
| 二轮 | 1(1)—(2) | 引江济淮集团监管及安徽交控控制权、同业竞争 | 实控人及一致行动/关联方与关联交易/同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 2—3 | 历史沿革、收入确认和工程总承包模式 | 纯业务/财务类 | 否或部分核查 |
| 二轮 | 4 | 引江济淮工程关联销售可持续性 | 关联方与关联交易/独立性 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 三轮 | 1 | 51%持股与控股股东、实际控制人认定 | 实控人及一致行动/关联方与关联交易 | 是 |
| 三轮 | 2 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：公司制改制、国有资产剥离及员工持股平台（首轮回复 txt 行 81—917）
问询要点：原子问题为：(1) 关于改制事项，①说明工商变更登记早于审计、评估、批复、审议的原因及合理性，是否存在未及时履行程序即实施改制的瑕疵；②说明 8,681 万元无偿剥离资产的具体情况、去向、法律或政策依据、原因、对生产经营和债权人利益的影响、是否属于核心资产，并说明 1.377 亿元应付职工薪酬未形成明确支付计划是否符合《改制实施方案》及是否有纠纷；③结合当时有效法律法规说明改制依据、引江济淮集团是否为有权主管机关、是否存在法律依据不明确、程序瑕疵、法律冲突或国有资产流失。(2) 关于员工持股平台，①说明黄涛、朱佳莉、徐君飞、胡成富在公司及控股股东、实际控制人、子公司的任职，担任兴水企管主要股东和人员的原因、是否外部人员及是否符合混改方案；②结合平台合伙人任职、劳动合同、资金来源、流水和访谈说明是否有外部人员低价入股或代持；③说明平台是否由公司自主决定、员工是否自愿、份额与职务贡献是否匹配、是否享有同等权益、自负盈亏、自担风险、是否足额出资及是否存在不适合持有权益人员；④说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》、是否需穿透计算人数、历史上是否超过 200 人、是否涉及非法公开发行或变相公开发行及违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》。律师另被要求核查入股协议、决议、付款、完税凭证和流水，并就股权明晰发表意见。
回复与核查要点：
- 首轮补充披露的职工安置、资产处置和历史性质。 《公司制改制实施方案》规定，在岗职工由改制后公司重新签订劳动合同、工作年限连续计算且不涉及身份置换；离退休人员及遗属工伤人员待遇标准不变，统筹外费用专款专户管理。中水致远资产评估有限公司出具《公司制改制评估报告》，评估净资产为 133,506.01 万元；剥离资产合计 8,681 万元，其中无产权证老办公楼、沿街商铺、房改房、仓库及相关土地使用权 7,796 万元，划拨地 300 万元，难以回收债权及对应坏账准备影响的递延所得税资产 585 万元，均从改制净资产中剥离并移交引江济淮集团。企业性质依次为 1958 年事业单位、2002 年全民所有制企业、2019 年国有独资公司、2022 年国有控股混合所有制公司；2002 年依据《皖政办[2001]15 号》、 《皖编办[2001]129 号》和《皖水人[2002]47 号》完成转企。
- 对应子问(1)①：登记先于审计评估的依据和时间。 2019 年 9 月公司提交《关于我院公司制改制工作的请示》（设党[2019]47 号），2019 年 10 月引江济淮集团党委出具《关于同意省水利水电勘测设计院实施公司制改制的批复》（皖引江党函[2019]3 号），2019 年 11 月集团出具《股东决定》，同意以经审计净资产出资、注册资本 10,000 万元；因企业成立时间长、资产规模大，清产核资、审计和评估短期难以完成，公司于 2019 年 12 月 16 日先取得《营业执照》。回复援引《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）、《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发[2017]69 号）及《皖政办[2017]96 号》，认为国有独资公司或国有全资子公司可以上一年度经审计净资产确定注册资本并先行办理变更，后续再完成评估。2020 年 7 月完成清产核资审计和评估，2020 年 12 月引江济淮集团以《皖引江人[2020]122 号》批复《清产核资审计报告》《公司制改制评估报告》和《公司制改制实施方案》，回复据此认定不存在未履行审批即改制的程序瑕疵。
- 对应子问(1)②：剥离资产、薪酬及利益影响。 剥离依据包括《中华人民共和国企业国有资产法》第三条、第四条和国资委《国资发产权[2005]239 号》；公司称瑕疵资产不是水利勘测设计主营业务的核心资产，核心资产为专业人才和业务资质，8,681 万元仅占评估净资产 133,506.01 万元的 6.50%，不影响生产经营和清偿能力，也未损害公司及债权人利益。公司依据清产核资和《企业会计准则》补提 1.377 亿元人工成本，2020 年 12 月职工代表大会、董事会审议后纳入《改制实施方案》；集团《皖引江人[2020]122 号》明确同意计提该项应付职工薪酬，但未要求制定明确支付计划，回复认为未形成支付计划符合批复内容。截至回复日未发现职工安置、资产剥离和应付薪酬争议。
- 对应子问(1)③：有权机关、程序和国资流失。 公司比照《国办发[2005]60 号》及《皖政办[2017]96 号》完成改制方案、清产核资、资产评估、职工代表大会审议和产权持有单位审批；《皖国资法规[2019]108 号》授权省属企业审批所属企业产权多元化改革、混合所有制改革、合并和分立，引江济淮集团作为水利设计院全资出资人属于有权主管机关。公司另披露与合肥市包河区政府、蚌埠市龙子湖区住房城乡建设交通局签署三供一业移交协议，并依据《国办发[2016]45 号》《皖政办[2016]71 号》办理家属区物业移交。回复结论为法律依据明确、程序完备、无国有资产流失；该结论边界限于回复列明的制度、批复和评估资料。
- 对应子问(2)①：兴水企管人员身份和设立原因。 2022 年 10 月公司向引江济淮集团报送《安徽省水利水电勘测设计研究总院有限公司混合所有制改革实施方案》，方案包含《水利总院员工持股方案》和《水利总院员工持股股权管理办法》，规定普通合伙人由公司结合工作需要推荐 5 名持股员工共同设立的有限公司担任。黄涛为人力资源部主任，负责资格审查和打分遴选；朱佳莉为团委书记，负责职工代表大会组织和意见收集；徐君飞为勘测分院综合办公室主任，负责持股员工组织管理；胡成富为勘测分院生产经营部主任，负责信息收集传递。回复称四人未在控股股东、实际控制人处任职，均为公司员工并签订劳动合同，选择人事、职工联络和中层干部是为便于日常管理，符合混改方案。
- 对应子问(2)②：员工来源、出资和代持。 参与对象限定为与公司签订劳动合同、在关键岗位并对经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干；平台合伙人均为公司员工，出资为自有或自筹资金，入股价格与战略投资者一致，不低于经核准或备案的每注册资本净资产评估值。主办券商、律师查阅劳动合同、遴选记录、出资凭证、完税证明、持股声明及出资前后六个月流水，并访谈平台合伙人；回复认定不存在外部人员低价入股、委托持股或其他利益安排。
- 对应子问(2)③：自愿、匹配、风险承担和资格。 公司依据《股权管理办法》和各员工签署的《合伙协议》自主组织实施，员工自愿参加；份额按关键岗位、职务贡献和对公司经营发展的影响程度确定。员工与战略投资者同价入股，依法自负盈亏、自担风险，出资已全部缴纳；董事、监事和不适合持有公司权益的人员未参加。回复称未有摊派、强行分配、资金代付或第三方代持，持股员工与其他投资者享有同等基础权益。
- 对应子问(2)④：监管指引、人数和股权明晰。 公司设立 10 个有限合伙平台，每个平台合伙人数上限 40 人，普通合伙人 1 人、其他为有限合伙人；员工通过平台间接持股，依法设立的平台按 1 名股东计算，不穿透计算持有人数。平台权益锁定期为工商变更登记完成之日起 36 个月，员工不得在公司首次公开发行时转让，公司上市后股份另锁定 36 个月；董事、高管锁定期满后每年可转让不超过所持权益 25%，离职后半年内不得转让。报告期及历史穿透核查人数为 14 名实际持有人，未超过 200 人，不存在非法公开发行、变相公开发行、未解除代持或股权纠纷，回复据此认定符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》和挂牌条件。
- 核查程序和意见。 主办券商、律师查阅工商登记、历次股权变动决议、混改实施方案、员工持股方案、平台合伙协议、进场交易材料、增资协议、出资凭证、完税证明，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并核对员工出资流水及股东人数；回复结论为改制程序合法合规、资产剥离不损害公司和债权人、员工持股平台合法有效、实际股东人数不超过 200 人、股权明晰。未能在 txt 中看到全部附件原件，后续仍应逐份核对。
执业提示：国企改制应把登记、审计、评估、批复、职代会决议、国资审批和资产移交逐项建立时间线，不能仅凭登记时间判断程序先后是否合法。无偿剥离还要区分产权瑕疵资产、划拨土地、三供一业和难收回债权；员工持股则应把员工身份、平台 GP、实际持有人数、资金流水、评估价格、锁定和退出机制分别验证。
问题 2：招投标、业务资质、工程总承包及分包合规（首轮回复 txt 行 922—1,817）
问询要点：原子问题为：(1) 说明报告期招投标订单金额和占比，所有招投标合同是否合法，是否有未履行招投标手续、商业贿赂、围标、串标、行政处罚或重大违法，并提示招投标业务风险；(2) 按各类主营业务说明应取得的资质、未取得工程施工总承包资质的原因、许可和备案是否完整、部分资质未覆盖报告期的原因、是否超范围经营、子公司临近到期资质续期进展和风险；(3) 说明劳务外包、专业分包、专业咨询、施工分包供应商的资质、法律法规及合同符合性、客户争议、质量纠纷、违法分包和合同效力。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：招投标规模、制度和违规情况。 2024 年公司招投标订单 245,553.97 万元、占 97.98%，直接委托 5,051.45 万元、占 2.02%，合计 250,605.42 万元；2023 年招投标 127,343.89 万元、占 93.14%，直接委托 9,381.91 万元、占 6.86%，合计 136,725.80 万元。招投标方式包括公开招标、单一来源采购、询比和政府采购。公司依据《中华人民共和国招标投标法》第三条、六十六条、《招标投标法实施条例》第三条、八条、《必须招标的工程项目规定》第二条、第五条、《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条及《政府采购法》办理；其中一般工程施工、货物、勘察设计监理服务金额门槛分别为 400 万元、200 万元、100 万元，水利工程相应服务门槛为 200 万元、100 万元、50 万元。回复结合合同、信用报告和主管部门查询，未发现未履行法定招标、商业贿赂、围标串标或行政处罚、重大违法事项。
- 对应子问(1)中的直接委托项目：具体项目和理由。 直接委托项目包括安徽沿淮行蓄洪区等 6 标段《勘测设计项目初设、招标、施工图阶段合作协议书》2,200 万元，因原中标单位重组后由滁州市水利勘测设计院承接；无为市大洼口等 6 座病险水库《勘测设计合同书》81.21 万元，因应急防汛、抗旱和抢险救灾；无为市黄雒闸拆除重建《勘测设计合同书》510.55 万元；另有补充办公服务 70 万元、血吸虫病综合治理 143.02 万元、小河口 300 万元、竹丝湖 500 万元、永安河 900 万元、山洪沟 600 万元、马桥 159.43 万元、黄龙 141.47 万元、西都圩 165.50 万元、芜湖/无为水系 432 万元、含山清溪河 577.29 万元和其他含山项目 337.51 万元。回复要求将上述非招标合同与法律例外、项目应急性和内部审批资料逐一对应。
- 对应子问(2)：资质、许可、备案及续期。 公司持有工程设计水利行业甲级、水力发电专业甲级、水运通航建筑工程专业甲级、工程勘察综合甲级、测绘甲级、工程咨询（水利水电、生态建设和环境工程）甲级资信、检测、监理及招标代理相关资格；设计资质编号包括 A134004998、A234004995，勘察资质包括 B134004998、B234004995，测绘资质包括甲测资字 34100622、乙测资字 34503782 和 34502047，水质检验资质包括《水质检资字第 12022101A120 号》，水利工程建设监理资质包括《水建监资字第 22022101A778 号》。公司未取得施工总承包资质，是因工程总承包模式中主要承担勘测设计、统筹管理和技术责任，施工由具备资质的联合体成员或分包方承担；回复援引《皖水建设函[2019]367 号》说明工程设计单位可开展工程总承包，咨询业务无需行政许可依据《国发[2017]46 号》《发改投资规[2018]623 号》，招标代理资格取消依据《建办市[2017]77 号》和国家发展改革委令第 42 号。文本所列资质有效期覆盖 2025—2030 年，回复称不存在超范围经营或无法续期障碍。
- 对应子问(3)：外包、专业分包和施工分包。 公司劳务外包、专业咨询和专业分包供应商均按项目能力、服务质量、履约记录和资质准入审核；工程总承包施工分包由具备相应施工资质的 14 家单位承担，勘测设计业务不存在将核心勘察设计违法转包的情形。公司与业主、联合体成员及分包单位通过合同约定工作边界、质量责任和验收责任，工程总承包施工分包取得业主同意；回复援引《中华人民共和国民法典》第七百九十一条，认为分包合同权利义务和效力不受影响。公司查询客户、供应商和主管机关信用信息，未发现客户争议、重大质量纠纷、违法分包或处罚。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅业务合同、招标文件、投标及中标资料、资质证书、续期材料、外包和分包合同、14 家施工分包商资质、行政处罚及信用报告，访谈业务人员并查询公开监管平台；回复认为招投标和业务资质符合监管要求，供应商具备资质，未发现商业贿赂、围标串标、违法分包或重大质量争议。对于资质到期、施工分包和直接委托例外，仍需以期后续期证书、业主同意文件及完整合同原件复核。
执业提示：工程总承包业务应把公司是否具有施工资质、设计单位能否承接总承包、施工单位资质、业主同意、联合体协议和实际履约分别核验；招投标比例很高并不当然证明每一份合同合规，直接委托项目必须逐一对应法定例外、金额门槛和内部决策。
问题 3：区域集中、关联交易、同业竞争与公司独立性（首轮回复 txt 行 1,818—2,853）
问询要点：原子问题为：(1) 结合行业特征说明业务区域集中、安徽行业地位和市场份额、维持扩大收入、地域限制、降低集中度、异地扩张能力及限制因素；(2) 结合关联交易背景内容说明必要性、独立性、关联方依赖、市场及第三方价格、关联与非关联毛利率、是否代垫成本，以及财务、人员、业务、客户、资产是否混同；(3) 结合引江济淮集团章程、董事会、股权结构、经营和重大决策，说明安徽交控未控制引江济淮集团及未将其控制企业列为关联方的依据、是否规避监管，并列示安徽交控下属同业主体、交易和资金往来，分析同业竞争；同时比较引江济淮工程公司、引江济淮生态发展公司的业务、客户、地域和产品服务差异。主办券商、会计师负责第(2)项，主办券商、律师负责第(3)项。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：区域集中和行业地位。 水利水电勘测设计受本地水文地质数据、政府投资、工程长期周期和资质准入影响，公司 2023 年、2024 年安徽省内收入占比分别为 96.09%、99.55%，回复承认短期仍有地域限制。截至 2025 年 5 月，安徽省内公开信息显示设计企业超过 450 家、勘察企业 194 家，其中工程设计水利行业甲级单位 2 家、工程勘察综合甲级单位 6 家，公司同时具备两类甲级资质；安徽省列入国家 150、172 项重大水利工程共 26 项，公司承担或参与 16 项，占 61%。公司在上海设立分院，2017 年成立海南院，2025 年 5 月改为海南分公司、四川分公司，已拓展海南、四川和长三角；截至 2024 年末勘测设计及咨询在手订单超过 30 亿元、工程总承包在手订单超过 20 亿元。
- 对应子问(2)：关联销售必要性、价格和独立性。 2023 年、2024 年公司与引江济淮集团关联销售分别为 52,646.93 万元、53,555.45 万元，占同类交易 35.10%、32.23%。引江济淮工程为跨流域调水和航运综合工程，公司以工程设计水利行业甲级、勘察综合甲级资质及本地水文经验承接业务；公司 2016 年在引江济淮集团成立前以联合体公开中标，2019 年股权划转后前期业务自然转为关联交易。由于勘测设计、总承包、检测、监理均为非标准化服务，价格依据业务类型、工作量、复杂程度、周期和地域协商，超过 5,000 万元的主要引调水合同还与第二中标候选人报价比较；回复称未发现关联方代垫成本、资金混同或财务、人员、资产、客户混同。
- 对应子问(3)：安徽交控、设计总院及引江工程/生态公司的关系。 引江济淮集团股权为安徽交控 51%、安徽省投资集团控股有限公司 39%、安徽省国资委 10%；公司依据董事任命、重大事项由省国资委审批、安徽交控未提名董事和不参与日常经营等事实，将安徽交控作为间接持股 5%以上关联方而非控制人。安徽交控下属与公司业务有重合的主要为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（603357.SH）及子公司安徽省交通勘察设计院有限公司、安徽省中兴工程监理有限公司；公司与设计总院仅在船闸、河道治理等细分领域部分重合，报告期参与的 294 个安徽省内公开招标项目中只有 2 个与其子公司出现竞标，其中中标的洪水影响评价项目最高控制价 45 万元。引江济淮工程公司主要负责工程建设管理，引江济淮生态发展公司主要从事投资、运营、生态旅游和土地开发，均不从事水利勘测设计核心业务；公司回复认为不存在规避关联方认定或重大不利同业竞争。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师、会计师查阅引江济淮集团章程、董事高管任命、三重一大制度、关联交易合同和明细、设计总院年报、投标文件、客户供应商名录，查询安徽国资委、交易所和信用平台，访谈关联方并核对资金流水；回复认为业务区域集中具有行业合理性、关联交易有真实工程背景、价格公允、公司保持业务和财务独立，安徽交控未控制引江济淮集团，不存在通过控制关系规避同业竞争或关联交易监管。关于设计总院非关联认定，首轮采取谨慎口径将往来比照关联交易披露。
执业提示：国有企业控制权和关联方认定要同时看股权、董事提名、重大事项审批、合并报表、日常经营和国资监管链条；业务独立性审查则要把历史中标、股权划转、项目执行、定价比较、资金流水和同业主体实际业务逐项对应，不能仅以 51% 持股或未并表作单一结论。
问题 8(1)：员工持股计划实施、锁定和会计处理（首轮回复 txt 行 4,744—5,223）
问询要点：原子问题为：(1) 补充政策依据、审批决策、参与人员、资金来源和缴纳、股票来源、持股价格、权益结构、管理机制、存续期间、锁定期限、流转退出和员工不适合持有时的处置；(2) 说明计划是否实施完毕、程序是否合法、是否经有权机关批准、审批机关权限、员工范围和入股条件是否符合法律法规及混改方案；(3) 结合入股价格及公允性说明未确认股份支付的原因、会计处理是否符合企业会计准则。主办券商、律师核查 (1)(2)，主办券商、会计师核查 (3)。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：平台结构和价格。 政策依据为《公司法》《证券法》《合伙企业法》、国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）及安徽省国资委员工持股试点实施意见；公司通过 10 个有限合伙企业实施员工持股，每个平台合伙人数上限 40 人，GP 1 人、LP 为参与员工，兴水企管作为所有平台 GP，仅认购 1 元份额，不占用员工额度，日常管理由公司战略发展部、人力资源部和财务管理部配合。员工入股价格为 10.03 元/股，与混改战略投资者一致，依据经引江济淮集团确认的资产评估结果确定，出资已全部缴纳。
- 对应子问(1)中的锁定和退出。 平台长期存续，员工间接持股锁定期为平台对公司增资工商变更完成日起 36 个月；不得在公司首次公开发行时转让，上市后另锁定 36 个月；董事、高管每年转让不超过权益 25%，离职后半年内不得转让。员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇离开公司，应在 12 个月内转让份额；侵占挪用财产、泄露秘密造成重大损失、重大渎职、严重损害公司声誉、触犯刑法或严重违反规章制度等情形，公司可取消持股资格，转让顺序为符合条件员工、同平台员工、平台预留资金办理退伙，单一员工对应公司出资比例不超过 1%。
- 对应子问(2)：程序、有权机关和完成情况。 员工持股方案纳入 2022 年《混改实施方案》，经职工代表大会、公司董事会、引江济淮集团内部审批及国资监管程序落实；参与人员为签署劳动合同且处于关键岗位的科研人员、管理人员和业务骨干，资金均为本人自有或依法筹集，未有外部人员、代持或强制参加。平台工商登记、公司增资和员工出资均已完成，回复以《坤元评报[2022]2-21 号》《坤元评报[2023]2-17 号》及《容诚验字[2023]230Z0010 号》为评估、验资依据，认定实施完毕且价格公允。
- 对应子问(3)：未确认股份支付。 公司称员工与战略投资者以相同 10.03 元/股价格增资，未形成向员工提供低于公允价值的利益，故不涉及股份支付；会计师核查评估报告、增资协议、出资凭证和账务处理后，回复认定平台设立以来员工入股及后续份额流转价格公允，不涉及股份支付，相关处理符合《企业会计准则》。该结论属于回复中的会计核查结论，仍应将评估基准日、入股日和各次份额流转价格逐一勾稽。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅混改批复、员工持股方案、股权管理办法、合伙协议、工商资料、职代会及董事会文件、出资流水和完税资料，穿透计算历史实际持有人数并查询裁判文书和执行信息；回复认为员工持股合法、价格公允、没有代持或非法公开发行，未超过 200 人。
执业提示：国有混改员工持股应把国资定价、员工资格、平台 GP、出资资金、人数穿透、锁定和退出机制分开确认；“未确认股份支付”不能仅凭平台形式或相同名义价格证明，还要复核评估基准、战略投资者价格和各批次员工份额流转。
问题 8(2)：共有专利、合作研发及知识产权依赖（首轮回复 txt 行 5,226—6,019）
问询要点：原子问题为：(1) 列表说明共有专利名称、取得背景、其他共有人及关联关系、应用领域、收入金额和占比、专利使用和归属约定、专利纠纷及对生产经营影响；(2) 说明合作研发各方权利义务、完成工作、研发成果、业务应用、实际费用及承担、向合作方支付费用、成果归属争议、研发依赖和独立研发能力。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：共有专利范围和收入。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司表中共有专利共 37 项，名称包括《一种水库灌区的田间水资源优化调配方法》《基于神经网络技术的水利调度方法及系统》《一种蓄洪区进退洪协同调度方法》《一种面向多目标协同提升的蓄洪区生态湿地构建方法》《一种蓄洪区水质净化能力的预评估方法》《一种装配式涵闸》《一种垂直提升的水利闸门》《一种箱涵浇注模具脱模剂涂抹装置》《一种批量化箱涵浇注模具》《一种水利蓄洪边坡加固施工方法》《蓄洪区干流河道淤泥疏浚设备》《一种低 pH 混凝土及其制备方法和应用》《CT-Spar 平台及其系泊与立管工作系统优化分析方法》《一种鱼巢式铰链排及采用该铰链排的水下护岸结构》《一种梯级泵站系统调水工程泵站优化调度方法》《基于洪涝灾害用的应急除险装备》《一种土壤防渗层的铺设层叠结构》《一种土壤修复基质抛洒设备》《一种混凝土再生骨料的清洗装置》《一种砂石骨料加工智能调控系统》《一种改善跌井工程水流速度的进口井字梁装置》《一种含裂隙粘土水土化学作用模拟的试验装置》《一种取土器稳固架》《一种土样变水头渗透试验装置》《一种土样分割器》《一种将原状土样切入环刀内的装置》《一种土样修边皮装置》《一种双向土样推动装置》《一种无黏性土休止角测定仪》《一种悬液搅拌器》《一种土样搅拌装置》《一种颗粒分析试验量筒悬液搅拌装置》《一种土样变水头渗透试验装置》《一种双向土样推动装置》《一种无黏性土休止角测定仪》《一种土样粉碎装置》《一种减少土样扰动的切土设备》。共有人包括安徽金海迪尔信息技术有限责任公司、长江水资源保护科学研究所、合肥筑友智造科技有限公司、中水淮河规划设计研究有限公司、中国水利水电科学研究院、南京水利科学研究院、引江济淮集团、交通运输部天津水运工程科学研究所、长江科学院、安徽省交通勘察设计院有限公司、安徽省蚌埠闸工程管理处、安徽工业经济职业技术学院、安徽省巢湖管理局湖泊生态环境研究院、中国科学院南京土壤研究所、中向旭曜科技有限公司和北京利丰环建科技有限公司；除引江济淮集团属于公司股东、部分业主属于客户外，回复称其他单位为合作方或技术单位，与公司无关联。共有专利主要为技术方法、实验设备或工程装置改进，没有对应具体产品，截至回复日产生收入金额为 0 元、收入占比为 0%。
- 对应子问(1)中的使用和纠纷。 公司与不同共有人约定方式不同：与安徽金海迪尔、部分中水淮河单位、南京水利科学研究院、引江济淮集团及相关业主的专利，原则上各自单独使用、收益归各自所有且不得对外许可；部分装配式涵闸、土壤修复、低 pH 混凝土、含裂隙粘土和应急除险装置未另行约定，共有人依法可单独实施或普通许可，许可费用由共有人分配，其他使用需全体同意。回复称 37 项共有专利主要用于理论研究或设备改进，不属于公司核心专利，与其他共有人不存在专利纠纷，对生产经营没有重大不利影响。
- 对应子问(2)：高校合作研发项目及费用。 同济大学《新型管材工程应用关键技术研究与实践》由公司承担项目开发经费 286 万元，截至 2024 年末支付 200.20 万元，成果为深埋超长连续缠绕玻璃钢夹砂管顶管和软弱土层明挖埋管研究报告，已应用于部分管道设计；天津大学《中水管道全生命周期安全及运维智慧系统关键技术研究与实践》经费 130 万元、已支付 52 万元，成果为光纤远程泵浦无源中继放大技术和连续缠绕加砂钢管泄漏声信号研究报告，应用于部分安全监测设计；安徽建筑大学《拱形结构渡槽优化设计研究》经费 5 万元、已支付 5 万元，形成 ANSYS 有限元模型、分析报告并配合论文发表，应用于灌区大跨度渡槽设计；长江水资源保护科学研究所《基于多目标需求下生态湿地蓄洪区构建范式及应用》经费 55 万元、已支付 33 万元，形成蓄洪区进退洪协同调度、湿地生态结构重建成果并申请、授权 3 项发明专利，主要用于理论研究。公司称项目成果权属清晰、无纠纷或潜在纠纷。
- 对应子问(2)中的独立研发能力。 公司称研发由自有技术人员、项目管理体系和业务团队主导，第三方高校主要承担特定课题研究；核心勘测设计、工程应用和技术服务仍由公司掌握。合作研发不属于公司全部核心技术，公司能够以自有人员开展研发，故不存在对合作方的重大研发依赖。主办券商、律师通过合作合同、发明人访谈、研发台账、收入明细和裁判文书查询核验，回复认为合作研发成果归属明确、公司具有独立研发能力。
执业提示：共有专利的风险不在于数量本身，而在于专利权人、实施权、许可权、收益分配、实际收入和核心技术地位。表中同名专利重复出现时，应以专利号、申请人和权属证书去重；高校项目还应检查成果是否已用于收费项目、费用支付是否与合同节点一致。
问题 8(4)：蚌埠水利勘测设计院外协、注销及交易公允性（首轮回复 txt 行 6,220—6,490）
问询要点：原子问题为：(1) 说明蚌埠水利勘测设计院与公司的合作背景、关联关系、股权结构和注销原因；(2) 说明交易规模大幅增加原因及合理性，结合其他外协供应商价格和毛利率说明公允性，是否有代垫成本费用或利益输送。该事项由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：合作背景和注销。 2022 年公司中标“蚌埠市水网规划编制项目技术咨询”，因需采集县区水利现状，与本地机构签署《蚌埠水网规划分县区配套报告编制技术咨询合同》；2017 年中标“安徽省怀洪新河灌区工程勘察设计”，2024 年 5 月经公开招标与蚌埠市水利勘测设计院有限公司签订合同，委托其完成工程前期资料收集、专项设计与评审、招标及施工图设计、现场技术服务。该院 2020 年 9 月 28 日起变更为蚌埠市国资委控制企业，与公司不存在交叉持股，主要人员与公司董监高不重叠，双方无关联关系。根据蚌埠市国有资本运营控股集团有限公司 2024 年 6 月 7 日《关于市建院集团与市水利设计院融合发展方案事项董事会会议纪要》，蚌埠市建筑设计研究院集团有限公司吸收合并该院，债权债务由存续公司承继，原院于 2024 年 12 月 5 日完成工商注销。
- 对应子问(2)：金额、定价和利益输送。 2024 年采购 3,014.93 万元，其中蚌埠水网规划分县区配套报告 58.77 万元、怀洪新河灌区施工图设计审查 141.51 万元、怀洪新河灌区田间工程专项设计和招标施工图服务 2,814.65 万元；2023 年相应采购 25.19 万元。大幅增加主要因 181.4 万亩田间工程现场调查和资料收集工作量大、时间紧，外协提高执行效率。定价参考《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）各阶段工作量比例、项目概算投资额和所在地市场行情；田间工程中标报价为预算价 89.80%，其他投标方报价为预算价 90.00%，报价差异较小。公司依《勘测设计项目外部采购管理办法》按直接委托、询价、招标或竞争性谈判采购，按合同、工作量和履约情况付款，回复称不存在供应商代垫成本、分摊费用或利益输送。
- 核查程序、意见。 主办券商、会计师查询公示系统、企查查、注销会议纪要、吸收合并资料和工商股权、人员信息，查阅外协合同、采购办法、《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）、投标报价和付款凭证，回复认为交易有真实业务背景、价格公允、无关联关系和利益输送。对注销后合同承继、项目成果交付和款项支付，应进一步核对吸收合并协议、承继主体收款账户及验收文件。
问题 8(6)：内部监督机构、治理文件及托管停牌（首轮回复 txt 行 6,650—7,130）
问询要点：原子问题为：(1) 补充内部监督机构设置、规则符合性、调整计划、内容、时间和进展；(2) 说明章程、内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要修订、修订程序、内容和合法性；(3) 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号》附件和官网模板；(4) 说明是否已在安徽省股权托管交易中心办理停牌。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：监督机构和调整计划。 截至首轮回复日，公司内部监督机构为监事会，回复认为符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》。公司拟根据《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》（股转办发[2024]104 号），在董事会中设置审计委员会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会；公司计划在 2025 年底前完成调整、制度修订和工商变更登记。
- 对应子问(2)：章程和制度。 公司比照《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》核查《公司章程（草案）》、股东会、董事会、监事会议事规则和内部制度，回复认定现行文件符合规定；在取消监事会并设置审计委员会时，将把章程和制度修订方案一并提交董事会、股东会审议。
- 对应子问(3)：申报文件。 文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》按全国股转系统最新模板制作并签署，无需更新；文件 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》与业务指南附件存在差异，已更新并随回复上传。
- 对应子问(4)：托管停牌。 公司于 2025 年 6 月 9 日在安徽省股权托管交易中心发布《重大事项停牌公告》，自 6 月 9 日开市起停牌；在安徽省股权托管交易中心挂牌期间不涉及股份发行及转让行为。回复据此认定已办理停牌。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅报告期三会材料、章程草案、内部制度、过渡通知、文件 2-2 和 2-7，查询安徽省股权托管交易中心公告，回复认为监事会设置、章程制度和申报文件符合要求，停牌已完成。内部监督机构调整仍属于有明确时间表的后续事项，应以董事会、股东会决议和变更凭证确认是否完成。
执业提示：新《公司法》过渡期治理事项要注意回复日期、公开转让说明书签署日和挂牌日的差异；“拟取消监事会”不等于已完成审计委员会设置，必须留存审议、章程修订、成员任命和登记变更证据。
问题 1：第二轮引江济淮集团监管及安徽交控控制权、同业竞争（第二轮回复 txt 行 52—530）
问询要点：原子问题为：(1) 结合现行有效法律法规、国资监管规定、安徽交控及引江济淮集团章程和内部制度、上市公司公开披露，说明安徽省国资委将引江济淮集团按省属一级企业监管是否有明确依据，公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系是否充分；(2) 结合安徽交控下属企业细分业务、客户供应商、地域、招投标重合和资金业务往来，说明是否通过控制关系认定规避同业竞争、关联交易监管。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：国资监管及董事会控制。 引江济淮集团董事会 6 名成员中，除 1 名职工董事外，5 名董事由安徽省政府或安徽省国资委任命或聘任，董事会决议须过半数董事出席、全体董事过半数通过，特殊事项须 2/3 以上通过；李家川、胡义文、何建新等高级管理人员由安徽省政府或省委提名、任命。引江济淮集团内部制度按省国资委监管省属企业要求执行，重大事项直接向省国资委请示、报批。安徽交控于 2025 年 4 月 27 日出具《关于安徽省交通控股集团有限公司对于安徽省引江济淮集团有限公司控制情况的说明》，确认未提名董事、不参与日常经营、重大事项无需向其请示，并承诺未来三年不主动取得控制；引江济淮集团于 2025 年 4 月 28 日出具说明确认不受安徽交控实际控制。回复援引《企业国有资产法》第四条、《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 年修订）》第五条、《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》及《皖国资法规[2023]103 号》《皖国资规划[2017]157 号》《皖国资科规[2022]54 号》，认为省国资委按省属一级企业直接监管有依据。
- 对应子问(2)：业务重合、交易和监管规避。 安徽交控下属一级子公司约 54 家，和公司业务范围存在主要重合的为设计总院及其子公司；公司与设计总院的主营资质和地域不同，水利总院主要做水利水电、引调水、灌区和河道治理，设计总院主要做公路、水运、市政和城建，仅在船闸、河道治理等细分领域交叉。公司报告期内参与安徽省内公开招标 294 项、中标 196 项，安徽省交通勘察设计院有限公司仅参与 2 项，其中一项中标项目最高控制价 45 万元；设计总院前五大客户、供应商与公司主要客户供应商无重合。公司与设计总院及其子公司存在少量采购、销售、监理和招标代理往来，无无实质业务背景资金往来，基于谨慎性比照关联交易披露，回复认为不存在通过关系认定规避监管。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅引江济淮集团章程、董事高管任命、重大事项决策资料，查询安徽交控国家企业信用信息、公示年报和上交所年报，取得关联交易、客户供应商、投标项目和关联方流水，并核对省国资委公示的省属企业名录；回复认为安徽交控未控制引江济淮集团的事实有多项客观证据，设计总院及其子公司与公司不存在重大不利同业竞争。
问题 4：引江济淮工程关联销售可持续性（第二轮回复 txt 行 1,111—1,245）
问询要点：说明引江济淮工程一期、二期实施周期、进度、预计完工和验收周期，结合未来几年收入、毛利和净利润说明关联销售可持续性及对未来业绩影响。
回复与核查要点：
- 对应唯一子问：项目周期和进度。 引江济淮一期勘察设计合同期自 2016 年 5 月 31 日至工程竣工验收，26 个标段已完工验收、7 个标段完成最后一批施工图，预计 2025 年完工验收、2027 年竣工验收；一期凤凰颈泵站改造及巢湖闸鱼道总承包工期 40 个月，土建完成约 85%、设备安装约 80%，预计 2026 年 2 月完工；临淮岗鱼道总承包工期 16 个月，2022 年 7 月通过单位工程验收，预计 2026 年竣工；黄陂湖节制闸工程工期 31 个月，2023 年 8 月通过单位工程验收。二期勘察设计合同自 2022 年 1 月 19 日至竣工验收，6 个标段提交第一批施工图、5 个标段完成初设批复，预计 2028 年完工、2029 年竣工验收；二期合肥水源工程总承包工期 36 个月，预计 2026 年 4 月完工、2027 年竣工验收。
- 对应唯一子问：预测收入和独立订单。 公司测算引江济淮工程 2025—2027 年预计收入分别为 29,446.00 万元、19,890.00 万元、10,449.00 万元，毛利分别为 8,006.00 万元、5,638.00 万元、5,457.00 万元，随工程完工下降，故关联销售不具有长期可持续性。安徽省 2023—2025 年“农林水支出”预算为 1,081.29 亿元、1,244.89 亿元、1,019.47 亿元；截至 2024 年末来自非关联方的勘测设计及咨询、工程总承包在手订单为 423,110.91 万元。主办券商、会计师据项目节点、验收资料、预测表、财政预算和订单台账核查，回复认为关联销售下降对公司未来业绩影响较小。
问题 1：第三轮《公司法》下引江济淮集团控股股东和实际控制人认定（第三轮回复 txt 行 54—418）
问询要点：结合《公司法》第二百六十五条及相关法律法规、企业会计准则，说明引江济淮集团控股股东认定是否准确、是否符合《公司法》，公司未将安徽交控与引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分；请主办券商、律师、会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应唯一子问：形式持股与实质控制的区分。 引江济淮集团股权结构为安徽交控 51%、安徽省投资集团控股有限公司 39%、安徽省国资委 10%；公司承认安徽交控在形式上满足《公司法》第二百六十五条第二项超过 50% 的条件，但认为控股股东认定还需看是否能够通过股东会、董事会和经营管理产生重大影响。回复逐项援引《公司法》第二十二条、第八十九条第三款、第一百九十二条和第二百六十五条，说明控股股东制度以实际控制能力和责任承担为核心；同时引用中国人大网 2023 年 12 月 29 日全国人大常委会法工委负责人关于强化控股股东责任的说明及《企业会计准则第 33 号》。
- 对应唯一子问：引江济淮集团由省国资委直接监管的事实。 引江济淮集团 6 名董事中 5 名由安徽省政府或省国资委任命、聘任，重大预算、投资、负责人薪酬和利润分配直接向省国资委汇报并接受批复，安徽交控未提名董事、未参与日常经营，安徽交控和引江济淮集团分别于 2025 年 4 月 27 日、4 月 28 日出具不控制说明。安徽省国资委网站《省属企业名录》和《2023 年度省属企业负责人经营业绩考核 A 级企业名单》列示引江济淮集团；回复还说明安徽省国资委直接及间接穿透持有其 100% 股权，因此将引江济淮集团作为省属一级企业监管符合《企业国有资产法》第四条和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定。
- 对应唯一子问：未认定控制关系的依据和核查结论。 公司依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定应以实际情况、章程协议、股东会和董事会运行、董事任命及经营管理为依据的要求，认为安徽交控虽持股 51%，但没有董事提名权、不能决定重大经营事项，未将其与引江济淮集团认定为控制关系；安徽交控合并报表未纳入引江济淮集团，设计总院年报未将引江济淮集团、水利总院列为关联方，也作为佐证。主办券商、律师、会计师查阅章程、任命文件、内部制度、财务报表、决策文件、监管名录和确认函，回复结论为引江济淮集团控股股东认定准确，公司未认定安徽交控控制关系具有充分依据；该结论依赖上述监管、人事和决策事实持续不变。
执业提示：51%持股与控制权认定是本批次的持续追问事项，后续应持续关注安徽交控是否取得董事提名权、是否参与重大事项审批、是否改变并表口径或形成新的股东协议；如事实变化，应同步更新关联方、同业竞争、实际控制人和会计合并判断。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 4—7、问题 8(3)、问题 8(5)及第三轮问题 2主要涉及收入确认、联合体净额法、应收账款、合同资产、期间费用、职工薪酬和研发费用归集，按原问询的主办券商、会计师核查口径仅在总览表列示；其中问题 8(3)的联合体收入为 2023 年 29,910.89 万元、占营业收入 19.94%，2024 年 23,887.08 万元、占 14.38%，未单列为法律问题详述。
- 20 类法律问题逐项核对结果：已详述①历史沿革与股权变动、②资本出资瑕疵、⑥股权激励与员工持股、⑦关联方与关联交易、⑧同业竞争、⑨土地房产及改制资产、⑩重大合同与业务资质、⑱独立性、⑲新增股东、⑳公司治理及其他律师事项；问题 1 已核对股权代持主题但回复结论为不存在代持，问题 8(2)已详述知识产权，问题 2 已覆盖安全生产及分包合规。问询文本未发现单独的一致行动协议、对赌特殊权利、诉讼仲裁、劳动社保公积金、税务、分红、数据隐私、境外架构外汇专题；控制权事项在第二、三轮中已作为实际控制和关联方认定专题详述，诉讼处罚在各核查结论中均以未发现纠纷、处罚或重大违法为边界。
- 第二轮关于关联销售的持续性和第三轮关于安徽交控控制权认定，均属于公开转让并挂牌审核期间问询；本批次未发现上市后重大资产重组、挂牌后交易或其他不属于挂牌审核期间的问询事项。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得，以三轮《审核问询函的回复》中黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复和法律意见书文本可提取上述改制批复、评估验资报告、资质证书、协议、公告和控制权确认文件，完整签章、附件、专利号清单及全部文号仍待核验。
- ③文本质量：本批次未列扫描版文件；现有 txt 存在表格跨页断行、专利名称重复、页码与 txt 行号错位等质量问题，仍应以原始盖章回复、法律意见书和专利权属文件复核。
