重庆广电数字传媒股份有限公司（874811·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《重庆广电数字传媒股份有限公司审核问询回复》（2024-12-10 披露，下称“首轮回复”）
- 《重庆广电数字传媒股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-03-28 披露，下称“二轮回复”）
- 《重庆广电数字传媒股份有限公司第三轮审核问询回复》（2025-08-05 披露，下称“三轮回复”）
- 《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆广电数字传媒股份有限公司申请人股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-02-29） 中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；发行人律师北京德恒（重庆）律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
重数传媒主营以 IPTV 为核心的新媒体运营，兼有网络广播电视台运营及短视频内容运营。其控股股东为重庆广播电视传媒集团股份有限公司，实际控制人为重庆广播电视集团（总台），业务基础包含《信息网络传播视听节目许可证》项下经营性业务的独家授权。三轮审核关注逐步由业务资质、内容、数据、招投标、同业竞争、国资历史沿革和关联独立性，延伸至视界网新闻资质、播控人员和同业竞争、实际控制人认定，以及挂牌后治理制度。本文仅覆盖本次挂牌审核期间公开问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务合规性 | 重大合同与业务合规/数据合规与个人信息/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2 | IPTV 业务 | 重大合同与业务合规（第（5）项）；其余为纯业务类 | 是 |
| 首轮 | 3 | 同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 5 | 独立性 | 上市主体独立性/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 公司业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 7 | 收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(1)-(3) | 前次创业板申报、固定资产 | 纯业务/财务类 | 部分事项是 |
| 首轮 | 8(4) | 股利分配 | 分红与股利分配 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 1 | 业务合规性及独立性 | 重大合同与业务合规/上市主体独立性/同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 2 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 3 | 实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 三轮 | 1 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 三轮 | 2 | 其他事项（毛利率、预估收入、星视界注销） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 三轮 | 补充事项 | 公司治理、章程和申报文件 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：业务资质、授权、内容审核、数据和招投标合规（回复第 3–38 页；txt 行 48–1665）
问询要点：问询原文完整列明十项：(1) 分业务梳理资质许可范围、主管机关、供应商、终端用户、政策依据、取得来源及费用，说明是否具备全部资质、是否超范围或使用过期资质、规范措施、风险和重大违法判断；(2) 从法规政策、资质、流程、参与主体、运营模式、内容来源、覆盖范围、用户和客户说明 IPTV、网络广播电视台、短视频的联系与差异；(3) 说明广电集团独家授权合法有效性、授权及《信息网络传播视听节目许可证》续期风险、撤回授权情形和业务延续；(4) 版权获取、信息内容审核、新闻许可、侵权及渝眼 TV 合规；(5) 平台运营、刷单、竞价排名、资金池、关联方占资及大中型平台判断；(6) 数据、个人信息来源、权属、使用和安全措施；(7) 重庆文明实践 APP 合规、恶意吸费、黑名单；(8) 广告业务合规；(9) 招投标、合同效力、应招未招、商业贿赂、围串标和内控制度；(10) 教育、游戏、产业政策、主管部门审批及媒体质疑。要求主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 许可、授权与内容：公司称 IPTV、网络广播电视台、短视频业务分别适用视听、增值电信、网络文化、互联网新闻信息服务规则；重庆广播电视集团（总台）持有《信息网络传播视听节目许可证》并按协议独家授权公司经营相关经营性业务。回复列示集团“视界网”《互联网新闻服务许可证》编号 50120170002；公司自有应用程序及公众号涉及新闻资讯后自行取得新闻许可。公司建立版权和内容审核制度，未发现侵权、纠纷或潜在纠纷。
- 数据、平台、APP及招投标：公司不涉及互联网平台搭建或运营；存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据和个人信息，但称来源、权属和使用合规并有安全制度。重庆文明实践、重庆手机台 APP 符合应用程序信息服务规则，不存在恶意吸费、恶意操控、不能卸载或列入工信部黑名单。公司未开展广告服务。2024 年 1–6 月、2023 年、2022 年单一来源采购收入占比分别为 95.76%、93.18%、93.20%，招标收入为 240.18 万元、1,021.75 万元、880.88 万元；公司称不存在应履行而未履行招标程序、商业贿赂、围标、串标或处罚。
- 核查程序与意见：中介查阅许可证、授权协议及补充协议、授权书、内容审查制度、账号清单、网信证明、APP规则、招投标合同及反商业贿赂制度，检索公安、工信、网信、裁判、执行和信用网站。结论为资质完整、授权有效，数据和内容审核合规，招投标和订单取得合规，不存在重大违法。
执业提示：广电新媒体项目应按“牌照主体—运营主体—授权范围—具体产品—终端入口”逐项核验，特别要区分宣传性业务与经营性业务；新闻信息、个人信息和招投标事项应各自建立主管机关证明、制度、实际执行和公开检索的证据链。
问题 2 第（5）项（首轮）：IPTV 许可证监管、区域限制和持续经营（回复第 39–54 页；txt 行 1666–2402）
问询要点：请公司结合行业政策、同行业公司资质许可范围，补充披露 IPTV 业务竞争态势；公司主要在重庆地区经营 IPTV，未来用户数量扩张是否有瓶颈、市场空间是否受限、风险揭示是否充分。该题其余五项涉及采购销售模式、与有线电视或商业视频网站差异、用户数量和渗透率，均属业务分析；主办券商、律师受托核查全部事项。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司称 IPTV 受严格政策监管，在重庆市内不存在其他 IPTV 集成运营竞争者；受牌照区域限制，IPTV 不可跨省运营，用户扩张存在边界，已披露重庆用户规模扩张受限风险。公司认为增长空间来自与重庆移动合作初期、IPTV 增值业务、向智慧生活服务商升级及向省外输出应用服务技术。重庆 IPTV 家庭渗透率为 53.28%，低于全国约 86%及贵州、河北可比地区，尚有提升空间。
- 核查程序：中介查阅 IPTV 政策和可比公司招股文件，核验公司用户数量、与重庆移动合作协议、资费标准和公司省外业务规划，并访谈管理层。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司与有线电视、互联网电视、商业视频网站的业务模式存在实质差异，不存在被商业视频网站完全替代风险，但存在被其他新媒体形态分流风险；区域经营限制和用户规模风险已作披露，现有业务具有持续性。
执业提示：牌照区域限制不是抽象行业风险，应结合许可证业务种类、授权地域、运营商接入、渗透率和可输出的技术服务逐层解释；“省外技术输出”不得表述为跨区域经营 IPTV 牌照业务。
问题 3（首轮）：与广电集团体系的同业竞争（回复第 55–69 页；txt 行 2403–2833）
问询要点：请按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明控股股东、实际控制人及其控制企业从事的专题、专栏、宣传片制作发行、频道频率节目制作、广播电视内容生产、广告经营、电视购物频道运营及销售业务的具体内容和形式，与公司业务的关系和区别；并从经营范围、资质许可、业务流程、运营模式、具体内容及资源说明是否相互替代、竞争，如有披露规范措施。请主办券商、律师发表意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司依托重庆广播电视集团（总台）独家授权，开展《信息网络传播视听节目许可证》项下 IPTV 集成播控、互联网电视内容、互联网视听、移动互联网视听的经营性业务。集团及其控制企业的电视节目制作发行、频道运营、电视购物、教育培训、电影、政务服务、软件开发与公司 IPTV 集成运营、网络广播电视台区县联盟和项目运营、短视频内容运营在许可、客户、收入模式、资源和业务流程上不同。集团“重庆第一眼新闻 APP”用于公益新闻资讯发布且不产生经营收入；重视传媒、长江传媒、重庆卫视及本地频道的短视频推广目标、收入类型亦不同。
- 核查程序：中介查阅广电集团、传媒股份审计报告和对外投资资料，访谈高管，查阅许可证（证号 2207184）、授权书、播出机构及节目制作许可证，并取得集团及传媒股份避免同业竞争承诺。
- 核查意见：主办券商、律师认为集团体系不能从事公司被排他授权的 IPTV 业务；网络广播电视台和短视频业务也无可替代性、竞争性、利益输送或单方面让渡商业机会，不构成同业竞争。
执业提示：媒体集团项目的同业竞争不能仅比较营业执照经营范围，应将“内容制作”“频道播出”“公益新闻”“平台经营”“广告或购物变现”拆开，特别核验同一内容是否形成相同终端、相同客户及相同收费来源。
问题 4（首轮）：国资历史沿革、私募备案、代持及特殊条款（回复第 70–83 页；txt 行 2834–3481）
问询要点：问询原文要求：(1) 核查各股东出资属性，国资出资、转让、比例变化及股改是否履行评估、备案、审批、确认，是否存在国资流失；(2) 说明重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司将重广电视有限无偿划转给广电集团、渝富集团入股控股股东的原因；(3) 说明 2015 年 10 月增资原因和定价公允性；(4) 穿透核查是否超过 200 名实际股东；(5) 核查其他机构股东是否应做私募备案；(6) 核查有效或报告期特殊投资条款及其履行、解除、纠纷和影响；并要求对异常入股、代持还原、资金流水、非法公开发行、股权清晰发表意见。
回复与核查要点：
- 国资和定价：公司称设立、增资及股改中的国有股权变动已履行评估、备案、审批、登记；2007 年无偿划转旨在加强广电集团管理责任、明确产权，2009 年引入渝富集团为实现投资主体多元化和完善法人治理。2015 年为混改、引战和股改引入华金国联、淘景网络、今力投资；天健渝审〔2015〕546 号审计净资产为 2,564.47 万元，开元评报字〔2015〕295 号以收益法评估 9,683.00 万元，重庆市财政局于 2015 年 9 月 11 日备案，最终价格据此协商。
- 股东和代持：公司现有 8 名股东，惠桥信科、盟海一号、维石投资、盟海投资已完成基金备案和管理人登记；不存在超过 200 人、非法集资或有效特殊投资条款。2019 年今力投资向崇伟节能转让 315 万股未支付对价，因均由李慧曲实际控制；2020 年 11 月 1 日刘泽英、李慧曲、刘伟、刘凯签署《解除代持协议》，11 月 6 日完成工商变更，代持解除。
- 核查意见：主办券商、律师认为国资程序完备、无国资流失；价格公允；代持解除真实有效，不存在未披露代持、假清理、异常入股、利益输送或纠纷，符合股权明晰条件。
执业提示：国资沿革与代持常交织出现。应按每次股权变动同时归档国资权限文件、评估备案、支付凭证、持有人资金流水和解除代持协议；对同一控制下零对价转让，必须有控制关系证据而非仅凭当事人说明。
问题 5（首轮）：授权依赖、关联交易与五独立（回复第 84–98 页；txt 行 3482–4119）
问询要点：请说明：(1) 向广电集团采购版权的内容、数量、价格、计算方法、变化及公允性；(2) 播控费构成、定价、公允性和调整；(3) 独家授权内容、收入贡献、有效期、成本、稳定性及收回风险；(4) 广电集团版权在总版权和观看时长中的比例、IPTV 收入是否主要来源于集团及业务独立性；(5) 在业务、资产、技术、人员方面是否重大依赖、关联交易对独立经营及未来业绩影响、风险提示。请主办券商、会计师、律师核查关联方依赖、虚增收入、代垫费用和利益输送。
回复与核查要点：
- 交易和授权：公司购买重庆本地 13 路标清、高清频道版权，按 IPTV 基础业务收入 2%（不含增值税）向广电集团支付；播控费按补偿播控管理人员人工成本原则，参照重庆市统计局 2019 年分行业岗位年平均工资、人员数量和工作量确定。集团独家授权公司经营 IPTV 集成播控、互联网电视内容、互联网视听、移动互联网视听经营性业务，授权期限与许可证有效期及续期挂钩，无授权成本且授权不可撤销（法定事项除外）。
- 独立性数据：2022 年、2023 年、2024 年 1–6 月，向集团支付版权费占全部版权费 1.88%、1.78%、1.81%；集团版权观看时长占基础业务直播总时长 8.90%、9.51%、10.20%，增值业务中集团版权点播收入占比为 0。董事长关文舸在集团兼职，播控人员因行业监管要求为集团员工，公司支付播控费；其余高管、财务人员不在关联方兼职领薪。
- 核查意见：主办券商、会计师、律师认为关联交易因行业两级播控架构和政策所致，必要、公允、对业绩影响较小；公司资产、业务、人员、机构独立，不依赖关联方，不存在虚增收入、代垫费用或利益输送。
执业提示：对“牌照或授权依赖”不能以关联交易金额占比替代分析，必须同时覆盖授权可撤销性、续期机制、获客渠道、技术平台、核心人员和关联内容对用户观看、收入的实际贡献。
问题 8 第（4）项（首轮）：报告期现金分红合规与资金去向（回复第 173–178 页；txt 行 7394–7624）
问询要点：报告期公司多次分配股利，2023 年 5 月 25 日分配金额 24,631.61 万元。请说明：(1) 多次分配股利的背景和原因；(2) 分红与章程条款是否一致，结合现金流、资产负债情况说明合理性、对经营及新老股东利益的影响；(3) 历年现金分红资金流向和用途。请主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司于 2022 年 7 月、2023 年 6 月分配 2021 年度、2022 年度利润，金额分别为 11,696,137.61 元、246,316,060.49 元，均经董事会、股东大会；2023 年度不分红。公司称 2021 年末、2022 年末未分配利润为 402,308,295.37 元、492,632,120.97 元，货币资金为 417,818,464.78 元、500,268,545.16 元；2023 年末货币资金降至 391,391,514.01 元，故未再次分红。分红还包括响应国资管理要求、降低实际控制人资产负债率的因素。
- 章程和用途：章程要求提取 10%法定公积金及任意公积金后在累计可分配利润范围内分配。回复列示 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末资产负债率为 17.55%、18.63%、11.80%，无金融机构借款；股东用途包括支付股利、工资社保、基金分配及运营、再投资、日常经营和个人消费，称无体外资金循环。
- 核查意见：主办券商、会计师认为程序和章程匹配，分红后资金可满足经营，未区别对待新老股东，未对财务状况、生产经营及股东利益造成重大不利影响。
执业提示：国资背景公司分红还应核验股东建议、国资目的和公司自主决策边界；对分红流向，应取得每名主要股东确认函及流水，不以“正常消费或再投资”概括结论。
问题 1（二轮）：视界网新闻业务、IPTV 授权边界、人员独立与同业竞争（回复第 3–14 页；txt 行 49–641）
问询要点：问询原文要求：(1) 说明经营重庆网络广播电视台（视界网）的期间、是否需新闻许可、2024 年 7 月 11 日取得许可前是否以自有 APP、公众号发布新闻、是否超资质；(2) 是否在视听许可证授权范围内经营、是否转授权第三方；(3) IPTV 教育内容是否涉及制作、是否需教育资质及合规；(4) 无收入网络广播电视台业务的客户、义务、成本、持续性及控制人侵占利益风险；(5) 播控费与人员薪酬对应、人员是否实际属于公司、董监高双重劳动合同和人员混同、劳动用工合规；(6) 按同业竞争规则比较短视频、政务平台、教育培训业务，说明现有和未来新增竞争。请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 新闻和授权边界：集团“视界网”早于公司取得新闻许可，证号 50120170002、有效至 2027 年 12 月 22 日；公司于 2024 年 7 月 11 日取得证号 50120240001 的《互联网新闻服务许可证》。回复称此前重庆文明实践 APP、重庆手机台 APP、以视界网名义开设的账号均使用集团“视界网”新闻许可，并非无证发布。公司持有增值电信业务许可渝 B2-20080001、网络文化许可渝网文〔2023〕2384-028、全国增值电信许可 B2-20250186；授权业务限于经营性事项，转授权须报集团备案。
- 人员、教育和同业竞争：教育内容为免费公益项目，不开展需办学许可的艺术培训；播控管理由国家授权广播电视机构负责，集团员工提供播控服务，公司按补偿成本付费，除董事长兼职外不存在高管、财务人员混同。政务平台、教育培训、频道短视频在业务实质、收益、客户和许可方面与公司不同，不构成同业竞争。
- 核查意见：主办券商、律师查阅全套授权及补充协议、新闻许可、APP和账号、劳动及费用资料、控制企业业务资料后，认为公司无超资质、无不当转授权，劳动用工和人员独立性不存在重大瑕疵，不存在同业竞争或控制人侵占利益。
执业提示：集团持有新闻资质、公司实际运营入口时，必须核验许可证服务名称、授权条款、账号主体和内容发布时间；取得公司自有新闻许可不能当然补正取得前的历史运营合规性。
问题 3（二轮）：最终国有控股主体及实际控制人认定（回复第 35–39 页；txt 行 1441–1658）
问询要点：请说明重庆广播电视集团（总台）是否为最终国有控股主体，以及认定其为实际控制人的文件依据和充分性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐项回复：重庆广播电视集团（总台）为中共重庆市委宣传部举办的事业单位法人，统一社会信用代码 1250000000450388313W。重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司曾依渝办发〔2005〕175 号履行出资人职责；渝文改组〔2006〕2 号同意将重庆广播电视产业有限责任公司出资人变更为集团。集团持有传媒股份 85%股权，传媒股份持有公司 68%股权和表决权，因而集团可对公司普通及特别决议产生决定性影响。
- 核查程序：中介查阅渝文资〔2005〕48 号、渝文资〔2006〕2 号、财管字〔2000〕200 号、渝办发〔2005〕175 号、渝文改组〔2006〕2 号，比较海看股份、新媒股份、无线传媒、多彩新媒的国有控制人披露，并核验章程、股东会表决规则。
- 核查意见：主办券商、律师认为集团为最终国有控股主体，支配的表决权可决定半数以上董事选任、对股东会决议有重大影响，将其认定为实际控制人具充分文件依据。
执业提示：事业单位法人作为最终国有控制人时，应同时证明举办单位、出资人职责、下属经营性资产管理授权和公司治理支配力，避免仅以国有背景或间接持股链条得出控制结论。
补充事项（三轮）：取消监事会、审计委员会承接监督职权及制度修订（回复第 31–34 页；txt 行 1660–1810）
问询要点：请公司：(1) 在公司治理章节补充内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需调整计划、内容、时间和进展；(2) 说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否修订、程序和合法性；(3) 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南附件及官网模板。请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 逐项回复：公司报告期内设监事会，后依据新规则需调整。2025 年 6 月 26 日召开 2024 年度股东会，通过《关于取消监事会并相应修订〈公司章程〉的议案》，由董事会审计委员会行使监事会职权；同日通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司治理制度。公司称调整已完成，修订内容和程序合法合规。
- 申报文件：2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》签署早于 2025 年 4 月 25 日，无需依新模板更新；2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》已依新模板更新并随回复上传。
- 核查意见：主办券商、律师查阅 2024 年度股东会资料、修订后的章程和制度并对照适用规则，认为内部监督机构调整、章程制度修订和申报文件更新符合规定。
执业提示：公司治理调整应区分“决议已通过”与“章程实际生效、审计委员会已组成并开始履职”；取消监事会时应核验审计委员会成员资格、议事规则和对既有监督事项的承接安排。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 2 第（1）至（4）、（6）项，问题 6、问题 7 | 采购销售模式、市场竞争、业绩和收入确认属于纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题 8 第（1）至（3）项 | 前次 IPO 申报差异、固定资产和会计事项为主；其中媒体质疑已在首轮回复披露但未形成独立律师专项法律意见。 |
| 二轮 | 问题 2 | 经营业绩、收入、成本、现金流事项由主办券商、会计师核查。 |
| 三轮 | 问题 1、问题 2 | 研发费用、毛利率、预估收入、子公司注销属于会计或业务事项；星视界注销的国资改革背景已在回复披露但律师未受托专项发表意见。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：三轮审核问询函均未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；首轮问题 8 的部分问询及前次创业板申报文件未单独取得。
- ②签章页/文号信息：三轮回复均含签章页文本，但问询函文号、法律意见书后续补充法律意见书及集团授权协议原件未在本批次中取得，待结合 PDF 或原件核验。
- ③txt 文本质量：首轮版权、历史沿革和分红表格，二轮资质及三轮治理文件存在横向折行；
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