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苏州铁近机电科技股份有限公司（874812·全国中小企业股份转让系统（新三板））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-06；问询轮次：1 轮（审核问询函回复披露日 2025-09-24）；依据文件：20250924_苏州铁近机电科技股份有限公司审核问询回复.txt（2025-09-24）；中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师：回复首页未载明【待核验】。

一、公司与审核概况

公司主营特微型轴承的研发、生产和销售，产品应用于精密机电、微型电机等场景。本轮问询共五个问题，法律重点集中在历史股权变动、公司向股东借款出资、五次代持及员工激励、外部股东和国资股东入退股、区域性股权市场挂牌、与上海美蓓亚的竞业及知识产权关系、特殊投资条款、无证房屋、商标无效宣告、劳务派遣、超产能、社保公积金、治理制度及实际控制人资金占用。业绩、固定资产、成本和毛利率部分主要为业务财务核查，未以法律问题展开。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	历史股权变动、股东借款、外部股东、代持、国资股东	历史沿革；代持；股权激励；新增股东	是
第一轮	2	业绩波动	纯业务/财务类	非法律详述
第一轮	3	固定资产及产能	纯业务/财务类	非法律详述
第一轮	4	成本归集及毛利率	纯业务/财务类	非法律详述
第一轮	5（1）	区域性股权市场挂牌	其他	是
第一轮	5（2）	上海美蓓亚竞业、技术、专利、商业秘密及不正当竞争	同业竞争；重大合同资质；其他	是
第一轮	5（3）	龙驹创联、创迅投资、龙驹铁鑫、龙驹创合及汾湖创投特殊条款	特殊条款	是
第一轮	5（4）①	无证房屋和集体土地租赁	土地房产	是
第一轮	5（4）②	深圳藤进商标撤销/无效宣告	重大合同资质；诉讼处罚	是
第一轮	5（4）③	劳务派遣及超产能	劳动社保；环保安全	是
第一轮	5（4）④	社保、公积金缴纳基数	劳动社保	是
第一轮	5（5）	章程、审计委员会和申报模板	独立性；其他	是
第一轮	5（9）	实际控制人资金占用	关联交易；独立性	主办券商/会计师核查，律师非主要核查事项

三、重点法律问题详述

问题一：历史股权变动、代持解除、员工激励及国资股东

问询要点（全部子问题）（原文见回复 txt 行 53—107）：

1. （1）结合 2019—2025 年股权转让及增资背景和定价依据，说明价格差异、公允性、股份支付、激励计划披露，以及是否影响股权明晰、是否有特殊利益安排、争议或潜在纠纷。
2. （2）结合马国富职业履历、专业经验、研发活动和股东权利，说明其 2013 年无偿取得、2016 年转回股权的原因真实性，兼职和投资是否违反原任职单位规定，公司取得政府补贴是否合法。
3. （3）说明公司向股东提供借款的审议程序、借款协议、利息、期限、违约责任及违约情况；说明离职股东欠款由受让方偿还是否影响股权真实性、公允性及股份支付；说明收购束河贸易的原因、定价、经营财务情况、注销原因及是否损害公司利益。
4. （4）说明 2018 年转增股本计算误差导致的股份数量是否经全体股东同意，是否有股权明晰争议。
5. （5）说明外部股东入股原因、价格、直接或间接方式、资金来源、业务往来、交易公允性、持股真实性、股份支付以及是否有损害公司利益或代垫成本。
6. （6）结合陈志强将徐森磊代持的 52.62 万股无偿转给吴雄等 11 名员工的任职服务、协议和约定，说明股权激励真实性、合理性及是否构成代持。
7. （7）说明创迅投资、现股东中新创投国有股权设置、评估、备案、审批、产权市场公开转让程序及是否国有资产流失。
8. （8）说明除已披露事项外是否存在代持，是否申报前解除还原并取得各方确认，是否有异常入股、规避持股限制、股权纠纷，股东人数是否超过 200 人；中介还需核查出资前后和分红时点前后的流水及代持程序。

回复与核查要点（逐项对应）（公司回复见 txt 行 108—2657；中介意见见相关问题结尾）：

• 对（1），回复列示直接及间接外部股东价格：2016 年 9 月陈雷强、冷晓东、许劲和龚建平为 3.00 元/股，2018 年 10 月万震合伙、钰贤合伙为 3.38 元/股，2019 年 5 月龙驹创联为 5.40 元/股，2021 年 7 月龙驹创合、龙驹铁鑫、汾湖创投为 17.50 元/股，2022 年 12 月勤合创投为 27.49 元/股，2023 年 6 月力伟泉达和常州力和科为 41.23 元/股，2024 年 5 月众投湛卢、中新创投为 34.36 元/股，2025 年 6 月鼎晖中安、工业母机基金为 41.23 元/股。公司以经营阶段、融资背景和谈判结果解释差异，称非公允交易已按股份支付规则处理，未发现争议或未披露安排。
• 对（2），马国富于 2013-05无偿受让公司 33% 股权，后于 2016-03将其中 31%转回原出让股东，相关股权转让时未实缴、未支付价款。公司说明引入马国富是为引入科技人员、推进研发项目和争取政府补贴，其不参与日常经营，仅兼职参与部分研发；中介结合履历、任职单位规定、研发记录和补贴文件核查，回复未载明具体补贴项目批文号，认定未发现违法取得补贴或股权争议。
• 对（3），2016-08公司增资至注册资本 1,618 万元，部分股东以向公司借款实缴；借款未签书面协议、未约定期限和利息，2023-06清偿时按年化 4.35%计息。公司在 2023-05-31第一次临时股东大会通过《关于股东偿还占用资金的议案》，合计偿还本金 1,105.00 万元、利息 345.122565 万元、本息 1,450.122565 万元；离职股东债务由受让方按受让比例承担，不改变原股东取得股份的真实性。束河贸易成立于 2012-08，2015 年以其 2015-11净资产 102.83 万元为参考，按 100.00 万元收购；因后续无业务并增加流程和税收成本，于 2020-04注销，回复认为不存在损害公司利益。
• 对（4），公司于 2017-09-09股东大会决议以资本公积和未分配利润转增股本，转增后注册资本 3,197.15 万元；因计算误差，部分股东股份数量有细微差异。2018 年 2 月后，公司在章程修正案、工商备案、历次股东会和利润分配中持续使用同一持股数，退出股东未异议，现有股东调查表确认持股数，且无股权诉讼仲裁；中介据此认定全体股东已确认。
• 对（5），截至回复日直接和间接外部股东共 55 名，直接股东按增资或受让方式入股，机构股东以自有资金出资，自然人以自有或自筹资金出资。钰贤合伙 2018-10间接入股价格统一为 3.38 元/股；2024 年 5 月众投湛卢、中新创投和 2024 年 10 月东方低空、七都创禾为 34.36 元/股。外部股东及关联方存在供应商或客户往来，但公司以招投标、商务谈判和市场价格确定交易，回复称未发现代垫成本、利益输送和需要确认股份支付的异常。
• 对（6），徐森磊原代陈志强持有 52.62 万股，陈志强在代持解除过程中于 2021 年将该等股份无偿转给吴雄等 11 名员工作为股权激励；11 人均在公司或子公司提供劳动服务，相关股权不附带控制权代持安排，回复认定无偿转让具有员工激励实质，不构成新一轮代持。2021-12-08已签署徐森磊《代持解除协议书》，相关解除时间和 52.62 万股数量与历史代持表一致。
• 对（7），创迅投资为国资股东，2019 年入股，后于 2024-12退出；创迅投资退出评估金额为 8.7 亿元并通过江苏产权交易所完成。追溯评估报告为苏华评报字【2020】第 S034 号，评估基准日 2019-09-30，评估值 19,400 万元；公司取得《企业产权登记表》，编号 5925230312025061300028。现股东中新创投 2025 年评估报告为苏中资评报（2025）第 2088 号，回复据评估、产权市场和国资审批文件认定不存在国有资产流失。
• 对（8），回复列明五次代持及解除：陈秋根→陈志强 2012-03至 2018-10；蒋永根→龚亚芳 2014-05至 2018-10；吴林军→龚建平 2016-09至 2018-10；朱秦叶于 2019-02至 2019-04作为名义持有人代陈志强、吴雄、陆亚军、王锋、汪威、诸国平、刘彩英、徐森磊、张华；徐森磊→陈志强 2019-04至 2019-05；朱霞→陆柳 2021-08至 2022-09；姚建龙→徐静慧、徐静丽 2018-10至 2023-05。回复称均已解除还原并取得确认，股东人数未超过 200 人；中介查阅协议、决议、付款凭证、完税凭证、银行流水、访谈和承诺，认为不存在未披露代持。

**执业提示：**本问题应把“历史股东名册上的股东资格”“借款实缴资金来源”“代持关系解除”“员工激励服务关系”“国资评估和产权交易”分开证明。尤其是 52.62 万股无偿激励、1,450.122565 万元借款本息、2019-09-30追溯评估 19,400 万元和 2024 年 8.7 亿元评估值，均不得用概括性表述替代。

问题五（1）：区域性股权市场挂牌及金融风险边界

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 6465—6606）：

1. 说明公司在区域性股权市场挂牌期间是否发行或交易，是否遵守发行交易规则；是否存在拆分权益公开发行、变相公开发行、集中竞价、做市商、标准化交易单位持续挂牌或投资者交易间隔少于 5 个交易日。

回复与核查要点：

• 公司根据江苏省股权托管交易中心有限责任公司于 2025-07-16印发的证书，进入江苏省区域性股权市场专精特新专板培育，企业简称“铁近科技”，企业代码 JZ00962；挂牌期间不存在发行或交易。公司提供股东名册、基本户对账单及书面说明，主办券商、律师据此认为不存在将权益拆分为均等份额公开发行、集中竞价、做市商交易、标准化单位持续挂牌或任何投资者间隔少于 5 个交易日的情形，亦未违反清理整顿交易场所相关规则。

问题五（2）：与上海美蓓亚的竞业、知识产权及同业竞争

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 6607—7177）：

1. ①说明曾在上海美蓓亚任职的股东、员工在铁近科技投资、任职和开展业务是否违反竞业限制、劳动合同和内部规章；②结合设立后业务、技术、知识产权、渠道形成，说明与上海美蓓亚是否竞争，关键资源是否来源于美蓓亚职务活动；③说明是否存在竞业、知识产权、商业秘密、不正当竞争争议或潜在纠纷，权属是否清晰、业务是否合法、是否影响持续经营及是否需要风险提示。

回复与核查要点（逐项对应）（原文见 txt 行 6607—7177）：

• 对 ①，公司实际控制人和多名股东、董监高及核心技术人员曾在上海美蓓亚任职，但回复称其不是美蓓亚高级管理人员、核心技术人员或涉密人员，未签署竞业限制协议，劳动合同无竞业禁止条款。中信建投和锦天城向上海美蓓亚发送《工作背景核实函》，回函列明陈志强、吴雄、包平、陆亚军、诸国平、朱秦叶、张华、钱庆华、张青青、朱志剧、龚亚芳共 11 人不存在违反劳动纪律、竞业、保密或离职后纠纷；中介据《劳动合同法》第二十四条和回函认为投资、任职及业务活动不存在竞业限制违法。
• 对 ②，公司主营微型轴承研发、生产和销售，与上海美蓓亚精密机电有限公司在微型轴承业务上存在竞争关系；但公司说明特微型轴承高效率精密磨加工、自动化柔性装配、自动化柔性检测、自动化一体化连线、定制化产品方案五类核心技术由公司自行研发。已授权专利中有 11 项涉及美蓓亚离职人员在离职后两年内申请，其中张青青、朱志剧在美蓓亚分别从事制图和装配管理，并未承担相关研发任务；公司客户深圳华夏恒泰、深圳中驱电机、深圳科力尔与美蓓亚存在重叠，供应商宝山钢铁、光洋机械（无锡）、郑州高新磨料磨具也存在重叠，但订单通过招投标和商务谈判取得。
• 对 ③，公司与美蓓亚存在行业竞争、客户重合、供应商重合和离职人员重合，但截至 2025-09-24不存在竞业限制、专利、商业秘密、不正当竞争诉讼或仲裁；中介查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网，走访客户和供应商，向美蓓亚发函并访谈核心技术人员，认为公司核心技术、知识产权和业务渠道权属清晰、业务合法合规。公司在公开转让说明书中提示了核心技术泄露和知识产权侵权风险，不能将“无当前争议”解释为“未来无风险”。

问题五（3）：特殊投资条款的披露与完全解除

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 7178—7325）：

1. 结合相关股权转让、增资补充协议主要内容及公司参与签署原因，说明龙驹创联、创迅投资、龙驹铁鑫、龙驹创合、汾湖创投特殊投资条款是否充分披露、是否有效完全解除、公司是否仍为义务或责任承担主体。

回复与核查要点：

• 龙驹创联于 2019-05与公司、陈志强、吴雄、龚亚芳、包平、陆亚军、徐森磊签订《股权转让协议、增资协议之补充协议》，对应徐森磊代陈志强持有的 140.00 万股，作价 756.00 万元、5.40 元/股，特殊权利包括回购权（回购方不包括公司）、委派董事、优先认购、优先受让、共同出售、反稀释和优先清算；2022-12-10签署《股权转让协议、增资协议之补充协议（三）》，明确前述条款不可撤销、无条件完全终止，自始无效且不可恢复。
• 创迅投资于 2019-10出资 500.00 万元认购 133.33 万股，价格 3.75 元/股，补充协议包含回购、优先购买、优先认购、优先出售、反稀释和董事选派；2022-12签署《增资协议之补充协议（三）》，确认《增资协议之补充协议》及其补充协议全部条款不可撤销、无条件终止、自始无效且不可恢复。创迅投资 2024-12退出后，受让方东方低空、七都创禾与公司不存在特殊条款。
• 龙驹铁鑫于 2021-07受让陈志强 69.00 万股、1,207.50 万元及吴雄 73.00 万股、1,277.50 万元，价格 17.50 元/股；2022-12签署《股权转让协议之补充协议（二）》，回购、回购价款、回购程序、优先清算、反稀释、优先认购、优先受让、随售及最优惠待遇条款均不可撤销、无条件终止且自始无效不可恢复。
• 龙驹创合、汾湖创投于 2021-07分别出资 5,005.00 万元认购 286.00 万股、出资 997.50 万元认购 57.00 万股，价格均为 17.50 元/股；2022-12-10签署《股份认购协议之补充协议（二）》，终止回购、优先受让与随售、反稀释、优先认购、优先清算、暂停上市或退市条款，且公司不再承担特殊条款义务。中介查阅全部入股协议、补充协议、付款和纳税凭证，访谈直接股东及实际控制人，认为无附条件恢复条款。

问题五（4）：无证房屋、商标、劳务派遣、超产能及社保公积金

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 7326—7742）：

1. ①说明三处未取得房产证房屋的原因、集体土地租赁手续、违规风险及生产经营影响；②说明深圳藤进商标取得、使用、撤销/无效宣告申请原因和进展及影响；③说明劳务派遣超比例整改、超产能是否重大违法；④说明社保公积金未按工资基数缴纳的原因、历史期间、补缴风险、业绩影响、是否调节利润、是否重大违法或有争议。

回复与核查要点（逐项对应）（原文见 txt 行 7326—7742）：

• 对 ①，公司及子公司有三处无证房屋：苏州铁近租赁深圳市同创产业发展有限公司同方创意文化产业园第 6 栋第 2 层 206、211 单元，149.00 平方米，期限 2023-12-18至 2025-12-17；深圳藤进租赁同一园区 212 单元 81.00 平方米，同期限；深圳藤进租赁陈健锋东莞市高埗镇冼沙星光路 8 号 A 栋 15 楼 10 室 128.8 平方米，期限 2024-11-01至 2027-10-31。前两处产权人为深圳市福兴盛实业有限公司且未取得房屋所有权证，第三处位于农村集体土地。2025-03-10东莞市高埗镇冼沙村村民委员会出具《住所（经营场所）产权证明》，但陈健锋出租未取得村民会议或村民代表同意、未办土地登记；三处均为办公场所，可替代性强，实际控制人已出具全额补偿承诺。
• 对 ②，深圳藤进商标注册号 73630435A，国际分类第 7 类，商标名称 TJI，申请日 2023-08-22，注册日 2024-03-14，专用权期限至 2034-03-13，申请人为深圳藤进。公司及子公司自注册后未使用该商标；商标局查询显示 2025-05-10收到无效宣告申请，2025-06-07发出受理通知，公司尚未收到申请人和理由材料。回复引用《商标法（2019 修正）》第四十五条、《商标法实施条例（2014 修订）》第五十八条，收到副本后 30 日内答辩；因未使用且不影响主营业务，认为不构成重大不利影响。
• 对 ③，依据《劳务派遣暂行规定》第四条，报告期末劳务派遣占比为 2023 年 7.98%（40/501）、2024 年 8.16%（43/527）、2025-06-30为 7.55%（53/702），个别月份略超 10%后已整改；公司通过签订劳动合同、增加正式招聘降低比例，未收到限期整改通知，也未被处罚。2023 年备案产能和环评批复产能分别为 33,000 万套/年和 25,000 万套/年，实际产量 26,806.76 万套，超环评批复 7.23%；2024-01-29取得技改环评批复、2024-04完成验收，生态环境部门未处罚，中介认为不属于重大变动和重大违法。
• 对 ④，公司未按实际工资基数缴纳社保公积金，但未低于当地基数下限，劳动合同约定缴费基数，报告期补缴测算为 2023 年社保 326.38 万元、公积金 115.74 万元、合计 442.11 万元，占利润总额 6.43%；2024 年分别为 372.67 万元、140.34 万元、513.01 万元，占 9.24%；2025 年 1—6 月分别为 207.33 万元、68.50 万元、275.83 万元，占 7.92%。公司及子公司未因社保公积金受处罚，实际控制人承诺承担补缴情形全部经济损失；回复认为存在追缴风险但不构成重大违法，不存在借此调节利润或已知争议。

问题五（5）及（9）：治理制度、审计委员会和资金占用

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 7743—7872）：

1. （5）①说明章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，修订程序、内容及申报文件 2-2、2-7 模板合规性；②说明制度调整、监管机构设置及修订文件上传情况。
2. （9）①说明实际控制人资金占用发生原因、借款协议、利息、占用金额和占比；②说明内控规范措施是否有效及报告期后是否新增占用。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对（5）①②，2025-06-15第三届监事会第十一次会议和第三届董事会第二十三次会议审议取消监事会，2025-06-17第六次临时股东会通过取消监事会、增加职工董事、修改《公司章程》《公司章程（草案）》及内部控制制度，2025-06-24完成工商变更。全体董事、监事和股东书面豁免提前 15 日通知期限并承诺不据此主张决议可撤销或无效；公司注册资本由 4,366.00 万元增加至 4,535.4141 万元，章程增设审计委员会承接监督职能，并按股转公告〔2025〕186 号修订。2-7按官网最新模板制作，2-2已更新。
• 对（9）①，陈志强及名义股东陈秋根在 2016-08增资时向公司借款实缴，未签书面借款协议、未约定利息；2023-06陈志强向公司归还本息 714.67 万元，其中本金 545.20 万元、占比 76.29%，利息 169.47 万元、占比 23.61%，还款按年化 4.35%计息。公司回复以 2016 年增资资金不足和股东借款为形成原因，未将该事项列为对价或分红安排。
• 对（9）②，公司制定《关联交易决策制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，由董事会秘书维护关联方清单、财务总监复核、财务部依审批流程支付，财务及内部审计定期检查，年度报告和半年度报告向董事会报告非经营性资金占用。主办券商、会计师取得资金流转对账单、还款回单、股东说明和流水，认为报告期后未新增占用；陈志强、吴雄、包平、陆亚军、陈雷强承诺不再占用并承担违反承诺的损失。

四、未纳入详述事项

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述问题一历史股权变动、代持解除、员工激励及国资股东。
2	出资瑕疵	已在问题一核对股东借款、出资和国资评估；本批未见未实缴资本瑕疵专项结论。
3	股权代持与还原	已详述问题一多阶段代持、解除及流水核查。
4	控股股东与实际控制人	已详述问题一实际控制人及国资股东关系；本批未见一致行动协议专项问询。
5	对赌与特殊权利条款	已详述问题五（3）四组投资主体特殊条款解除。
6	股权激励与员工持股	已详述问题一员工无偿取得及激励安排。
7	关联方与关联交易	已详述问题五（9）资金占用、关联方及治理核查。
8	同业竞争	已详述问题五（2）上海美蓓亚竞业、同业竞争及技术关系。
9	土地房产权属	已详述问题五（4）无证房屋、集体土地租赁及使用风险。
10	重大合同与业务合规	已详述问题五（1）区域性股权市场、问题五（2）知识产权、问题五（4）商标。
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述问题五（4）深圳藤进商标撤销/无效宣告；本批未见重大行政处罚。
12	劳动与社会保障	已详述问题五（4）劳务派遣、派遣比例及社保公积金基数。
13	税务	本批未见税务处罚或税收优惠专项法律问询。
14	分红与股利分配	本批未见分红或利润分配专项问询。
15	环保与安全生产	已在问题五（4）核对超产能、生产安全和环保责任。
16	数据合规与个人信息	本批未见数据合规或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	本批未见境外架构或境外投资专项问询。
18	上市主体独立性	已详述问题五（5）（9）治理、审计委员会、资金占用及独立性。
19	申报前新增股东与突击入股	已详述问题一外部股东、员工持股及国资股东进入。
20	其他需律师发表意见事项	已详述问题五（1）区域性股权市场挂牌及问题五（5）申报模板。

1. 问题 2 的业绩波动、问题 3 的固定资产与产能匹配、问题 4 的成本归集及毛利率，问题 5（6）存货、（7）期间费用、（8）收入确认和第三方回款，属于纯业务/财务问题，已在总览表列示。
2. 问题 5（1）区域性股权市场、（2）美蓓亚关系、（3）特殊条款、（4）合法规范经营、（5）治理和（9）资金占用均已详述；其他未构成独立法律主题的表格核对不另设章节。
3. 本批回复未涉及挂牌后的重大资产重组或上市审核问询；如后续出现，应另行建档，不与 2025 年挂牌审核期间问询混同。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前材料为审核问询回复文本，需补取正式问询函、签章页、附件和原始页码；扫描版清单：无。
2. 签章页/文号信息：本批次法律意见书为文本文件，但回复首页未载明会计师名称，需补核会计师正式名称及签署页；另应补核 2019—2025 年全部股权转让和增资协议、国资评估及产权交易审批、52.62 万股员工激励文件、五次代持解除确认。
3. txt文本质量问题：表格和跨页换行需以正式 PDF 复核；无证房屋产权和村民同意文件、商标无效宣告申请副本、环保验收材料、深圳藤进商标无效宣告进展、社保公积金追缴风险、东莞集体土地房屋拆除或收回风险及 2025-12-31 前审计委员会制度执行情况均应持续核验。