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西安洛科电子科技股份有限公司（874815·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2025-10-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《西安洛科电子科技股份有限公司审核问询函的回复》（2025-08-04 披露，本文简称“首轮回复”）
2. 《西安洛科电子科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-09-16 披露，本文简称“二轮回复”）
3. 《西安洛科电子科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30，文号京天股字（2025）第391号） 中介机构：国投证券股份有限公司（主办券商）；北京市天元律师事务所（发行人律师）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）

一、公司与审核概况

洛科电子主营油气测井、井下工程及数字化注采相关设备和技术服务，历史上与上市公司海默科技控制的思坦仪器存在人员来源、业务领域和知识产权关联。首轮问询重点涉及公司与思坦仪器的竞争、前员工承诺和借款、海默科技收购思坦仪器、历史代持和员工持股、实际控制人、一项安全事故、子公司收购注销、租赁房产、环评及招投标；二轮进一步追问海默科技、思坦仪器和洛科电子 2016—2024 年数据、收购定价与业绩补偿、专利和客户增长、杨波及吴伯中借款、竞业限制及潜在侵权责任。纯收入、应收、存货和财务问题未在本文详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	与思坦仪器及海默科技的竞争、承诺、借款、专利和潜在责任	同业竞争/劳动与社会保障/诉讼仲裁与行政处罚/股权代持与还原	是
首轮	2	历史代持、员工持股平台及股份支付	历史沿革与股权变动/股权代持与还原/员工持股与股份支付	是
首轮	3-6	经营业绩、客户供应商、应收账款和存货	纯业务/财务类	—
首轮	7（1）	实际控制人及一致行动	控股股东与实际控制人/一致行动	是
首轮	7（2）	安全生产事故及整改	环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	7（3）	子公司、英菲利特收购及灵灵壹注销	上市主体独立性/重大合同与业务合规	是
首轮	7（4）	招投标订单、租赁房产及环评	重大合同与业务合规/土地房产权属/环保与安全生产	是
二轮	1（1）-（6）	海默科技收购思坦仪器、专利、客户增长、借款和责任风险	同业竞争/诉讼仲裁与行政处罚/劳动与社会保障	是

三、重点法律问题详述

问题 1及二轮问题 1（1）-（6）：与思坦仪器、海默科技的竞争及潜在责任（首轮、二轮，首轮回复 txt 行 1-约 1,700；二轮回复 txt 行 1-约 4,718）

问询要点（完整原子子问题）：

首轮要求：（1）说明公司在知识产权、人员、技术方面是否与思坦仪器或海默科技存在纠纷；（2）结合避免同业竞争承诺函、竞业禁止承诺函、保密协议、业绩承诺等内容及期限，说明相关人员离职、入股、任职、承诺履行、业绩承诺触发和争议赔偿风险；（3）说明是否通过相关人员从思坦仪器转移客户或直接、间接违反承诺；（4）说明现有专利和技术来源是否属于思坦仪器职务成果，是否存在专利来源争议及经营影响；（5）说明杨波、吴伯中向兰孟平、李希孝借款背景、归还、是否构成股份代持、是否违反竞业约定，以及现有股东是否代思坦仪器其他股东持股。

二轮要求：（1）列表梳理 2016—2024 年海默科技、思坦仪器、洛科电子财务数据；（2）说明海默科技收购思坦仪器的主体、价格、定价依据、交易方式、付款进度、业绩补偿、支付对象和金额，并判断思坦仪器是否为重要子公司；（3）比较思坦仪器前次挂牌及报告期主要产品、客户、供应商，判断直接竞争；（4）说明 2020 年以来新增专利、大额订单、兰孟平、杨波、吴伯中加入后的财务增长、与思坦仪器差异以及是否损害海默科技及中小股东利益、是否承担连带赔偿；（5）结合流水说明借款真实性、股份代持、竞业期限和四名实际控制人《一致行动人协议》合理性；（6）结合与思坦仪器、海默科技沟通，说明违约、侵权、诉讼和赔偿风险。

回复与核查要点：

• 对应首轮（1）及二轮（6）：截至回复日，公司经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国，未发现洛科电子与思坦仪器、海默科技在知识产权、人员、技术方面的诉讼或执行纠纷。2021 年思坦仪器曾就实用新型专利 ZL202021003718.3（公告号 CN210948621U）起诉洛科电子、牛云鹏、刘宇光，西安中院作出（2021）陕 01 知民初 1707 号裁定或判决驳回思坦仪器主张，后因专利放弃及和解安排，未形成洛科电子承担确定赔偿的生效责任。二轮回复认为公司产品、专利和客户获取具有自主基础，未发现公司或杨波、吴伯中面临确定诉讼、违约或侵权赔偿责任。
• 对应首轮（2）及二轮（5）：杨波、吴伯中在思坦仪器离职后至入职洛科电子期间，曾向兰孟平、李希孝提供借款；二轮通过银行流水和借款凭证说明借款为真实借贷，不是洛科电子投资或股份代持，不违反思坦仪器离职后两年竞业限制安排。2022 年 11 月杨波、兰孟平、李希孝、吴伯中签署《一致行动人协议》，约定共同决策和表决，回复解释其在公司形成共同经营基础后的控制安排，未发现由借款掩盖代持或代思坦仪器股东持股。
• 对应首轮（3）及二轮（3）：公司通过公开招投标、商务谈判和客户长期合作取得订单，2020 年招投标收入 328.27 万元、占 26.50%，商务谈判 910.34 万元、占 73.50%；2024 年招投标收入 13,990.26 万元、占 92.07%，2023 年为 9,562.30 万元、占 92.48%。二轮回复以客户合同、招投标文件和人员访谈说明不存在通过前员工转移思坦仪器客户或违反承诺的情形。
• 对应首轮（4）及二轮（4）：2020 年以来公司新增专利 88 项，其中发明专利 44 项、实用新型 44 项；2020—2022 年申请的相关发明专利 28 项，占 58.33%。研发投入由 2020 年 149.65 万元增至 2024 年 1,634.22 万元，研发人员由 20 人增至 55 人。二轮回复结合 2024 年洛科电子营业收入 15,195.87 万元、净利润 5,037.86 万元，认为增长来自自有研发、油气客户招投标和业务拓展，不构成侵害海默科技或思坦仪器中小股东利益。
• 对应二轮（1）：2016—2024 年数据表列示 2024 年海默科技总资产 223,426.64 万元、净资产 132,430.72 万元、营业收入 59,982.58 万元、净利润 -22,467.56 万元；思坦仪器总资产 93,458.09 万元、净资产 63,620.44 万元、营业收入 24,170.46 万元、净利润 -4,662.91 万元；洛科电子总资产 22,761.86 万元、净资产 15,316.91 万元、营业收入 15,195.87 万元、净利润 5,037.86 万元。回复用该数据说明三家公司规模、盈利和业务结构不同。
• 对应二轮（2）：海默科技对思坦仪器收购分期完成：2016 年收购 3,000 万股、27.82%股权，价格 22,230.00 万元、每股 7.41 元；2017 年收购 6,167.09 万股、57.19%，价格 45,698.15 万元；2018 年收购 1,352.04 万股、12.54%，价格 10,018.63 万元；2019 年收购 37.01 万股、0.344%，价格 274.26 万元；2020 年收购 155.30 万股、1.44%，价格 1,150.74 万元，最终持股 99.334%。2016 年目标利润 6,800 万元、实际 8,183.46 万元无需补偿；2017—2019 年目标利润 7,000 万元、7,700 万元、8,500 万元，实际累计 18,288.18 万元、目标累计 23,200 万元，按协议补偿 14,995.77 万元并从剩余价款扣除。定价依据包括瑞华审字〔2016〕62010070 号、2015 年调整后净利润 6,543.15 万元、评估值 80,000 万元、PE 12.2265 倍及 7.41 元/股；2017 年另有天兴评报字（2017）第1022号。
• 对应二轮（3）：思坦仪器 2024 年收入 24,170.46 万元，洛科电子 15,195.87 万元；思坦仪器测试及生产设备收入 15,366.97 万元，洛科电子同类收入 14,676.02 万元，但思坦仪器技术服务收入 8,511.18 万元，洛科电子仅 516.73 万元。洛科电子 90%以上收入来自数字化注采和油气测井设备，技术指标包括最大注入压力 140MPa、温度 175℃、通信距离 6,000m 以上、排量 2,000m³/天；另一类波码压力 100MPa、排量 600m³/天，产品用途、客户和供应商存在实质差异，不构成直接竞争。

核查程序：查阅海默科技收购协议、瑞华审字〔2016〕62010070 号审计报告、天兴评报字（2017）第1022号评估报告、业绩承诺及补偿凭证、专利证书、研发立项、劳动合同、离职证明、竞业和保密协议、借款合同、银行流水、客户合同和招投标文件；访谈杨波、吴伯中、兰孟平、李希孝、思坦仪器及海默科技相关人员，查询知识产权、裁判、执行、失信和工商信息。

核查意见：律师认为，公司与思坦仪器、海默科技在现有材料下不存在持续的重大知识产权、人员或技术纠纷；海默科技收购思坦仪器的交易、定价、业绩补偿和付款有文件依据，洛科电子与思坦仪器的产品、客户、供应商及技术具有实质差异；相关借款未构成股份代持，未发现通过前员工转移客户或违反承诺的事实，当前无确定的重大违约、侵权或连带赔偿责任。前员工竞业及专利责任仍需持续关注。

执业提示：上市公司收购后原管理层离职并进入同一细分行业的项目，必须将收购协议、业绩承诺、竞业保密、借款、专利申请日和客户订单按时间线交叉核验，不能只以“双方无诉讼”证明不存在潜在责任。

问题 2：历史代持、员工持股平台及股份支付（首轮，回复 txt 行 1,450-约 2,200）

问询要点（三项原子子问题）：

（1）说明公司历史股权转让及同芯智创、同芯优创等平台的形成、代持原因和解除还原，平台人员是否为员工、资金是否自有、股东人数是否超过 200 人；

（2）说明员工持股平台入股和份额转让的对象、价格、锁定期、服务年限、离职处理、纠纷、预留份额及授予计划；

（3）说明股份支付确认、公允价值、会计处理及对当期、未来业绩和控制权的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复核查同芯智创、同芯优创平台合伙人身份、劳动合同和资金流水，确认平台合伙人均为公司员工，以自有或自筹家庭资金出资，申报前不存在未还原代持。平台份额及公司股权登记相互对应，穿透人数未超过 200 人，未发现平台为实际控制人隐瞒股权或为外部主体代持。
• 对应（2）：2023 年 12 月 18 日同芯智创转让 105 万元平台份额，价格 1.60 元/份额，参考公允价值 5.50 元；同芯优创转让 205 万元份额，价格 1.60 元/份额，参考公允价值 5.50 元。员工按 3 年、5 年、8 年服务条件取得份额，2024 年 1 月另有 20 万元份额转让；张亚军离职后按约处理份额，未发现离职未退、争议或预留份额授予纠纷。
• 对应（3）：同芯智创和同芯优创前述员工份额分别确认股份支付 409.00 万元、799.50 万元，报告期确认金额分别为 187.58 万元、115.72 万元和 393.42 万元、161.90 万元；2024 年 1 月份额转让确认股份支付 78.00 万元，张亚军离职相关费用冲回 25.60 万元。回复依据服务期、授予价格、公允价值和《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行处理，认为对控制权无重大影响。

核查程序：查阅员工持股平台合伙协议、入伙及份额转让协议、员工名册、劳动合同、银行流水、股东会决议、工商登记、股份支付测算和离职处置文件；访谈平台执行事务合伙人及员工，核对出资、代持、服务期、份额处置和股东人数。

核查意见：律师认为，员工平台合伙人均为公司员工，出资及份额归属真实，未发现代持、利益输送、预留份额或股东人数超过 200 人；股份支付由会计师核查，相关平台安排不影响股权明晰和控制权稳定。

执业提示：员工平台中的服务期、离职退伙和份额价格既涉及劳动关系也涉及股权权属，应同时取得合伙协议、劳动合同、离职材料和资金流水，不能仅依靠平台执行事务合伙人确认。

问题 7（1）：实际控制人、一致行动及股东适格（首轮，回复 txt 行约 2,400-约 3,200）

问询要点：说明杨波、兰孟平、李希孝、吴伯中签署《一致行动人协议》的实施方式、期限和意见分歧机制，结合持股、出席、任职及经营决策说明实际控制人认定；说明杨德洲等其他股东是否构成共同控制，是否存在规避限售、同业竞争、关联交易或资金占用。

回复与核查要点：

• 协议和控制权：四名实际控制人于 2022 年 11 月 8 日签署《一致行动人协议》，约定重大事项表决和经营决策保持一致，协议期限为公司存续期间；杨波在意见不一致时具有最终协调作用。杨德洲直接持有 21 万股、占 0.44%，为在校学生，不参与公司经营和决策，按照控制人意见表决，未被认定为共同控制人。
• 限售和利益安排：回复结合四名控制人持股、董事任职、股东会表决及公司管理权限，认为认定真实，不存在以减少限售、隐瞒同业竞争或规避资金占用监管为目的；相关人员签署锁定和规范关联交易承诺，未发现控制人之间或现有股东代持思坦仪器股权。

核查程序：查阅《一致行动人协议》、股东名册、三会文件、控制人调查表、锁定承诺、银行流水和关联企业清单，访谈四名控制人及杨德洲，查询同业竞争、关联交易和诉讼信息。

核查意见：律师认为，四名控制人一致行动关系真实、持续，实际控制人认定与股东权利及经营决策相匹配，杨德洲不参与经营且持股 0.44%，不构成共同控制，未发现规避挂牌监管的安排。

执业提示：一致行动协议的有效期、分歧解决和实际执行记录是控制权稳定的核心证据；对低持股亲属或学生股东，要结合其是否担任职务、是否提出议案和是否参与经营，而非只看亲属关系。

问题 7（2）：安全生产事故及责任承担（首轮，回复 txt 行约 5,900-约 6,750）

问询要点：说明 2023 年 2 月外部人员锂电池爆炸事故的原因、损失、责任、和解及赔偿，说明安全生产制度、特种作业人员资格、应急管理、事故处罚和持续经营影响。

回复与核查要点：

• 事故处理：2023 年 2 月发生外部来访人员锂电池爆炸事故，公司于 2024 年 4 月 18 日签署《和解框架协议书》，2024 年 7 月通过调解支付 110.00 万元；回复说明事故责任、赔偿和履行已处理完毕，未发现因事故形成未决重大诉讼、行政处罚或持续经营障碍。
• 安全制度和资格：公司建立安全管理手册、岗位责任制、培训、职业危害、操作规程、目标责任书、隐患台账和应急演练制度；特种作业人员包括 9 名电工、6 名高处作业、1 名焊工、3 名油气安全人员，均取得相应资格。公司主营装配和软件服务，未另行计提安全生产费用，回复认为与低风险业务性质匹配。

核查程序：查阅《和解框架协议书》、调解记录、110.00 万元付款凭证、事故说明、安全制度、培训记录、特种作业证、隐患排查和应急演练材料，查询应急管理部门处罚、裁判文书、执行信息及媒体报道。

核查意见：律师认为，事故已通过和解及 110.00 万元支付处理，未发现未决重大责任、处罚或对持续经营构成重大不利影响的情形；公司安全制度和特种作业资质基本完备。

执业提示：外部人员事故要分别查明人员身份、事故场所、设备控制、和解付款、行政处罚和保险，不应将“事故已和解”直接等同于不存在安全生产责任。

问题 7（3）-（4）：子公司、无证租赁、环评及招投标（首轮，回复 txt 行约 6,300-约 7,300）

问询要点（完整原子子问题）：说明洛科软件、英菲利特、灵灵壹等子公司设立、收购、注销、业务和治理，是否存在资质、债务、同业竞争及重大违法；说明生产经营租赁房产产权、违章建筑、权属争议、续租和搬迁风险；说明公司及子公司环评批复验收是否完整；说明招投标订单金额、合同合规、应招未招、商业贿赂和行政处罚。

回复与核查要点：

• 子公司安排：洛科软件于 2021 年 10 月 29 日设立、统一社会信用代码 91610131MA7BYTNR1T，主要从事软件业务，2024 年资产 3,647.18 万元、收入 2,864.50 万元、净利润 2,960.36 万元；英菲利特因原股东未实际出资、净资产为负，公司于 2023 年 12 月 12 日签署《股权转让协议》，2023 年 12 月 15 日完成登记，收购价 0 元，2024 年资产 1,015.33 万元、收入 1,032.01 万元、净利润 257.25 万元；灵灵壹于 2024 年 9 月 14 日签署《简易注销全体投资人承诺书》，公示至 10 月 5 日，并于 2024 年 10 月 8 日取得（西市监高新）登记〔2024〕第069012号，未发现未清偿债务或重大违法。
• 租赁房产：洛科电子主要厂房权属证书为陕（2018）西安市不动产权第1460873号；英菲利特租赁刘建国 1,000 平方米无证房产，租期 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，后续续租至 2026 年 6 月 30 日。西安市未央区建章路街道办事处确认刘建国为产权人、有权出租，房屋不属违章建筑、无权属争议且不在拆迁范围；实际控制人承诺若无法使用将协助解决并承担损失。
• 环评和招投标：洛科电子主要为设备组装、软件和服务业务，子公司机械加工或软件业务按 2021 年《建设项目环境影响评价分类管理名录》不需环评批复验收，回复及主管机关证明未发现因未环评处罚。2023 年、2024 年招投标收入分别为 9,562.30 万元、13,990.26 万元，占收入 92.48%、92.07%；公司查阅招标公告、投标、中标和合同，未发现应招未招、围标、商业贿赂、不正当竞争或处罚。

核查程序：查阅子公司营业执照、章程、股权转让和注销文件、财务报表、债权债务清单、租赁合同、不动产权证、街道办确认、实际控制人承诺、环评分类和招投标文件；查询市场监管、生态环境、信用、裁判和执行信息。

核查意见：律师认为，子公司设立、0 元收购和简易注销具有回复所载业务及资产基础，未发现重大资质、债务或同业竞争风险；英菲利特租赁房产虽无证但不属违章建筑且有主管机关确认和搬迁承诺；招投标及环评事项未发现重大违法。

执业提示：子公司无证租赁需同时确认出租权、违建属性、拆迁范围、续租期限和替代场所；环评则应按实际工艺和目录分类，不能以母公司已有环评覆盖软件或子公司机械加工。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	3 经营业绩、4 主要客户及供应商、5 应收账款、6 存货	主要为收入、客户、回款和存货会计核查。
首轮	7 中寄售、期间费用、财务规范和其他会计事项	主要由主办券商、会计师核查，未形成独立律师法律问题。

20 类法律主题逐项核对：

类别	核对结果	对应位置
1. 历史沿革与股权变动	已核对海默收购、历史平台和英菲利特收购	问题 1、问题 2、问题 7
2. 出资瑕疵	已核对平台份额、英菲利特原股东未实际出资	问题 2、问题 7
3. 股权代持与还原	已核对员工平台和现有股东借款代持风险	问题 1、问题 2
4. 控股股东与实际控制人	已核对四名一致行动人及杨德洲	问题 7（1）、二轮问题 1
5. 对赌与特殊权利条款	未见独立对赌问询	无
6. 股权激励与员工持股	已核对同芯智创、同芯优创	问题 2
7. 关联方与关联交易	已核对海默、思坦及子公司关系	问题 1、问题 7
8. 同业竞争	已核对思坦仪器、海默科技及产品客户差异	问题 1、二轮问题 1
9. 土地房产权属	已核对陕（2018）西安市不动产权第1460873号及 1,000 平方米无证租赁	问题 7（4）
10. 重大合同与业务合规	已核对收购、招投标、租赁、和解协议	问题 1、问题 7
11. 诉讼仲裁与行政处罚	已核对（2021）陕01知民初1707号和安全事故	问题 1、问题 7（2）
12. 劳动与社会保障	已核对前员工竞业、保密及员工平台	问题 1、问题 2
13. 税务	未见独立税务法律问询	无
14. 分红与股利分配	未见	无
15. 环保与安全生产	已核对锂电池事故、环评及安全制度	问题 7（2）-（4）
16. 数据合规与个人信息	未见独立数据合规问询	无
17. 境外架构/境外销售合规	未见境外架构法律问询	无
18. 上市主体独立性	已核对子公司、租赁、人员、资产和客户独立	问题 1、问题 7
19. 申报前新增股东与突击入股	已核对员工平台和控制人股权变动	问题 2、问题 7（1）
20. 其他需律师发表意见事项	已核对安全事故、子公司注销、房产和招投标	问题 7

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文：首轮及二轮原始审核问询函未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；海默科技收购付款、借款及专利诉讼部分原始附件待补，标记为【待核验】。
• ②签章页/文号信息：两轮回复签章页和完整落款文号未在当前 txt 清晰提取；法律意见书文号已提取为京天股字（2025）第391号，签章版仍待核对，标记为【待核验】。
• ③txt 文本质量：两轮回复及法律意见书可检索，部分表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。