广东炬森精密科技股份有限公司（874819·全国股转系统挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-25 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250317_广东炬森精密科技股份有限公司审核问询回复（2025-03-17）；基础法律意见文件：20241231_广东炬森精密科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书。本批次为全国股转系统历史通道挂牌审核，未含挂牌后问询。本批次无扫描版文件。
中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营精密五金产品的设计、研发、生产和销售，产品包括铰链、滑轨、智能五金及部分OEM成品，销售覆盖境内外客户和电商渠道。首轮问询重点在境外销售合规、特殊投资条款及回购条件、OEM和外协、线上宣传和刷单、瑕疵租赁房产、劳动社保与工伤、控股股东及一致行动、员工低价入股、股份支付、预留份额和香港/美国/泰国境外子公司；收入、应收、存货、固定资产、供应商和偿债能力等纯业务财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 境外销售资质、海关、外汇及税务 | 境外架构/红筹/外汇；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 5 | 特殊投资条款、回购及履约能力 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 6（1） | OEM、外协、供应商质量与利益安排 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 6（2） | 线上销售、虚假宣传、刷单 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；数据合规个人信息 | 是 |
| 一轮 | 6（3） | 瑕疵房产租赁、收入及搬迁 | 土地房产权属 | 是 |
| 一轮 | 6（4）—（5） | 专利许可、劳动社保、公积金和工伤 | 其他律师事项；劳动社保；环保安全 | 是 |
| 一轮 | 7（1）①—④ | 一致行动、员工低价入股、股份支付、代持、股东人数 | 控股股东与实控人；历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；股权代持与还原；新增股东/突击入股 | 是 |
| 一轮 | 7（2） | 香港、美国、泰国境外子公司 | 境外架构/红筹/外汇；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 7（3）—（5） | 供应商、偿债、分红及关联交易 | 纯业务/财务类；关联方与关联交易；分红/股利 | 主要由主办券商/会计师核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外销售资质、海关及跨境资金合规（一轮，回复第 65–68 页；txt 第 2,666–2,772 行）
问询要点：请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于境外销售事项核查：①公司在销售涉及国家和地区是否依法取得从事相关业务所需资质、许可，报告期是否被处罚或立案调查；②业务模式下结算、跨境资金流动、结换汇是否符合外汇、税务法律法规。
回复与核查要点：
- （1）公司主营精密五金设计、研发、生产和销售，境外销售地区包括中国香港、美国、加拿大、俄罗斯、欧洲、印度、东南亚和韩国等；已办理海关进出口货物收发货人备案，境外产品销售不需要相关国家和地区的前置经营许可。回复称报告期不存在被境外销售所在国家/地区处罚或立案调查。
- （2）公司与主要外销客户采用银行转账，跨境流入主要为出口销售货款，通过具有经营外汇资格的金融机构结换汇；截至查询日不存在因境外销售受到税务或外汇管理部门处罚，回复认为结算和资金流符合中国境内外汇、税务规定。
- 境外销售收入为2022年度27,749.81万元、2023年度24,387.26万元、2024年1—6月15,164.52万元，占收入34.97%、30.31%和41.15%；海关申报差异分别为-2.56%、0.05%、-0.95%，按出口税差异调整后为-1.86%、-0.09%、-0.57%，律师结合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-18核查真实性、完整性和结汇。
- 核查程序：取得佛山海关《报关单位备案证明》、出口报关单、外销收入数据、产品测试报告、银行回款和外汇手续；查询海关、税务、外汇、市场监管及信用平台，取得顺德、廉江税务机关和海关等部门证明，访谈海外营销、财务和法务负责人。
- 核查意见：律师认为公司已依法办理海关备案，境外销售所在地区无需前置许可，报告期未被境外主管机关处罚或调查；结算、跨境资金和结换汇符合外汇、税务规定。
执业提示：境外销售法律核查应把海关备案、出口报关、客户所在地许可、回款账户、结换汇和税务申报做成逐笔勾稽，不能以境外客户为大型客户直接推定合规。
问题 5：特殊投资条款、附条件恢复及回购履约能力（一轮，回复第 113–121 页；txt 第 4,755–5,139 行）
问询要点：①已解除特殊投资条款是否自始无效，解除是否有争议、损害公司或股东、影响经营，是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款；②现存有效和附条件恢复条款内容是否需按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》清理，IPO申报是否包括北交所；③回购是否已触发并实际履行、是否导致审核或挂牌前股权变动，说明回购金额、资产、履约能力及对股权结构、任职资格、治理经营的影响。
回复与核查要点：
- （1）外部投资者科创璞实、科创智谷、普伟集团、陈培作、郑双喜及回购义务方戚志、戚婵妹分别出具《确认函》，确认《广东炬森五金精密制造有限公司增资协议》《广东炬森五金精密制造有限公司增资协议之补充协议》《广东炬森精密科技股份有限公司增资协议之补充协议之二》《广东炬森五金精密制造有限公司股权转让合同》及其补充协议已终止、自始无效且无历史、当前或潜在争议；公司称除表内安排外无其他未披露条款。
- （2）2023-12-20终止科创璞实、科创智谷相关补充协议，2023-07-31终止普伟集团、陈培作、郑双喜相关补充协议；《补充协议之二》曾约定如未在2025-12-31前完成IPO申报，或申报后撤回、被否、终止审核，自2026-01-01或相应事件日起回购条款恢复。各方《确认函》确认该约定截至回复日不存在已触发并实际履行情形，并确认“IPO申报”包括不特定合格投资者公开发行并在北交所上市。
- （2）公司对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8，认为现存有效条款为零，附条件恢复条款不构成公司承担义务、限制融资价格、强制分红、自动适用更优条款或派驻董事等需清理情形；公司不是回购义务主体，只有戚志、戚婵妹承担个人回购安排。
- （3）按未能在2025-12-31前完成IPO申报测算，科创璞实投资3,000万元、回购3,933.04万元，科创智谷1,000万元、回购1,311.01万元，普伟集团1,000万元、回购1,279.45万元，陈培作1,000万元、回购1,220.27万元，郑双喜1,660万元、回购2,019.83万元，合计约9,763.61万元，其中戚志拟回购5,244.05万元，戚婵妹拟回购4,519.56万元，年化利率8%。回复称义务人可用银行存款、不动产、公司分红筹措，不会造成挂牌前股权变动或任职资格障碍。
- 核查程序：查阅增资、股权转让、补充协议、终止协议、各方《确认函》、投资款到账凭证、股东名册和实控人资产/信用资料，访谈外部投资者及回购义务人，查询裁判文书、执行信息并对照挂牌业务规则。
- 核查意见：律师认为公司不存在现存有效特殊投资条款，解除过程无争议或利益损害，回购截至回复日未触发并履行；以2025-12-31为测算基准的金额和履约能力结论来自回复时点材料。鉴于该约定日期已早于本回溯出具日，条款当前是否触发必须以最新IPO申报和终止协议状态复核。
执业提示：对赌“自始无效”和“附条件恢复”并存时，应以最终确认函、终止协议和实际申报时间重新核验，不能仅依据回复日的“未触发”结论延伸到后续时期。
问题 6（1）—（2）：OEM、外协、线上宣传及刷单（一轮，回复第 121–139 页；txt 第 5,140–5,507 行）
问询要点：①说明OEM和外协内容、金额、定价、公允性、依赖、供应商管理和质量控制、关联关系及利益输送；②说明线上销售渠道及金额，营销信息或广告是否虚假违法，刷单、虚构评价及反不正当竞争制度执行。
回复与核查要点：
- （1）OEM产品主要为拉篮、水槽、反弹器、衣柜收纳五金和柜类照明，采购金额为2022年度335.92万元、2023年度1,307.22万元、2024年1—6月995.51万元，占主营业务成本0.55%、2.27%、3.88%；外协工序包括电镀、热处理、喷涂、压铸、冲压和成品组装，采购金额为7,889.66万元、9,026.63万元、3,581.96万元，占成本12.98%、15.66%、13.97%。
- （1）OEM由供应商组织采购、排产和交付成品，公司通过报价、比价、议价及采购/财务审批定价；外协由供应商按公司图纸或工艺加工，公司通过《供应商管理程序》《外协/外购异常物料处理管理规范》《OEM/ODM新产品导入管理规范》筛选、验收和处理不合格品。公司储备多个可替代供应商，认为不存在依赖；公司、实控人、核心人员与供应商不存在关联或异常流水。
- （2）线上销售主要通过天猫、阿里巴巴和京东，线上销售收入为2022年度18.03万元、2023年度86.66万元、2024年1—6月81.96万元；2024年1—6月天猫58.19万元、占71.00%，京东19.38万元、占23.64%，其他4.39万元、占5.35%。抖音JUSEN组件于2024-01-07被平台以虚假宣传、效果保证和虚假承诺强制教育学习；抖音旗舰店288商品于2024-02-24因主图价格宣传错误下架，均未形成主管部门行政处罚。
- （2）公司制定《品牌管理规范》，禁止刷单、刷评和虚构交易；与代运营商签署《电子商务代运营服务合作协议》，约定不得刷单、虚假发货或改变实际成交内容；戚志、业务负责人和员工签署《关于禁止刷单的声明和承诺函》。公司说明历史刷单收入未计入营业收入，截至回复日已不存在刷单行为，未受到市场监管处罚。
- 核查程序：查阅OEM/外协合同、供应商报价和验收、产品质量记录、供应商走访与工商资料、公司及关键人员流水，查阅电商后台、平台处理记录、《品牌管理规范》、代运营协议和禁止刷单承诺，并检索市场监管处罚。
- 核查意见：律师认为OEM及外协属于可替代的非核心生产环节，定价和质量控制有效；两起平台处理事件不属于主管部门行政处罚，刷单整改和收入剔除已披露，回复时点未发现重大不正当竞争风险。
执业提示：平台教育、下架和行政处罚必须区分，刷单收入“未计入”还要核对订单、回款和退单数据，不能只凭内部说明。
问题 6（3）：瑕疵租赁房产、业务贡献及搬迁安排（一轮，回复第 129–136 页；txt 第 5,384–5,568 行）
问询要点：结合瑕疵房产面积和用途，说明其产生的收入、毛利和利润、对公司重要性、对生产经营的影响、替代方案、租赁合法性和整改安排。
回复与核查要点：
- 公司全部瑕疵租赁房产位于海传贸易厂区和创承五金厂区，主要用于铰链产品生产及仓储；瑕疵房产面积39,716.2平方米，占自有及租赁房产总面积约32.36%，其中铰链生产环节瑕疵面积占相应生产面积46.50%。回复按收入和毛利测算表列明其对经营的贡献，并称该部分不构成不可替代的独立核心资产。
- 公司测算若租赁同等合规混凝土厂房，预计不含税租金13.5元/平方米/月，每年增加租赁费用约34万元；公司计划逐步租赁合规厂房或购地自建，现有租赁合同载明合规建筑面积，瑕疵部分为厂区使用安排。
- 公司及子公司金百龙报告期未因租赁瑕疵受政府处罚，也未发生出租方要求停止使用；戚志出具《关于房产瑕疵事项的承诺》，承诺若发生争议、主管部门处罚或搬迁损失，对公司及子公司补偿。
- 核查程序：查阅海传贸易、创承五金、廉江万嘉福租赁合同、房屋和出租方权属资料、厂区面积和收入毛利测算、搬迁成本说明及实控人承诺，现场查看并查询处罚。
- 核查意见：律师认为瑕疵房产存在权属和使用风险，但有替代场地、搬迁和补偿安排，报告期无处罚或停产影响，不构成挂牌实质障碍；收入、毛利测算由主办券商、会计师核查。
执业提示：瑕疵租赁房产需把面积、用途、收入毛利、替代成本和搬迁时间表落到表格，且承租人不应把出租方的无证建筑直接表述成自身权属合法。
问题 6（4）—（5）：专利许可、劳动社保、公积金及工伤（一轮，回复第 121–139 页；txt 第 5,140–5,890 行）
问询要点：说明境外专利许可期限、是否为核心技术、独立研发情况；说明劳动合同签署、社保公积金缴纳、工伤、人员伤亡、行政处罚、处罚风险及整改。
回复与核查要点：
- （4）公司核查外国专利许可合同及期限，回复认为相关许可已经到期或不构成现有核心技术依赖，公司核心产品和工艺仍由自身研发和控制；专利权属、研发记录和产品应用未发现第三方纠纷。
- （5）报告期末社会保险已缴人数为2022年1,599人、2023年1,909人、2024年1—6月1,613人；公司称无社保、公积金欠缴和人力资源、住房公积金、医疗保障处罚，戚志出具承诺，对补缴、滞纳金及处罚损失无条件补偿。
- （5）报告期共发生31起工伤事故，其中2023年有1起员工下班途中交通事故死亡，其他主要为冲压、切割等生产线事故；截至回复日均已处理完结，公司称未因工伤受到行政处罚，并采取培训、设备防护、工伤保险和雇主责任保险等整改措施。
- 核查程序：查阅专利许可及研发资料、员工名册、劳动合同、社保公积金缴费、工伤认定和赔付资料、保险单、主管部门证明及实控人承诺，访谈人事和安全负责人并检索处罚。
- 核查意见：律师认为专利许可到期未影响核心技术独立性；社保公积金未发现处罚，工伤事故已处理且有保险和整改，但死亡工伤事项仍应持续关注后续赔付、争议和主管部门意见。
执业提示：工伤“已处理完结”要以认定、赔付、保险理赔和是否存在劳动争议为证据链，不能只用没有处罚来替代劳动风险结论。
问题 7（1）：一致行动、员工低价入股、股份支付、代持及股东人数（一轮，回复第 139–158 页；txt 第 5,891–6,260 行）
问询要点：①说明《一致行动协议》可执行性和争议；②说明黎善雄、吴鹏任职、股份支付和吴鹏离职后的股权转让是否符合《公司法》；③说明是否存在代持、未还原、异常入股、规避持股限制，穿透股东是否超过200人；④说明员工激励是否完成、预留份额、代持及其他特殊安排。
回复与核查要点：
- （1）戚志、戚婵妹、戚荣、欧国良、炬琨合伙和炬茂合伙于2023-04签署《一致行动协议》，约定协商一致，无法达成一致时其他主体依戚志意见召集、提案和表决；股份公司设立以来召开7次股东大会，均保持一致且无争议，律师认为协议具有可执行性。
- （2）黎善雄2006年加入公司，现为董事、核心技术人员和设计总工程师；吴鹏2022-12加入，曾任副总经理、董秘、董事，2024-06因个人规划离职。2023-02-21戚婵妹将各1%、33.3515万元注册资本分别以191.0241万元转让给黎善雄和吴鹏，员工价5.73元/注册资本，外部投资者价24.89元/注册资本；公司按《企业会计准则第11号——股份支付》确认费用，2023年各138.92万元、2024年1—6月各83.35万元。
- （2）吴鹏与炬琨合伙、戚婵妹于2024-06签署《广东炬森精密科技股份有限公司附期限生效的股权转让协议》，约定自离职报告送达2024-06-17起半年后，即2024-12-18生效；炬琨合伙于2024-12-18支付全部价款，协议完成，回复认为符合《民法典》第一百六十条和当时有效《公司法（2018修正）》。
- （3）公司称设立至今不存在股权代持，股东入股无异常或利益输送；按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》，炬琨、炬茂为员工持股平台，科创璞实、科创智谷为已监管私募基金，穿透后股东人数15人，未超过200人。
- （4）炬琨合伙受让吴鹏的1%股权对应份额根据戚志《关于受让吴鹏股权的承诺函》作为预留份额，承诺于2025-06-30前再次授予新激励对象；除此之外无未完成计划、代持或其他特殊利益安排。
- 核查程序：查阅《一致行动协议》、工商资料、股东会文件、股权转让协议、付款凭证、股份支付计算表、吴鹏辞职报告、附期限协议、承诺函、平台合伙协议和基金备案信息，访谈相关股东并核对流水、分红流向。
- 核查意见：律师认为一致行动协议可执行，黎善雄、吴鹏入股属于员工激励并按股份支付处理，吴鹏转让已完成且无争议；公司不存在未披露代持，穿透股东15人，股权明晰。预留份额的后续授予情况需以最新材料复核。
执业提示：低价员工入股既涉及股权明晰又涉及股份支付，需把授予日公允价、服务期、离职转让、支付凭证和平台预留份额一次性核对。
问题 7（2）：香港、美国及泰国境外子公司（一轮，回复第 158–162 页；txt 第 6,667–6,835 行）
问询要点：①说明设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；②说明是否取得香港、美国、泰国律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易和同业竞争的意见，是否合法合规。
回复与核查要点：
- （1）炬森控股于2024-11-08在香港注册，发改备案粤发改开放函[2024]1683号、商务证书粤境外投资[2024]N00981号、外汇登记凭证35440600202501273357、公司注册号77300106；Jusen(USA)Co.,Ltd于2025-01-06注册，发改备案粤发改开放函[2024]1930号、商务证书粤境外投资[2024]N01000号、注册号805845486；Jusen(Thailand)Co.,Ltd于2025-01-28注册，发改文号粤发改开放函[2025]158号和[2025]389号、商务证书粤境外投资[2024]N00999号、注册号0205568007142，并列有外汇登记凭证35440600202501273357、35440600202503068773。
- （1）炬森控股主营精密五金贸易、投资控股和技术开发，美国子公司主营精密五金贸易，泰国子公司主营精密五金制造、研发和贸易；回复对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制、禁止项目，认为不涉及敏感国家、房地产、酒店、无实体基金、赌博色情或危害国家安全投资。
- （2）香港李绪峰律师行出具《法律意见书》，美国YUAN LAW GROUP P.C.出具《法律尽职调查报告》，泰国Panu & Partners Limited出具《关于JUSEN (THAILAND) CO., LTD.的法律意见》；三份文件确认设立、股权和基本业务合规，但明确未对关联交易、同业竞争发表意见。
- 核查程序：查阅境外注册证书、章程、股东名册、企业境外投资证书、发改备案通知、外汇登记凭证、总经理办公会文件和三地律师意见，核对《企业境外投资管理办法》及指导意见。
- 核查意见：律师认为公司已履行境内发改、商务、外汇和境外注册程序，境外子公司业务不属限制或禁止投资；境外律师意见范围未覆盖关联交易和同业竞争，相关部分仍应结合境内关联方、业务和资金资料另行核验。
执业提示：境外法律意见的“合规”范围必须逐项读结论和免责范围，不能把仅确认公司成立的意见扩大解释为已确认关联交易和同业竞争。
四、未纳入详述事项
问题2—4、问题7（3）—（5）及部分问题1中的收入、应收账款、存货、固定资产、供应商成立情况、原材料、借款、偿债、现金坐支、分红金额、废料率和关联交易会计核查属于纯业务/财务事项；已列总览，其中分红、关联销售和租赁若涉及律师实质意见，应以完整正式回复和财务底稿进一步核验。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独提供，本文依照回复中黑体问询引用回溯，需以正式问询函核对原子问题及页码。
- 需以正式PDF/盖章版核对特殊回购条款在2025-12-31后的实际状态、预留激励份额是否已授予、工伤死亡事故的最终赔付和争议情况、三地境外律师意见原件及关联交易/同业竞争未覆盖事项；主办券商名称存在批次元数据与回复首页差异。
- scan_files为空；现有txt可检索、可分行阅读，未发现扫描版缺失；如补充扫描版，应复核外汇凭证、境外注册文件、工伤资料、租赁权属和平台签章。
