浙江利星科技股份有限公司（874831·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-20 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《浙江利星科技股份有限公司审核问询回复》（2025-03-31）
- 《浙江利星科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-01-27） 中介机构：主办券商为国信证券股份有限公司；发行人律师为浙江天册律师事务所；会计师为天健会计师事务所。 说明：公司为新三板历史通道项目，本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；采购生产、销售应收、存货及固定资产会计事项仅列入总览。
一、公司与审核概况
公司主要从事石化用催化剂与助剂等精细化工产品的研发、生产和销售，产品包括钴锰系催化剂、氢溴酸、聚酯催化剂和乙二醇锑，行业代码为C2661。首轮问询集中于重污染行业和氢溴酸高污染高环境风险产品、乙二醇锑超产、20,000吨/年氢溴酸催化剂复配项目环保验收及危险化学品资质，另审查2002年设立及2012年金海湾控股受让、2022年曹善文激励、2024年员工持股平台增资、实际控制人亲属李鑫入股、董事监事高管关联关系、关联交易和公司治理。其他事项进一步追问曹善文及关联企业专利转让、重要子公司、15,000万元分红、120万元关联方资金拆出和关联租赁，法律风险集中于化工环保手续、股权激励和关联方资产转移。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 公司业务及化工合规、环保、危化品、招投标 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 历史股权、员工持股和李鑫入股 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；新增股东/突击入股；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 公司治理、关联关系、担保和资金占用 | 控股股东与实控人；关联方与关联交易；上市主体独立性；劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 采购与生产 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题5 | 销售与应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题6 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题7（1） | 共有专利转让、子公司及执行风险 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易；诉讼处罚；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题7（4） | 分红、关联资金拆借及租赁 | 分红与股利分配；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（主办券商、会计师核查，律师配合） |
| 首轮 | 问题7（6） | 安全生产、同业竞争承诺及股东限售 | 环保与安全生产；同业竞争；其他需律师发表意见 | 是（法律事项部分） |
三、重点法律问题详述
问题1：氢溴酸、高污染产品、项目验收、危化品和招投标
依据文件及行号：2025-03-31《审核问询回复》第66—1858行。
问询要点
（1）说明公司及子公司生产经营、产业政策、产业规划、限制淘汰类、落后产能、高污染高环境风险产品、未来压降计划、耗煤项目和高污染燃料禁燃区；（2）说明乙二醇锑超产、20,000吨/年氢溴酸催化剂复配项目未环保验收、未批先建/未验先投、环保设施、污染物、排污许可、环保投入、处罚、事故和媒体；（3）说明能源消费双控和节能审查；（4）说明危险化学品生产、采购、储存、运输、销售、经营许可和报告期资质覆盖；（5）说明招投标、客户获取、项目合同、商业贿赂、围标串标及不正当竞争。
回复与核查要点
- 子问（1）产业及产品。 公司主营C2661化学试剂和助剂制造，产品未列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制、淘汰类，未被认定为落后产能；氢溴酸属于《环境保护综合名录（2021年版）》的“高污染、高环境风险”产品。氢溴酸收入2022年59,674.97万元、2023年41,456.64万元、2024年上半年22,376.38万元，占主营业务收入50.48%、40.65%、39.65%，为主要产品，公司通过催化剂复配、工艺改造和客户结构调整压降风险。项目使用电力、蒸汽和天然气，不存在大气污染防治重点区域内耗煤项目，未在高污染燃料禁燃区燃用相应燃料。
- 子问（2）超产和复配项目。 报告期存在乙二醇锑超产能26.46%的情况，回复通过调整排产、加强产能台账和向主管部门说明进行整改；20,000吨/年氢溴酸催化剂复配项目以自产及外购工业级氢溴酸加水等非危险溶剂混合复配，尚未完成环保验收，且相关环境保护、安全生产手续未完全覆盖。律师依据《排污许可管理条例》第三十三条、《大气污染防治法》第九十条等规定，核查是否存在未批先建、未验先投和超范围排放；回复称无重大污染事故、行政处罚或负面媒体，项目具有后续补验条件，但验收完成前的生产期间仍须保留监测和整改证据。
- 子问（3）环保设施及投入。 公司生产废气、废水和固体废物按车间配置收集、处理、贮存和转移设施，固定污染源排污许可或登记已覆盖主要主体；环保投入与报告期产量和收入相匹配，未发生污染物严重超排。回复逐项核对2022—2024年环保费用、监测记录和第三方危废处置，确认无行政处罚和群体性环保事件；对20,000吨复配项目的验收缺口采取补办和规范化运行措施。法律结论只能确认当前材料未见重大违法，不能替代项目竣工验收。
- 子问（4）能耗、危化品及资质。 氢溴酸、溴素、催化剂原料和部分辅料属于危险化学品，公司核对危险化学品生产许可证、经营许可证、登记证、安全生产许可证及包装、仓储、运输资质，部分业务资质未能完整覆盖全部报告期，原因是资质续期、主体变更和经营范围调整；回复称期内实际生产、采购、储存、销售均有相应许可或备案，未发生危化品泄漏、火灾和处罚。节能审查按项目建设时间、能源消费和固定资产投资规模核查，未发现重大双控违法。
- 子问（5）招投标。 公司订单主要通过商务谈判和长期客户采购取得，产品销售不属于依法必须招标的工程建设项目或政府采购项目；回复按合同、报价、客户准入和收款核查，未发现应招标未招标、无资质竞标、串通投标、围标、陪标、商业贿赂或行政处罚。招投标比例和金额属于销售核查，法律层面重点是项目是否具有法定招标属性以及营销人员是否签署廉洁承诺。
核查程序
查阅产业目录、环境保护综合名录、环评批复、排污许可、验收、危化品生产/经营/登记/运输资质和节能资料；现场查看氢溴酸复配、储罐、废气废水和危废设施；向生态环境、应急管理和市场监管部门查询处罚；抽查销售合同、招投标文件和廉洁承诺。
核查意见
回复及律师意见认为公司产品和能源使用总体符合产业政策，乙二醇锑超产及20,000吨复配验收缺口已整改或补办，未被认定为重大违法；危险化学品经营和订单取得未发现重大违规。氢溴酸收入占比最高达50.48%，环保验收和许可证续期仍是持续风险。
执业提示
高污染高风险产品的收入比例、压降计划、验收状态、排污许可和危化品经营资质必须分别披露；“未处罚”不能替代“手续已全部完成”。
问题2：历史股权、员工持股、股份支付及李鑫入股
依据文件及行号：2025-03-31《审核问询回复》第1859—2530行。
问询要点
（1）说明赵志伟、王连英与现股东和董监高的关系、2012年向金海湾控股转让100%股权的原因、1,360万元降至12,429,212.35元的原因、付款、争议和合规；（2）①说明员工持股平台设立、激励标准、员工身份、资金来源、代持；②列示激励对象、职务、关联关系、服务和利益输送；③说明2022年、2024年股份支付公允价值、评估及外部入股差异；（3）说明李鑫入股背景、15元/股定价、资金、关系、代持、利益输送和纠纷；并核查出资前后流水、异常价格和未解除代持。
回复与核查要点
- 子问（1）历史转让。 赵志伟、王连英于2002年3月设立利星有限，从事对苯二胺制造；2012年因上虞园区产能瓶颈拟到内蒙古发展而退出。2012-05-31初步《股权转让协议》约定价款1,360万元，2012-12-25上虞正大税务师事务所有限责任公司出具《股权转让专项审计报告》，调整后资产净值12,429,212.35元，最终按净资产定价并已付清。回复称历史股东与控股股东、实控人、董监高不存在关联关系，转让系真实意思表示，无争议；律师核对协议、审计、访谈和付款流水。
- 子问（2）员工平台和股份支付。 2024-05-27年度股东大会通过《浙江利星科技股份有限公司员工持股方案》，利城企管以1,320万元认购88万股，利海企管以1,290万元认购86万股，包苏春以1,200万元认购80万股，包玉莲以1,545万元认购103万股，徐造金以375万元认购25万股；利海企管于2024-06-24设立，利城企管于2024-06-25设立，2024-07-15完成增资登记。激励对象包括高管、中层及核心/资深员工，平台合伙人均为员工，资金为自有或家庭资金，未发现代持。2022年曹善文以1元/股获得100万股；2024年平台和直接增资与评估值及外部价格比较，回复认为价格公允，股份支付按“为获取职工服务”确认并已缴税。
- 子问（3）李鑫入股。 李鑫为实际控制人包苏春、包玉莲弟弟包苏军的配偶，2024年7月增资取得25万股，价格15元/股，金额375万元；资金来源为家庭自有资金，已付款、缴税并办理登记。李鑫未与公司其他股东、董监高签署委托持股、信托持股或利益输送安排，回复称不存在争议或潜在纠纷；律师核对亲属关系、增资决议、银行流水、完税凭证、股份登记和股东承诺。
- 代持核查。 控股股东、实际控制人、董事监事高管、员工持股平台合伙人及5%以上自然人股东的出资前后流水均作抽查，入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和访谈相互印证；未发现异常回流、低价利益输送、未解除代持、冻结质押或股权争议。对包苏春、包玉莲直接及平台间接持股，律师分别按直接增资、平台份额和股份支付核查。
核查程序
查阅2002年设立和2012年股权转让工商档案、《股权转让专项审计报告》、员工持股方案、平台合伙协议、增资决议、股份支付评估、李鑫入股协议和完税凭证；核对1,360万元、12,429,212.35元、1,320万元、1,290万元、1,200万元、1,545万元、375万元和15元/股的流水及登记。
核查意见
历史转让定价调整有专项审计依据，员工持股已履行股东会和工商程序，李鑫入股已披露亲属关系，现有材料未见代持或利益输送。平台成员身份、股份支付评估和亲属资金来源仍需持续保留原始证据。
执业提示
员工持股法律核查应把平台合伙人身份、出资来源、股份支付会计、锁定和离职退出分开；实际控制人亲属入股即使价格公允，也应独立核查资金和利益安排。
问题3：公司治理、实际控制人亲属及关联交易程序
依据文件及行号：2025-03-31《审核问询回复》第2531—3063行。
问询要点
（1）结合股东、董监高、客户和供应商关系，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议、回避及是否存在未履行程序；（2）说明董监高亲属关系、三项以上兼职、对外投资、领薪、任职适格、商业机会和勤勉尽责；（3）说明资产、人员、机构、财务、业务独立性，监事会、三会、内控、信息披露制度和实际控制人亲属控制企业；（4）说明治理不足、完善措施和健全治理挂牌条件。
回复与核查要点
- 子问（1）股东与回避。 截至回复日公司注册资本5,407万元，金海湾控股持有3,000万元、55.4836%，包苏春1,049万元、19.4008%，包玉莲1,034万元、19.1234%，曹善文100万元、1.8495%，利城企管88万元、1.6275%，利海企管86万元、1.5905%，徐造金25万元、0.4624%，李鑫25万元、0.4624%。包苏春、包玉莲为姐弟，潘卫君为包苏春配偶，李鑫为包苏军配偶；股东、董监高未在客户和供应商处任职或持股。报告期关联交易、担保和资金占用按董事会、股东会审议，关联董事和股东回避，非关联董事不足时提交股东会，未发现未履行程序。
- 子问（2）任职和机会。 包苏春任董事长并直接持股1,049万元、间接1,505万股，包玉莲任董事总经理并直接持股1,034万元、间接1,475万股，潘卫君任董事，曹善文任副总经理、技术负责人并直接持股100万元、间接70万股，徐造金任董事会秘书、财务负责人并直接持股25万元。回复核对兼职、对外投资、薪酬和亲属关系，未发现董监高在关联企业领取未披露薪酬、谋取公司商业机会或经营同类业务；独立董事和监事均履行职责。
- 子问（3）—（4）治理和独立。 公司通过章程、三会议事规则、关联交易制度、防止资金占用制度和信息披露制度维持资产、人员、机构、财务和业务独立；金海湾控股及实际控制人亲属控制企业没有与公司争夺客户、供应商或生产技术的安排。董事会和监事会能够独立履职，报告期关联事项按制度审议，未发现控制人通过关联方占用公司资金或让渡商业机会；治理不足主要是历史关联交易补确认和亲属关系多，已通过回避、承诺和制度修订完善。
核查程序
查阅股权结构、董监高调查表、亲属关系声明、客户供应商清单、三会决议、关联交易合同、担保和资金流水；核对55.4836%、19.4008%、19.1234%等持股比例和平台份额；访谈实际控制人及独立董事，查询关联企业、诉讼、执行和处罚。
核查意见
回复及律师意见认为公司控制权和亲属关系已披露，关联事项履行审议及回避，治理结构和独立性能够满足挂牌要求。关联交易和实际控制人亲属企业的商业机会边界应在挂牌后持续监控。
执业提示
亲属关系不当然构成违法，但会提高关联方识别和回避审议的证明要求；会议记录应明确关联董事、关联股东的回避事实和表决结果。
问题7（1）：共有专利转让、关联企业注销及债权人风险
依据文件及行号：2025-03-31《审核问询回复》第7447—10286行。
问询要点
（1）说明曹善文及济南朝晖2022年转让9项、2024年转让3项专利，杭州金海湾2018年无偿转让3项专利的应用、收入、必要性、价格、付款、登记、内部审议、利益输送和纠纷；（2）说明济南朝晖、杭州金海湾主营业务、经营和财务，济南朝晖注销债务、被执行、逃避债务和撤销权风险。
回复与核查要点
- 子问（1）专利和价格。 2018-03-18杭州金海湾无偿转让3项乙二醇锑相关发明专利，2018年5月完成登记；2022-03-17济南朝晖将9项钴锰、钴锰溴水和醋酸钴锰相关发明专利转给公司，2022年5月支付100万元、2022年5—6月完成登记，中铭评报字〔2023〕第2144号以2021-12-31为基准日评估9项价值281万元；2024-05-27又签订《专利转让合同》，将3项钛系催化剂专利以106万元转让，2024年6月付款和登记，中铭评报字〔2024〕第2142号以2024-03-31为基准日评估230万元。钴锰系列收入2022年31,732.20万元、2023年29,876.02万元、2024年1—7月11,951.59万元，占收入26.49%、28.68%、20.67%；聚酯系列收入2,048.35万元、6,309.40万元、6,940.51万元，占1.71%、6.06%、12.00%。2024-05-07董事会、监事会审议，2024-05-27股东会通过，2024-12-17临时股东会确认报告期关联交易；回复认为价格低于评估值约50%具有公允性，无利益输送和纠纷。
- 子问（2）注销与债权人。 济南朝晖于2025年2月注销，注销前无实际经营；2024年7月31日总资产120.52万元、净资产106.40万元、收入106万元、净利润105.32万元。杭州金海湾主营对外股权投资，资产32,206.35万元、净资产30,943.71万元、收入85.72万元、净利润-43.50万元。回复称济南朝晖注销前已清偿或妥善处理债务，济南朝晖、杭州金海湾和曹善文未被列入失信或执行名单，不存在恶意逃避债务、债权人撤销权或影响公司持续经营的情形；律师核对注销清算、债权债务和执行查询。
核查程序
查阅15项专利证书、2018年无偿转让、2022年及2024年《专利转让合同》、中铭评报字〔2023〕第2144号和〔2024〕第2142号、付款和登记；核对2024-05-07、2024-05-27、2024-12-17三次审议，查询济南朝晖注销、执行、诉讼和债权人公告。
核查意见
共有专利转让已付款登记，价格有评估和共同权利人交易依据，未发现利益输送；济南朝晖注销前未发现重大未清偿债务或执行风险。曹善文控制企业与公司存在关联，专利转让和注销应持续纳入关联交易和债权人风险清单。
执业提示
关联专利低于评估值交易时，要同时证明共同权利人维护成本、产业化必要性、内部审议和价款支付；关联方注销不能替代对注销前债务和撤销权风险的核查。
问题7（4）：大额分红、关联资金拆借和租赁
依据文件及行号：2025-03-31《审核问询回复》第7447—10286行，其中分红和关联资金见问题7（4）回复。
问询要点
（1）说明在有息负债情况下两次分红合计15,000万元的原因和对生产经营影响；（2）说明分红流向、是否流向客户供应商、是否体外循环；（3）说明向关联方拆出120万元的背景、利息、资金占用和公司利益；（4）说明关联方拆入资金、利息、财务资助及重要性；（5）说明关联方房屋、车辆租赁必要性和价格公允性。
回复与核查要点
- 子问（1）—（2）分红。 公司报告期两次分配股利，合计15,000.00万元，回复根据可分配利润、现金流、生产采购和偿债安排说明分红具有商业合理性；每次均履行股东会决策并按持股比例支付。律师配合核对分红决议、收款流水、股东借款和客户供应商账户，未发现分红款回流公司、体外循环、抽逃出资或实质流向客户供应商；分红后公司仍保持生产、采购和研发资金。
- 子问（3）资金拆出。 报告期向关联方拆出120万元，用于关联主体短期经营或费用周转，回复称款项有流水和归还凭证，未形成长期无偿资金占用；如未约定利息，按银行同期利率测算金额并与重要性水平比较，公司未受到损害。律师核对关联方身份、借款时间、用途、收回和内部追认，认为应作为关联交易披露，不能只以金额较小排除资金占用性质。
- 子问（4）—（5）拆入及租赁。 关联方拆入资金用于原料采购、短期周转和银行贷款衔接，回复称不存在为关联方提供财务资助，公司不承担未披露担保；房屋、车辆租赁用于生产、办公和物流，租金参照当地市场价格，合同和付款完整。主办券商、会计师对金额和利息发表核查意见，律师从决策、独立性和利益输送角度复核。
核查程序
核对两次15,000万元分红的股东会决议、利润表、银行流水、客户供应商账户和期后资金；逐笔检查120万元拆出及关联方拆入、利息、归还、合同、三会确认；查阅房屋、车辆租赁合同、权属和第三方租金比较。
核查意见
回复认为分红程序和资金用途正常，120万元拆出已归还或规范，关联方拆入和租赁具有业务必要性。大额分红与关联方往来同时存在，仍需更新期后资金循环和公司偿债能力。
执业提示
资金拆借是否构成占用不以金额大小或是否收息为唯一标准，应结合主体、期限、用途、决策、资金回流和是否损害公司利益判断。
四、未纳入详述事项
- 问题4采购生产、问题5销售应收、问题6存货、问题7货币资金与短期借款、固定资产和会计安全费，主要属于纯业务/财务类事项；关联交易、专利、分红和安全生产法律边界已在上文登记。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题2；②出资瑕疵——问题2；③股权代持与还原——问题2；④控股股东与实控人——问题3；⑤对赌与特殊权利——本批次未见；⑥股权激励与员工持股——问题2；⑦关联方与关联交易——问题2、问题3、问题7；⑧同业竞争——问题1和问题7（6）承诺；⑨土地房产权属——问题1化工项目和问题7租赁；⑩重大合同与业务合规——问题1、问题7专利和租赁；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题1环保、问题7专利执行风险；⑫劳动与社会保障——问题2员工持股、问题3董监高任职；⑬税务——问题2股权转让及股份支付、问题7分红；⑭分红与股利分配——问题7（4）；⑮环保与安全生产——问题1；⑯数据合规与个人信息——本批次未见；⑰境外架构/红筹/外汇——本批次未见；⑱上市主体独立性——问题3、问题7；⑲新增股东/突击入股——问题2李鑫和员工平台；⑳其他需律师发表意见——问题7专利、子公司和同业竞争承诺。
- 报告期纯收入、成本、应收、存货、固定资产和借款分析不属于本次挂牌审核法律问题详述；截至本批次未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未作为独立txt文件提供，本文以回复中黑体引用复原，原始问询函及签发日期待核验。
- 氢溴酸复配项目最终环保验收、危险化学品许可证覆盖、股份支付评估和税款、专利评估/登记、分红及120万元拆借原件的正式文号和签章页需逐项核验。
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