↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874835-%E6%B5%B7%E6%B3%B0%E5%85%89%E7%94%B5.md

江苏海泰光电材料科技股份有限公司（874835·全国中小企业股份转让系统（新三板））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-10；问询轮次：2 轮；依据文件：20250911_江苏海泰光电材料科技股份有限公司审核问询回复.txt（2025-09-11）、20250924_江苏海泰光电材料科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-09-24）；中介机构：主办券商金元证券股份有限公司；发行人律师北京德恒（南京）律师事务所（法律意见书 20250630_江苏海泰光电材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt 为扫描版，正文无法提取）；会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事镀膜靶材、功能涂层产品的研发、生产、销售及技术服务。海泰光电于 2021 年 11 月 17 日设立，2022 年承接实际控制人常代展控制的拓创光电固定资产、存货及业务后开展靶材生产；海泰新材主要从事功能性涂层业务。第一轮围绕公司独立性、关联方资产及业务转移、关联销售、人员配置、厂房和土地、员工持股、重要子公司、股权代持、公司治理、核心技术人员及环保项目展开；第二轮新增营业收入真实性核查和拓创光电与安泰科技商标侵权及不正当竞争纠纷核查。收入、供应商、应收、存货、固定资产、财务规范、投资性房地产、偿债风险及研发费用等纯业务财务事项在总览表列示，未作法律问题扩展。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1（1）—（5）	拓创光电、拓创新材资产、人员、业务及专利转移，关联销售、人员结构、明远建设厂房和生产独立性	关联交易；历史沿革；代持；诉讼处罚；劳动社保；土地房产；独立性；重大合同资质；环保安全；其他	是
第一轮	2、3、4、5、6	经营业绩、主要供应商、应收款项、存货、固定资产与在建工程	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，未作法律详述
第一轮	7	财务规范性及内部控制运行	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，未作法律详述
第一轮	8、9	投资性房地产、偿债风险	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，未作法律详述
第一轮	10（1）	南通海众创业投资合伙企业员工持股计划、出资及股份支付	股权激励；新增股东；代持	是
第一轮	10（2）	海泰新材设立、收购、业务资质、治理及财务简表	历史沿革；重大合同资质；关联交易；独立性	是
第一轮	10（3）	直接及间接股东入股、股权明晰和代持核查	历史沿革；代持；控制	是
第一轮	10（4）	监事会、章程、内部制度及申报文件模板	独立性；其他	是
第一轮	10（5）	核心技术人员保密竞业及海泰新材金属制品项目环保验收	知识产权；环保安全；重大合同资质	是
第一轮	10（6）	研发人员、研发费用及加计扣除	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，未作法律详述
第二轮	1	营业收入、客户、订单及期后经营数据	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，未作法律详述
第二轮	2	拓创光电与安泰科技商标权及不正当竞争纠纷	诉讼处罚；知识产权；同业竞争/字号	是

三、重点法律问题详述

问题一：关联方资产和业务承接、关联销售、人员及生产独立性

问询要点（全部子问题）（第一轮回复 txt 行 241—1089）：

1. （1）详细说明公司与拓创光电、拓创新材等企业之间人员、固定资产、无形资产、业务的具体转移情况，并说明转让背景、原因、定价依据、公允性；说明拓创光电、拓创新材是否存在重大违法行为；说明公司是否通过关联方获取订单；说明新客户开发和维护是否使用关联方资源或资质；说明核心技术人员取得的与公司相关发明专利及公司独立研发能力。
2. （2）说明公司向拓创光电发生关联销售的具体原因、必要性和商业合理性；结合市场价格、第三方销售价格量化说明定价公允性；说明公司和拓创光电各自毛利率，是否存在利益输送；说明关联销售是否实现终端销售、终端客户及销售真实性。
3. （3）说明报告期各期末员工人数及结构变化、人员数量较少的合理性、能否满足生产经营、销售、研发需要以及是否与业务规模匹配。
4. （4）说明公司与南通明远建设有限公司是否存在关联关系；说明租赁厂房、购买生产车间的定价依据和公允性；说明“金属陶瓷靶材项目”生产车间能否满足生产需要；说明生产过程是否依赖明远建设人力、设备等资源以及是否具备生产独立性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对（1）的资产转移，2022 年 12 月 11 日海泰新材与拓创光电签署《资产转让协议》，受让包括等离子喷涂设备、除尘系统与管道、H2 及 Ar 管道、行走机构等的“转让资产 A”，以 2022 年 11 月 30 日评估价值 217.87 万元（不含税）定价。江苏中企华中天资产评估有限公司于 2022 年 12 月 10 日出具苏中资评报字（2022）第 6073 号《江苏海泰新材料科技有限公司拟资产收购涉及南通拓创光电材料科技有限公司申报的机器设备市场价值资产评估报告》，评估值为 2,178,732.00 元；2022 年 12 月 20 日签署《交付确认书》，含税发票 2,461,967.16 元，海泰新材于 2023 年 2 月前付清。海泰光电同日与拓创光电签署另一份《资产转让协议》，受让三阳极等离子喷涂系统、真空感应炉、车辆、空调、电脑及存货等“转让资产 B”，不含税价 1,741.75 万元；苏中资评报字（2022）第 6072 号《江苏海泰光电材料科技股份有限公司拟资产收购涉及南通拓创光电材料科技有限公司申报的实物资产市场价值资产评估报告》列明存货 711.93 万元、机器设备 1,029.82 万元，含税发票 19,681,789.92 元，海泰光电于 2023 年 11 月前付清，双方均于 2022 年 12 月 20 日完成交付确认。
• 对（1）的房产土地和专利，2021 年 11 月海泰光电与拓创新材签署《厂房及土地转让合同》及补充协议，受让不动产权证号苏（2019）通州区不动产权第 0020938 号项下建筑面积 10,196.55 平方米、占地 18,758 平方米工业厂房，价格 22,908,268.00 元；南通市通州区价格认定中心于 2021 年 11 月 25 日出具通价认税[2021]376 号《价格认定结论书》，认定房地产转让计税价格 22,908,268.00 元、建筑物重置成新价 15,122,018.00 元、土地市场价格 6,321,821.00 元。2022 年 1 月 21 日取得通州自然资规转字[2022]1 号《国有土地使用权转让合同》审批，土地出让价款 5,533,610 元、单价 295 元/平方米；2022 年 1 月 26 日取得苏（2022）通州区不动产权第 0001103 号证书，现证号为苏（2024）通州区不动产权第 0009361 号，交易款已于 2022 年 3 月前付清。专利方面，2019 年 12 月拓创新材以《专利转让合同》无偿转让“热障涂层及其制备方法”1 项；2020 年 10 月拓创光电以《专利转让合同》无偿转让“自控式储蓄罐”“通用三刃直纹中空切片刀”“单摆相位演示实验装置”等 10 项；2022 年 10 月拓创光电以《专利转让合同》无偿转让“一种掺杂金属的 SiC 基旋转靶材及其制造方法”1 项，合计 12 项。
• 对（1）的业务和人员转移，拓创光电、拓创新材分别成立于 2016 年 11 月和 2018 年 1 月，前者原从事溅射靶材生产销售，后者原从事溅射靶材贸易；2022 年 11 月 26 日三方共同向客户发出《业务变更公告函》，约定自 2023 年 1 月 1 日靶材业务由海泰光电承接。拓创光电因履行既有合同持续至 2023 年 6 月，天津南玻节能玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、麦格纳（太仓）汽车科技有限公司、滕州金晶新材料有限公司、山东金晶科技股份有限公司分别在 2023 年 1—6 月与拓创光电最后发生业务，并在 2023 年 3—7 月转由海泰光电合作；福莱特玻璃集团股份有限公司还于 2022 年 12 月通过补充协议将 FG-B-2210-003 号合同权利义务转移至海泰光电。人员方面，截至报告期末公司 45 人中有 17 人曾在拓创光电任职，另有王雷 1 人曾在拓创新材任职；除常代展、王雷外的 15 人于 2022 年 12 月终止原劳动合同，常代展于 2016 年 11 月至 2024 年 4 月任拓创光电执行董事、总经理，王雷于 2022 年 9 月至 2024 年 4 月任监事，报告期内均未从原关联企业领薪。控制人承诺承担历史劳动债务、劳动关系转移纠纷、行政罚款、滞纳金及诉讼仲裁费用。
• 对（1）的违法记录，国家税务总局南通市通州区税务局第一税务分局于 2024 年 1 月 22 日向拓创光电出具《税务事项通知书》，核准其注销税务登记；拓创新材于 2022 年 6 月 2 日取得《清税证明》（通州税一分税企清[2022]90516 号），确认税务事项结清。南通市公共信用信息中心于 2025 年 7 月 14 日出具拓创光电《南通市企业专用信用报告》，记载 2023 年 4 月 17 日南通市生态环境局作出通 06 环罚[2023]62 号行政处罚，原因是未按《突发环境事件应急管理办法》第六条第一款第四项制定、备案、演练突发环境事件应急预案，处罚结果为责令改正并罚款 14,400 元；除该 1 项记录外，拓创光电未见人社、自然资源、住建、市场监管、税务、消防、安监等记录。回复结合《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款，认为 14,400 元罚款不属于情节复杂或重大违法行为；拓创新材信用报告显示自报告期初至注销无报告领域违法记录。
• 对（1）的订单和研发独立性，公司承认初期业务来源包括 2022 年末承接拓创光电业务，但除承接既有业务外，依托管理团队行业经验自行开发客户；客户通过评价后由海泰光电以自身名义签署销售合同、发货并收款，不使用关联方资质。公司截至 2024 年 12 月 31 日有研发人员 7 人，其中核心技术人员 3 人；常代展、王雷是公司 13 项已授权发明专利发明人，郝国建是其中 5 项发明专利发明人；公司另有自主研发授权专利 49 项，包括发明专利 13 项、实用新型 36 项，并参与 T/CIET 712-2024“高纯氧化锌铝靶材”和 YS/T 1635-2023“镍铬合金靶材”标准制定，主办券商据专利证书、研发立项及结项资料认为公司具备独立研发能力。
• 对（2）的关联销售，公司 2023 年向拓创光电销售 ITO 靶、硅铝靶、镍铬靶、钼靶等，金额 3,595,297.34 元（回复概括为 359.53 万元），原因是拓创光电 2023 年仍需履行原客户合同但已因固定资产和存货转出不具备生产能力。分品类中，ITO 靶收入 1,753,486.90 元、成本 1,695,575.22 元、单价 250.50 元，对应公司总体平均单价 250.13 元，差异率 0.15%；硅铝靶收入 383,108.86 元，单价差异率 -1.90%；钼靶收入 174,867.25 元，差异率 0；镍铬 80/20 靶收入 1,180,371.04 元，差异率 6.56%；钛靶收入 75,631.43 元，差异率 2.89%；钨铜合金靶收入 16,637.17 元、锌铝靶收入 11,194.69 元，差异率均为 0 或 -0.97%。该批销售总成本 3,310,729.32 元，公司毛利率 7.92%，拓创光电对外销售毛利率 0.60%；回复还比较淘宝、阿里巴巴、爱采购市场价格，认为不存在利益输送。
• 对（2）的终端销售，2023 年拓创光电与天津南玻、浙江旗滨、麦格纳（太仓）、滕州金晶、山东金晶的既有业务分别于 2023 年 1—6 月结束，海泰光电自 2023 年 3—7 月开始合作；《业务变更公告函》明确靶材业务自 2023 年 1 月 1 日由海泰光电承接，海泰光电回复称销售给拓创光电的产品均已销售至天津南玻、浙江旗滨等终端客户，业务真实有效。核查程序包括访谈控制人、查阅《业务变更公告函》、比对两家公司的客户台账、核对靶材品种收入成本和单价，主办券商据此发表价格公允、销售真实的意见。
• 对（3）的人员结构，2023 年 12 月 31 日公司管理、研发、生产、销售人员分别为 8 人（19.05%）、7 人（16.67%）、24 人（57.14%）、3 人（7.14%），合计 42 人；2024 年 12 月 31 日分别为 7 人（15.56%）、7 人（15.56%）、29 人（64.44%）、2 人（4.44%），合计 45 人。公司解释为智能化生产线降低单线人员需求、订单增长带动生产人员增加，核心研发团队维持 7 人；2024 年营业收入同比增加 17.66%，员工同比增加 7.14%，人均销售收入 177.10 万元，同行业映日科技为 195.26 万元/人，主办券商据花名册、工资表、审计报告及同行业资料认为人员数量与业务规模匹配。
• 对（4）的关联关系和租赁，明远建设 2014 年起为政府平台公司，2015 年 10 月股权结构为南通市通州区国有资本管理中心 51%、南通市通州区骑岸镇建设服务中心 49%，其董事、经理、法定代表人陶建及监事张建荣与公司股东、董监高、员工不存在重合，回复及核查认为双方无关联关系。2022 年 12 月 30 日签署《厂房租赁合同》，租赁十总镇明远科技产业园 A5 厂房约 3,168 平方米，租期 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，租金 2.28 万元/月；公司查询附近金沙镇标准厂房租金 0.25—0.27 元/平方米/日，折算月租 2.38—2.57 万元，考虑十总镇位置偏僻后认为 2.28 万元/月公允。
• 对（4）的生产车间购买和独立性，2024 年 12 月 7 日公开拍卖标的房屋建筑面积 3,174.55 平方米、宗地面积 6,288 平方米；江苏苏信房地产评估咨询有限公司 2024 年 6 月 25 日评估市场价值 456.11 万元，2024 年 12 月 16 日签署《拍卖成交确认书》，成交价 4,461,100.00 元，2024 年 12 月 20 日签署《房地产转让契约》，2025 年 3 月 24 日取得通州自然资规转字[2025]3 号《国有土地使用权转让合同》审批，2025 年 3 月 26 日取得苏（2025）通州区不动产权第 0007076 号证书，土地使用权期限为 2017 年 5 月 25 日至 2067 年 5 月 24 日。车间设计年产大型靶材 2,280 根，2023 年、2024 年实际生产约 1,800 根、2,000 根，已接近满负荷；除租赁及购买厂房外无设备租赁或共用人员，公司拥有独立土地、厂房、机器设备、专利和生产流程。主办券商现场查看车间并盘点设备，认为生产车间满足需要，公司资产、人员、财务、机构、业务独立。

**核查程序及核查意见：**主办券商及律师对控制人和管理层访谈，查阅资产转让协议、两份评估报告、价格认定结论书、《交付确认书》《业务变更公告函》、客户台账、专利证书、工商及税务档案、信用报告、花名册、劳动合同、租赁及房地产转让文件、土地和房产证书，核对银行流水、发票和现场设备；主办券商认为关联资产转让按评估或政府认定价格定价、履行内部决策并完成交付过户，业务承接符合客户合同，关联销售真实公允，人员和研发体系能够支撑业务，明远建设交易无关联关系且公司具备生产独立性。执业上应将拓创光电 2023 年环境行政处罚、历史人员承接及拓创光电客户合同延续分别作为法律风险和收入真实性底稿核对点，不宜仅以“关联方已注销”替代对历史责任和证据链的核验。

问题十（1）：员工持股计划、出资真实性及股份支付

问询要点（全部子问题）（第一轮回复 txt 行 4993—5143）：

1. ①说明员工持股计划的实际参与对象是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
2. ②说明实施员工持股计划时公司股份的公允价值，以及员工持股平台按每股净资产增资不构成股份支付的合理性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，南通海众创业投资合伙企业（有限合伙）5 名合伙人均为公司或控股子公司在职人员：常代展出资 26.27 万元、占 11.8334%，任董事长、总经理；杜亚飞出资 72.15 万元、占 32.50%，任董事、生产部经理；谭明强出资 67.71 万元、占 30.50%，任销售经理；田伟出资 37.37 万元、占 16.8333%，任董事、生产部员工；张东出资 18.50 万元、占 8.3333%，任监事、生产部员工。各合伙人以货币自有或自筹资金出资，回复称未直接或间接代持海众创业份额，也不存在通过平台份额进行利益输送。主办券商查阅合伙协议、劳动合同、调查表、承诺书、出资凭证及出资前后三个月银行流水，认为参与对象和资金来源符合回复。
• 对 ②，2023 年 7 月 23 日常代展、王雷、海众创业与海泰光电签署《增资协议》，约定以股改基准日 2023 年 3 月 31 日经审计净资产定价。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚锡审[2023]159 号《审计报告》，净资产 21,946,415.86 元、总股数 2,000 万股、每股净资产 1.0973 元，增资价 1.10 元，溢价约 0.25%。2023 年 12 月 14 日临时股东大会通过《关于增资扩股》《关于修改<公司章程>》等议案，增资 1,363.6364 万股、金额 1,500 万元；常代展出资 972.08 万元认购 883.7091 万股，王雷出资 305.92 万元认购 278.1091 万股，海众创业出资 222.00 万元认购 201.8182 万股。公司解释增资目的为优化较高负债率，未设置业绩条件或服务期限；主办券商按《企业会计准则第 11 号——股份支付》核查，认为按每股净资产定价公允、不构成股份支付。

**核查程序及核查意见：**核查材料包括海众创业合伙协议、合伙人劳动合同、社保记录、出资凭证、银行流水、增资协议、股东会决议、苏亚锡审[2023]159 号《审计报告》及章程。主办券商认为 5 名参与人均为公司或全资子公司员工，出资为自有或自筹资金且无代持；从保护挂牌公司角度，仍应留存每名合伙人的工资、社保和出资流水勾稽表，并核验公司认定“不构成股份支付”与会计师底稿、定向发行文件之间的口径一致性。

问题十（2）：海泰新材收购、子公司资质及治理

问询要点（全部子问题）（第一轮回复 txt 行 5144—5515）：

1. ①说明海泰光电设立的背景、原因，收购海泰新材的对价公允性，与海泰新材的业务分工、合作模式及未来规划，以及是否主要依靠子公司拓展业务。
2. ②按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节要求补充披露海泰新材业务，说明业务资质是否合法合规，并补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组和财务简表。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，海泰光电于 2021 年 11 月 17 日设立，初始股东常代展、王雷认缴比例 80%和 20%，初设目标是为拓创光电开拓靶材贸易渠道；承接拓创光电资产和业务前，2021 年、2022 年收入分别为 0 元和 223.50 万元，2022 年收入在 12 月承接资产后实现。海泰新材于 2016 年 9 月 18 日设立，2022 年 12 月海泰光电收购 100%股权并自当月纳入合并；常代展将 80%股权（认缴 1,600 万元、实缴 800 万元）以 800 万元转让，王雷将 20%股权（认缴 400 万元、实缴 150 万元）以 150 万元转让，款项于 2022 年 12 月 28 日分别支付。海泰新材 2022 年 11 月 30 日净资产 10,302,914.21 元、每股净资产 1.08 元，回复认为收购价参考净资产和实际出资额，定价公允。
• 对 ①的业务分工，海泰光电负责镀膜靶材研发、生产、销售，海泰新材负责功能性涂层研发、生产、销售；2023 年、2024 年功能性涂层收入分别为 309.88 万元（4.57%）和 1,296.06 万元（16.26%），同期海泰光电合并口径总收入为 6,773.71 万元和 7,969.67 万元，回复认为靶材收入仍占比较高，母子公司分别在大型玻璃企业和国企研究所领域拓展，不存在主要依靠海泰新材拓展业务。主办券商访谈控制人、查阅收购协议和付款凭证、穿行测试销售并核对收入分类后，认为设立背景、收购对价和分工合理。
• 对 ②的资质和业务，海泰新材经营范围包括新材料技术开发、转让、咨询、服务，日用金属制品和陶瓷制品生产销售，金属材料、建材、仪器仪表、机械设备及配件销售，商品及技术进出口和机械零件加工；报告期内收入为 2023 年 3,127,079.62 元、2024 年 12,960,562.88 元，净利润为 -333,238.76 元、3,159,629.42 元。主要资质为固定污染源排污登记回执、质量管理体系认证证书、武器装备质量管理体系认证证书；南通市公共信用信息中心于 2025 年 7 月 21 日出具《南通市企业专用信用报告》，回复称未发现无资质经营、超范围经营处罚或重大违法。
• 对 ②的历史沿革和治理，雷汉荣于 2019 年死亡，湖北省随州烈山公证处于 2019 年 9 月 25 日出具《公证书》（[2019]鄂烈山证字第 1301 号），王雷继承未出资股权 464 万元；王海涛于同日签署《股权转让协议》以 0 元转让 11.6%股权，南通市通州区行政审批局于 2019 年 10 月 19 日出具《公司准予变更登记通知书》（[2019]第 10150017 号）。2020 年 6 月南通瑞昇创业服务合伙企业受让常代展、王雷、唐培新的未出资股权，变更登记通知书为[2020]第 06170011 号；2021 年 4 月瑞昇退出，变更登记通知书为[2021]第 04160033 号；2023 年 6 月 26 日海泰光电完成收购登记，登记通知书为[2023]第 06260044 号。海泰新材不设董事会和监事会，设董事、监事、经理各 1 名，报告期内无重大资产重组；2024 年末资产 48,389,254.26 元、负债 35,388,068.74 元、净资产 13,001,185.52 元，主办券商认为公司已补充披露历史沿革、治理、资质和财务简表。

**核查程序及核查意见：**主办券商查阅海泰新材工商内档、章程、股权转让协议、付款回单、资质证书、政府合规证明、信用报告、财务报表，并访谈实际控制人。回复结论为海泰新材业务资质合法合规，收购对价公允，业务分工清晰、治理有效。执业提示是应将海泰新材 2019—2023 年未出资股权继承、0 元转让和后续实缴义务与工商底档、章程及纳入合并时点逐项核验，不能仅依合并财务数据判断股权取得完整。

问题十（3）：股权明晰、直接及间接股东代持核查

问询要点（全部子问题）（第一轮回复 txt 行 5516—5785）：

1. ①说明是否存在影响股权明晰的问题、异常入股或规避持股限制，并结合入股背景、价格、资金来源说明是否存在未披露代持或利益输送。
2. ②结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水，说明代持核查程序是否充分有效，并核查控股股东、实际控制人、持股董监高、员工及员工持股平台出资主体出资前后的流水。
3. ③说明是否存在未解除、未披露的代持、股权纠纷或潜在争议。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，直接股东常代展持股 2,483.71 万股、占 73.84%，2021 年 11 月设立出资 16,000,000.00 元，2023 年 12 月增资出资 9,720,800.00 元；王雷持股 678.1091 万股、占 20.16%，2021 年 11 月设立出资 4,000,000.00 元，2023 年 12 月增资出资 3,059,200.00 元。间接股东常代展、杜亚飞、谭明强、田伟、张东于 2023 年 3 月设立海众创业，出资额分别为 26.27 万元、72.15 万元、67.71 万元、37.37 万元、18.50 万元，占 11.83%、32.50%、30.50%、16.83%、8.33%。公司提供工商档案、验资报告、入股协议、会议文件、出资凭证及各主体自有或自筹资金说明，回复称股东真实持有、不存在冻结质押、股权争议、异常入股或规避持股限制。
• 对 ②，主办券商及律师核查了公司设立至今工商底档、历次股权变动协议、股东会决议、验资报告、出资凭证、完税凭证、合伙协议，以及直接和间接股东出资前后三个月银行流水；对常代展、王雷及海众创业 5 名合伙人访谈并取得说明。回复记载上述主体均提供入股协议或合伙协议、决议文件和支付凭证，流水核查结论为否存在代持；直接股东和间接股东资金来源均写明自有或自筹，主办券商据入股价格、背景和资金流认为程序充分有效。
• 对 ③，公司称不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代持，也不存在被冻结、质押、股权争议或潜在纠纷；不存在未解除、未披露的股权代持，未发现不正当利益输送。主办券商结论为股权权属清晰、不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股，不涉及规避持股限制。结合控制人常代展 73.84%直接持股、海众创业 5 名间接持股人及 2023 年 12 月同批增资事实，挂牌后应持续保存资金流水和股东声明，确保新增融资或转让不会形成新的隐性代持。

**核查程序及核查意见：**核查重点为“协议—决议—支付—完税—流水—访谈—声明”闭环，且对直接、间接股东均覆盖出资前后三个月。主办券商认为股权明晰、无代持及利益输送。由于发行人律师正式法律意见书为扫描版，律师意见原文无法在本批 txt 中复核，正式底稿仍应补入律师签字盖章页、股东声明原件和全部银行流水索引。

问题十（4）：公司治理制度和挂牌申报文件

问询要点（全部子问题）（第一轮回复 txt 行 5786—5926）：

1. ①在公开转让说明书中补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整及进展。
2. ②说明公司章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，说明修订程序、修订内容及合法合规性。
3. ③说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新是否完成上传。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，公司设置 3 名监事组成的监事会，设主席 1 名，监事会包括股东代表和职工代表，职工代表比例不低于三分之一，职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举；《公司章程》和《监事会议事规则》规定监事会职责、会议召集召开和表决程序。主办券商查阅两项制度并对照挂牌规则、治理规则，认为内部监督机构设置合规、无需调整。
• 对 ②，2025 年 6 月 6 日第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议审议《关于修改<江苏海泰光电材料科技股份有限公司章程>的议案》《关于修改及制定公司治理相关制度的议案》，2025 年 6 月 22 日 2025 年第一次临时股东会审议通过；2025 年 7 月 14 日第一届董事会第八次会议审议挂牌后适用的《公司章程（草案）》，2025 年 7 月 30 日 2025 年第二次临时股东会审议通过。制度清单包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》，主办券商认为修订程序和内容符合《公司法》及挂牌监管规则。
• 对 ③，公司按《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网最新模板对《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》和《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》进行比对，回复称文件按最新模板制作并签署、无需更新。核查程序包括取得现行章程和制度、历次三会文件，对关联交易、关联担保和资金占用回避表决进行复核。

**核查程序及核查意见：**主办券商取得章程、议事规则、内部治理制度、三会文件并与《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及挂牌规则逐项比对，认为公司监事会设置、制度修订和申报文件模板符合要求。执业提示是应以挂牌日实际生效版本复核章程和治理制度，特别关注关联交易、关联担保、资金占用回避条款与挂牌后董事会秘书履职安排是否一致。

问题十（5）：核心技术人员知识产权与海泰新材环保项目

问询要点（全部子问题）（第一轮回复 txt 行 5927—6065）：

1. ①说明核心技术人员郝国建从原任职单位离职到公司时的保密、竞业限制约定和履约情况，说明公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
2. ②说明海泰新材“金属制品生产项目”是否投入使用，是否存在未经验收即投入生产，是否构成重大违法行为。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，公司回复郝国建从原任职单位离职到海泰光电时，双方未就保密和竞业限制作任何约定；公司及郝国建不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。主办券商取得郝国建声明并进行访谈，结论为未发现知识产权、商业秘密争议。结合公司现有 13 项授权发明专利及郝国建作为 5 项发明专利发明人的事实，后续仍应核验专利发明人、申请权和原任职单位离职资料，避免把“无约定”直接等同于不存在来源争议。
• 对 ②，海泰新材拟用于金属制品生产的厂房于 2025 年完工但处于空置状态、尚未投入使用；项目已取得南通市通州区行政审批局 2020 年 6 月 10 日出具的《关于<江苏海泰新材料科技有限公司金属制品生产项目环境影响报告表>的批复》（通行审投环[2020]76 号）。公司报告期内使用的是向海泰光电租赁的约 700 平方米厂房，双方于 2023 年 1 月 1 日签订《租赁合同》，租金 55,440 元/年，用于功能涂层生产；该工艺与母公司靶材工艺均包括粉末处理、粗化、等离子喷涂、表面加工、清洗包装，回复称无需另行办理环评。南通市通州区生态环境局于 2025 年 3 月 11 日分别出具通环证[2025]第 2 号、第 3 号《证明》，确认海泰光电、海泰新材自 2023 年 1 月 1 日起无环保行政处罚记录和环保重大违法行为；主办券商现场走访后认为不存在未经验收即生产或重大违法。

**核查程序及核查意见：**主办券商取得核心技术人员声明、访谈记录、环评批复、租赁合同、环保部门证明并现场查看项目厂房，对照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《生态环境行政处罚办法》及挂牌审核业务规则适用指引，认为项目未投产、无需办理竣工环保验收，公司及子公司无报告期内环保重大违法。执业提示是项目实际投产或工艺、场所发生变化时应重新判断环评、验收和排污登记义务，不能长期沿用“空置状态”结论。

第二轮问题二：拓创光电与安泰科技商标权及不正当竞争纠纷

问询要点（全部子问题）（第二轮回复 txt 行 732—886）：

1. 说明拓创光电与安泰科技股份有限公司商标权纠纷的具体情况；说明公司、海泰新材、实际控制人常代展与安泰科技是否仍存在纠纷；说明公司现有商标权是否存在侵权风险；如存在，说明是否影响公司持续经营能力。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对商标纠纷起因和一审结果，南通安泰新材料科技有限公司于 2022 年 9 月 13 日更名为南通拓创光电材料科技有限公司，与涉诉主体为同一法人。安泰科技起诉其未经许可将“安泰”作为字号，并在产品包装、网站 www.atmnm.com、智联招聘网和产品手册使用“AT&M”“安泰科技”等标识，构成商标侵权和不正当竞争。南通中院于 2020 年 9 月 4 日立案、2021 年 5 月 12 日开庭；2021 年 5 月 27 日作出《民事判决书》（[2020]苏 06 民初 709 号），判令停止使用第 1430306 号“安泰”、第 1515114 号、第 5466090 号“AT&M”、第 20782230 号“安泰科技”注册商标，注销 www.atmnm.com 域名，停止使用含“安泰”字号并于 30 日内变更名称，在中国钢铁新闻网刊登声明消除影响，并于判决生效后 10 日内赔偿经济损失及合理费用 45 万元。
• 对二审和履行，安泰科技上诉后，江苏省高级人民法院于 2021 年 9 月 13 日立案，2021 年 12 月 30 日作出《民事判决书》（[2021]苏民终 1910 号），维持一审判决。南通安泰于 2022 年 1 月 21 日支付 45 万元；2022 年 7 月注销涉诉域名；2022 年 9 月 13 日完成名称变更；因被执行人逾期未自行刊登声明，安泰科技以被执行人名义于 2022 年 10 月 9 日在中国钢铁新闻网刊登《致歉声明》，费用由南通安泰承担。南通中院出具《结案通知书》（[2022]苏 06 执 144 号），记载一审判决第一、第二、第三项执行完毕，2022 年 9 月 20 日执行结案；拓创光电最终于 2024 年 4 月 26 日注销。
• 对现存纠纷和风险，公司回复截至第二轮回复日，公司、海泰新材、常代展与安泰科技不存在纠纷；公司及海泰新材未注册、未使用商标，因而不存在现有商标侵权风险，不影响持续经营。常代展于 2025 年 9 月 20 日出具长期有效、无条件、不可撤销承诺，承担海泰光电及海泰新材因商标纠纷产生的补偿款、赔偿款、行政罚款、滞纳金、其他纠纷损失及相关费用。主办券商查阅一、二审判决、执行结案通知、域名注销信息、企业名称变更信息、致歉声明、45 万元银行回单，并查询裁判文书、执行信息、企查查和中国商标网，认为案件已执行完毕且不会对公司生产经营产生不利影响。

**核查程序及核查意见：**核查链条包括（[2020]苏 06 民初 709 号、[2021]苏民终 1910 号）判决、[2022]苏 06 执 144 号《结案通知书》、45 万元付款回单、域名注销、名称变更和 2022 年 10 月 9 日《致歉声明》，并核对公司、海泰新材和常代展截至回复日不存在其他纠纷。执业提示是常代展承诺虽覆盖未来商标纠纷，但公司自身目前无注册和使用商标；未来若启用“海泰”或其他标识，应在申请、使用前完成商标检索和授权链核验。

四、未纳入详述事项

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述：海泰光电设立、资产承接、海泰新材历次股权变更及收购。
2	出资瑕疵	已核对：直接股东、海众创业出资及海泰新材实缴/未实缴股权；未见公司主体出资瑕疵的独立处罚结论。
3	股权代持与还原	已详述：问题十（3），覆盖直接、间接股东和出资前后三个月流水。
4	控股股东与实际控制人	已核对：常代展为控股股东、实际控制人，直接持股 73.84%；本批未见一致行动协议专项问询。
5	对赌与特殊权利条款	本批未见对赌、回购、优先权等特殊投资条款专项问询。
6	股权激励与员工持股	已详述：问题十（1），涉及海众创业 5 名合伙人、1,500 万元增资和 1.10 元/股定价。
7	关联方与关联交易	已详述：拓创光电资产受让、2023 年 359.53 万元关联销售及海泰新材收购。
8	同业竞争	已详述：第二轮问题二核查“安泰”字号和商标纠纷；未见现存同业竞争专项问询。
9	土地房产权属	已详述：受让拓创新材 18,758 平方米土地及厂房、明远建设 3,174.55 平方米厂房。
10	重大合同与业务合规	已详述：资产转让、业务变更、福莱特 FG-B-2210-003 号合同、海泰新材经营资质。
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述：拓创光电通 06 环罚[2023]62 号及安泰科技商标诉讼、执行事项。
12	劳动与社会保障	已核对：17 名拓创光电原任职人员、王雷原任职及控制人历史劳动债务承诺；本批未见社保公积金专项处罚。
13	税务	已核对：拓创新材通州税一分税企清[2022]90516 号《清税证明》、拓创光电 2024 年 1 月 22 日税务注销通知；本批未见发行人税务处罚专项问询。
14	分红与股利分配	本批未见分红或利润分配专项问询。
15	环保与安全生产	已详述：拓创光电环境处罚、海泰新材通行审投环[2020]76 号环评批复、通环证[2025]第 2 号和第 3 号证明。
16	数据合规与个人信息	本批未见数据合规或个人信息专项问询；第二轮 www.atmnm.com 仅作为历史商标诉讼网站核验。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	本批未见境外架构或境外投资专项问询；海泰新材经营范围虽载进出口，但回复未形成境外主体或投资事项。
18	上市主体独立性	已详述：问题一资产、人员、业务、财务、机构、生产独立性及问题十治理。
19	申报前新增股东与突击入股	已详述：常代展、王雷 2023 年 12 月增资及海众创业员工持股平台；未见其他新增外部股东专项问询。
20	其他需律师发表意见事项	已详述：核心技术人员保密竞业、专利发明人、海泰新材治理及申报文件模板。

1. 第一轮问题 2 至问题 9及问题 10（6）的收入、客户、供应商、应收、存货、固定资产、财务规范、投资性房地产、偿债风险和研发费用加计扣除，第二轮问题 1 的营业收入及期后数据，均以会计师、主办券商财务核查为主，已在总览表列示。
2. 第一轮问题 10（6）虽涉及研发人员数量和研发费用，但回复内容为薪酬、研发投入、同行业比较和税务加计扣除数据，未见需单列的股权、资质、诉讼或独立性法律争议。
3. 本批回复未涉及挂牌后的重大资产重组问询；如后续出现上市后或挂牌后的重大资产重组、定向发行及持续监管问询，不并入本次挂牌审核回溯。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前材料为两轮审核问询回复文本，需补取正式问询函、签章版回复和附件；扫描版清单：20250630_江苏海泰光电材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt为扫描版无法提取文本。
2. 签章页/文号信息：应补核正式法律意见书、补充法律意见书及签署盖章页；同时补核苏中资评报字（2022）第 6072 号、第 6073 号评估报告、通价认税[2021]376号《价格认定结论书》、通州自然资规转字[2022]1号和[2025]3号土地文件、资产及房产付款回单、海众创业 5 名合伙人流水、拓创光电处罚文书和环保合规证明。
3. txt文本质量问题：长表格、资产明细和诉讼材料存在跨页换行；应核对拓创光电 2023 年关联销售 359.53 万元与分品类合计 3,595,297.34 元的口径、海泰光电承接客户合同的终端发货回单，以及常代展商标承诺与公司未来商标注册计划；原回复称公司及海泰新材未注册和使用商标，未来启用标识前需重新检索。