广东东岛新能源股份有限公司（874836·全国股转系统〔新三板〕）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明）｜ 审核问询共 1 轮（全国股转公司于 2025-06-20 发出审核问询函）｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间已取得的公开文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：1.《关于广东东岛新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-13 披露，回复 2025-06-20 审核问询函）；2.《北京市中伦律师事务所关于广东东岛新能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-05 出具，辅助核对中介机构及法律事项）。中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
广东东岛主要从事天然石墨、人造石墨等锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，业务链条覆盖石墨化、纯化等环节，并通过湛江聚鑫、贵州东岛等子公司开展部分生产经营。公司申请在全国股转系统挂牌并公开转让，本轮问询共 8 个主问题及问题 8 的 7 个子问题。财务核查集中于业绩、收入、采购存货、固定资产和往来款；法律核查重点则集中于重要子公司及参股外协厂商、融资特殊权利、环保安全与产业合规、员工持股及主办券商关联方入股、拟境外投资、公司治理、实际控制人认定和诉讼披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 经营业绩与客户、对宁德时代依赖 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 销售模式与收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 3 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 4 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 5 | 重要子公司、收购湛江聚鑫及参股永久硅碳 | 历史沿革与股权变动/关联方与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6 | 特殊投资条款及实际控制人回购义务 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 7 | 业务资质、安全、环保、能耗及行政处罚 | 重大合同与业务合规/环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 8.1 | 应收款项、票据及坏账准备 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8.2 | 员工持股平台、股权激励、代持及主办券商重要关联方入股 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原/历史沿革与股权变动 | 是（事项①—③及股权核查；事项④为会计师） |
| 首轮 | 8.3 | 新加坡、越南境外投资 | 境外架构/外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 8.4 | 外协生产的资质、质量及商业模式 | 重大合同与业务合规 | 是（事项①；事项②为会计师） |
| 首轮 | 8.5 | 内部监督机构、章程制度和申报文件更新 | 上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8.6 | 个人卡、资金占用、现金坐支及票据规范 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8.7(1)—(5) | 实际控制人认定、诉讼、资金占用披露及关键管理人员 | 控股股东与实际控制人/诉讼仲裁与行政处罚/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8.7(6)—(10) | 借款、长期待摊费用、收入及会计列报 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 5：重要子公司、收购湛江聚鑫及参股外协厂商（首轮，回复第 117—138 页；txt 行 4869—5778）
问询要点：公司被要求完整说明：(1)①对营业收入或净利润占合并口径 10%以上的子公司，比照申请挂牌公司披露历史沿革、财务简表，并说明其历史沿革和生产经营是否合法合规；②收购湛江聚鑫的背景、原因和过程，交易对手方与公司、实际控制人是否具有关联关系，定价依据和公允性，是否损害公司利益、是否存在纠纷或潜在纠纷；③母子公司业务分工、合作模式及未来规划，湛江聚鑫承担的业务环节，以其为主要业务开展主体的原因和合理性，是否依赖子公司拓展业务，以及公司能否有效控制其资产、人员、业务和收益。(2)①湛江聚鑫参股外协厂商福建永久硅碳材料有限公司的背景、合理性、定价依据和公允性，与外协厂商的业务及资金往来，是否存在利益输送或损害公司利益；②该项参股中的回购条款是否合理、符合行业惯例，纠纷解决进展及对公司的影响。主办券商、律师就前述事项发表意见；会计师另核查母子公司财务规范和是否调节利润或输送利益。
回复与核查要点：
- 子公司范围、合法合规及控制：2024 年湛江聚鑫营业收入 76,732.41 万元、净利润 11,167.10 万元，占公司营业收入 42.56%、净利润 209.99%；贵州东岛营业收入 26,359.69 万元、净利润 -4,275.04 万元，分别占 14.62%、-80.39%，两者被认定为重要子公司。湛江聚鑫 2006-03 设立时 180 万元货币出资已由《验资报告》（湛信达会验[2006]76 号）验证；公司说明其生产经营合规。贵州东岛存在环保、安全生产及税务行政处罚，但回复及中介意见均认定不属于重大行政处罚。2017 年同一控制下收购湛江聚鑫后，公司持有其 100%股权；该公司作为天然石墨主要运营主体具有历史产能、市场口碑和品牌基础，但公司称各子公司分工明确，非依赖其拓展业务，并可通过唯一股东权利、章程及人员安排实现对其资产、人员、业务和收益的有效控制。
- 收购及外协参股：收购湛江聚鑫交易对手方为实际控制人吴其修，定价以其投资成本 3,000.00 万元协商确定；回复同时列示其 2016 年末净资产为 6,072.40 万元，称已履行必要程序、无损害公司利益或争议。湛江聚鑫持有永久硅碳 20%股权，公司董事刘明东兼任其董事。2023、2024 年公司向永久硅碳及其控股子公司永久锂电采购纯化外协服务分别为 1,655.69 万元、124.14 万元，占永久硅碳合并营业收入 25.52%、1.62%；2024 年下降系自有 40,000 吨/年纯化产线于 2023 年底投产并爬坡。交易按市场化协商，永久硅碳合并毛利率为 26.12%、16.32%，回复称不存在异常资金往来、利益输送或损害公司利益。
- 回购纠纷及核查意见：为覆盖永久硅碳与贝特瑞“品质异常索赔”等或有负债，《湛江市聚鑫新能源有限公司与崔茂亭、杨剑清、张永久关于福建永久硅碳材料有限公司之股权转让协议》第 11.1、11.2 条约定免损及“转让价＋同期 LPR”回购机制。永久硅碳 2023-12 与贝特瑞签《和解协议》，以现金、货物赔偿 1,000.00 万元，2024-06 完成；湛江聚鑫于 2024-07 向深圳国际仲裁院申请回购约 1,723.88 万元。2025-06 仲裁裁决确认张永久已支付 1,000.00 万元补偿款、存在迟延，但不支持回购价款请求，回复称裁决已生效且不构成重大不利影响。中介取得子公司登记资料、合规证明、交易文件、合同、审计报告和仲裁裁决，访谈管理层；结论为子公司沿革真实有效、收购和关联交易公允、回购安排为投资风险保护且纠纷不构成挂牌障碍。
- 核查程序：查阅各子公司企业登记、章程、财务报表及无违法违规证明；审阅收购湛江聚鑫交易文件、永久硅碳投资文件、外协合同和审计报告；核验关联交易金额、资金往来和仲裁裁决，并访谈管理层。
- 核查意见：主办券商、律师认为重要子公司沿革及湛江聚鑫经营合法合规，贵州东岛相关处罚不属重大；收购、参股定价和关联交易公允，不存在利益输送；回购条款合理，已生效仲裁结果不对挂牌构成实质障碍。
执业提示：重要子公司问题应把“法律沿革—行政处罚重大性—母子控制—关联外协定价—投后争议处置”逐层拆开，不能以合并报表控制替代对实际业务控制和资金往来的核查。对参股供应商，应同时留存股权协议、外协合同、价格比较、关联关系及仲裁裁决。
问题 6：特殊投资条款及实际控制人回购风险（首轮，回复第 139—165 页；txt 行 5779—7040）
问询要点：交易所要求：(1)逐一说明特殊投资条款权利方入股背景、入股价格、定价依据及公允性，是否另有未披露特殊条款；(2)列表列出全部现行有效条款的签订时间、主体、义务承担主体、主要内容、触发条件和效力状态，判断是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》、是否应清理；(3)核实优先认购、共同投资和最优惠待遇、信息与检查、新投资者进入限制、清算财产分配、信息披露、公司治理、转让便利等条款是否符合章程、《股票定向发行规则》《挂牌公司治理规则》，是否可执行、是否令公司承担义务或受损，观察员费用由公司承担是否符合惯例；(4)说明已履行或终止条款的履行、终止及是否有纠纷、损害或经营不利影响；(5)列表说明附条件恢复条款、恢复条件及恢复后的合规性；(6)结合 2025-12-31 前 IPO 受理等触发可能、回购方资产受限、未触发条款金额、六个月宽限期、诉仲风险、财务与控制权影响和风险提示充分性，测算支付能力。主办券商、律师被要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司称 38 名现有股东涉及历次特殊权利，2025 年 5 月、7 月及 8 月通过《广东东岛新能源股份有限公司关于股东特殊权利事项的补充协议》及《广东东岛新能源股份有限公司关于股东特殊权利事项的补充协议（二）》进一步清理；公司和吴其修承诺，除已披露的现行有效及附条件恢复条款外，无其他协议或恢复安排。现行有效安排的义务人均为吴其修或吴其修、吴有铭、吴其远，不以公司为义务人：包括 A、B 轮年利率 10%回购权，C、D、E 轮年利率 8%回购权，以及实际控制人稳定、控股权转让限制。触发事项覆盖 2025-12-31 前未获受理、2027-12-31 前未合格 IPO 或认可价格整体收购、主动撤回或被撤保、监管否决、上市实质障碍、未在年度截止后 6 个月提供无保留意见审计报告、其他股东回购请求及吴其修故意重大违约。
- 对原有优先认购、共同投资/最优惠待遇、信息检查、新投资者限制、清算分配、信息披露、公司治理（含董事观察员）及转让便利，公司称均已彻底终止且不可恢复；已终止条款的履行和终止无纠纷、无损害公司及其他股东利益。投资者仍有部分附条件恢复的优先购买、优先出售等权利，回复称其恢复条件及责任主体符合指南；在公司申请挂牌审核期间及股票挂牌期间，全体享有回购权的股东均不得行使回购权。
- 回购测算与意见：以 2026-06-30 为示意时点，A 至 E 轮投资本金（扣除已退出部分）合计 143,279.40 万元、持股 61.83%，测算回购金额为 195,858.47 万元，其中 A/B/C/D/E 轮分别为 6,088.57 万元、16,348.19 万元、43,456.83 万元、71,739.09 万元、58,225.78 万元；2024 年度 1,200.00 万元分红已计入扣减。公司承认部分触发条件存在可能，但认为禁止行权安排使审核及挂牌期间无需履行支付；另有外部投资人不谋求改变控制结构的承诺，风险已在《公开转让说明书》“重大事项提示”披露。中介查验融资协议、补充协议、承诺、审计报告、财务报表及内控制度后认为：无未披露安排，现行和附条件恢复条款符合指南，终止无纠纷，回购不影响公司财务、控制权和经营。
- 核查程序：审阅公司历轮融资协议、两份《股东特殊权利补充协议》、公司及吴其修承诺、审计报告和财务报表；按协议公式测算回购金额，并检查内控制度和风险披露。
- 核查意见：主办券商、律师认为现行有效条款和附条件恢复条款符合指南、无需清理；已终止条款无纠纷；挂牌审核及挂牌期间不得行权的约定使公司不承担回购义务，不影响公司财务状况、控制权稳定性或经营。
执业提示：对赌清理不能只写“公司非义务人”。应以逐轮投资人、利率、触发条件、禁止行权期间、恢复条件和支付金额构成完整矩阵，并把控制权不变承诺与公司治理文件一并核验。
问题 7：业务合规、安全环保、排污与能耗（首轮，回复第 166—201 页；txt 行 7041—8883）
问询要点：交易所要求：(1)①说明招投标取得订单是否合乎行业惯例，是否有商业贿赂或利益输送；②结合安全、环保设施验收和运行、消防手续、工伤处理及整改，说明安全环保措施、从业资质和培训情况，以及期后事故、纠纷、处罚、负面报道。(2)①逐业务或产品说明产业政策、产业规划、是否为限制/淘汰类或落后产能；②说明产品是否属《“高污染、高环境风险”产品名录》，如涉及应披露收入占比、主要产品地位及压降计划；③说明是否有重点区域耗煤项目及煤炭等量/减量替代；④说明已建、在建项目是否在高污染燃料禁燃区、是否燃用相应燃料、整改和处罚重大性；⑤列表披露环评批复、验收、总量削减替代、在建项目环评、备案审批；⑥排污许可证取得、是否超范围排放、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条及整改重大性；⑦污染环节、污染物、排放量、处理设施、监测保存和环保投入匹配性；⑧最近 24 个月环保处罚、严重环境污染/公共利益风险、事故和媒体报道；⑨能耗双控及节能审查；⑩主要能源资源消耗及当地监管符合性。主办券商、律师需就合法规范经营发表意见。
回复与核查要点：
- 订单与安全生产：公司以同行业公开披露和主要项目招投标资料说明招投标、议标属锂电材料行业惯例；中介查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判和执行公开信息，访谈主要客户并检查《反商业贿赂控制程序》《反贿赂风险识别与评价程序》《商业道德规范程序》，未发现商业贿赂或利益输送。公司、子公司已配置消防喷淋、防爆门、消防控制柜等设施；报告期内消防领域无处罚。工伤事故被说明为第三方外包人员作业事故，湛江聚鑫已正常履职且依坡头区应急管理局说明免于行政处罚；安全管理人员已培训并取得《安全培训证书》《安全生产培训合格证》。但中介意见保留广东东岛、湛江聚鑫部分项目未办安全验收手续，称不构成重大不利影响或挂牌实质障碍。
- 环保、排污及能耗：公司称产品不属《环境保护综合名录（2021 年版）》的高污染、高环境风险产品；无重点区域耗煤项目，已建和在建项目不位于禁燃区。已建项目取得环评批复并完成验收，在建项目已取得环评批复、将按建设进度验收，已落实总量削减替代并办理备案。公司及生产型子公司取得覆盖报告期的排污许可证；除贵州东岛一次超排外，不存在未取证或超许可排放，亦不属《排污许可管理条例》第三十三条所列无证排污情形。贵州东岛收到黔西南州生态环境局《行政处罚决定书》（州环罚[2024]3 号）后缴款整改，回复及主管证明均认定不属重大违法；无环保事故、重大群体事件或负面报道。处理设施正常运行，检测记录保存，环保投入与污染处置匹配；项目满足能耗双控并取得适用节能审查意见。
- 核查程序：中介查询商业贿赂、行政处罚、裁判、执行和信用公开信息，访谈主要客户；逐项查验安全、消防、环评、排污、节能、检测和培训资料，取得各地无违法违规/公共信用报告，并现场或通过文件核实已建、在建项目。
- 核查意见：产业政策、环评、污染物处理、许可证和能源监管整体合规；贵州东岛处罚已整改且不属重大；虽有广东东岛、湛江聚鑫部分项目未办安全验收手续，但中介称不构成实质障碍，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
执业提示：环保安全类回复应将“许可是否取得、设施是否实际运行、处罚是否已纠正且是否重大、在建项目是否尚未到验收节点”分别留证。对未办安全验收项目，不能用一般合规结论覆盖，应明确其范围和不构成障碍的依据。
问题 8.2：员工持股、代持及主办券商重要关联方入股（首轮，回复第 216—237 页；txt 行 9495—10537）
问询要点：公司被要求：(1)说明湛江聚科、湛江聚创设立背景和过程、激励政策和实施情况、争议、是否实施完毕及预留份额；(2)说明激励对象标准和程序、实际参加者是否符合、是否均为员工，以及财务资助或利益输送；(3)说明主办券商重要关联方入股的背景、原因、定价依据、公允性及利益输送；(4)说明股份支付公允价值、会计处理、计算过程和对业绩的影响。主办券商、律师另应：①基于协议、决议、支付和完税凭证、资金流水说明控股股东、董监高、员工持股平台合伙人、5%以上自然人股东出资前后核查及代持程序；②列表核查历次增资转让的背景、价格、资金来源、支付、估值、异常入股、利益输送和持股限制；③判断是否有未解除代持、股权争议和是否股权明晰；④按《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条核查重要关联方入股及利益冲突审查。事项(4)由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 持股平台与激励：湛江聚科、湛江聚创的合伙协议均限定用于广东东岛及控股子公司员工激励、不得对外投资。2017-12-10，吴有铭以 300.00 万元向湛江聚科转让 15%股份（对应 300 万元出资额）；2021-09-14，公司增资至 4,012.7711 万元，湛江聚创以 17.00 元/股、491.30 万元认购新增注册资本 28.90 万元，并于 2021-12 至 2022-02 足额支付。离职合伙人由执行事务合伙人回购，新增或增持价格在上市前参考届时净资产协商；两平台股票自上市起 36 个月禁售。两平台入伙时合伙人均为公司员工，出资为自有或自筹，公司称不存在资助和利益输送。会计处理部分列示：湛江聚科 2017 年对 157.00 万股按 1.00 元/股授予、参考 2018-04 外部投资价 15.50 元/股确认 2,276.50 万元股份支付；湛江聚创 2021 年以 17.00 元/股、参考 2022-03 外部投资价 74.76 元/股确认 1,669.30 万元，并按有服务期权益结算股份支付处理。
- 主办券商关联方与股权清晰：置信行远于 2022-12 第五轮融资以 106.80 元/股投资 3,000.00 万元、认购 28.09 万股，截至回复日持股 0.676%；中信建投投资有限公司持有其 99.875%份额，构成主办券商关联方。回复称同轮另有 14 名专业投资者且同价；置信行远的私募基金管理人并非中信建投证券私募子公司，投资发生在主办券商签约或实质开展业务之前。中信建投依《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》在立项、内核阶段作审查并出具合规意见。中介获取两平台登记、合伙协议、确认函、决议、支付及完税凭证，核查吴有铭转让时点前后 3 个月流水、除梁胜外全体首次出资合伙人前后 3 个月流水，并查阅历次交易资料；结论为不存在未披露代持、异常入股、利益输送、规避持股限制或股权争议，符合“股权明晰”。
- 核查程序：审阅两平台登记、合伙协议、合伙人决议、确认函、决议、支付和完税凭证；对指定股东和合伙人出资前后资金流水、历次增资转让、主办券商立项内核及利益冲突文件进行核验，并访谈置信行远项目负责人。
- 核查意见：主办券商、律师认为激励对象、出资和份额安排真实，不存在代持、异常入股、利益输送、规避限制或股权争议；置信行远同轮同价入股，中信建投已履行利益冲突审查并出具合规意见。
执业提示：员工持股问题同时具有公司法、证券监管和股份支付三层属性。法律底稿要覆盖“人、钱、份额、退出、限售、代持”，而主办券商关联方入股还需独立留存立项/内核利益冲突审查文件，不能以同轮同价替代冲突核查。
问题 8.3：境外投资（首轮，回复第 238—241 页；txt 行 10560—10723）
问询要点：交易所要求：(1)说明新加坡、越南子公司的设立进展并完善披露；(2)说明境外投资原因及必要性，发改、商务、外汇、境外主管机关的备案或审批履行情况，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，以及是否取得所在地律师的合法合规意见。主办券商、律师需核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 2024-12-06，公司第五届董事会第八次会议审议通过设立新加坡全资子公司及全资子公司对外投资议案，拟以自有资金分别不超过 2,780 万美元在新加坡、越南建设动力和储能锂电池负极材料一体化项目。2025-02-06，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]207 号），同意新建东岛新能源（新加坡）有限公司并经其新建聚鑫新能源（越南）有限公司；回复出具时，商务审批仍在办理，两公司尚未设立、未出境资金，尚不涉及外汇和境外主管机关手续。
- 公司说明投资为拓展海外新能源汽车、储能市场、提升国际品牌和服务境外客户，属于主营业务延伸。其逐项对照《指导意见》的限制类、禁止类方向，称并非敏感国家/地区、房地产酒店娱乐、无具体实业项目的平台、落后设备、军事核心技术、禁止出口技术或危害国家利益项目；对目的国环保、能耗、安全标准承诺在设立后严格遵守。由于尚无境外实体，尚未聘请新加坡或越南律师出具意见。
- 中介查阅董事会文件、备案通知书及各项设立手续，访谈管理层并逐条比对《指导意见》。意见明确限定在回复日：公司已履行现阶段必要审批，投资方向符合《指导意见》，但子公司尚在商务审批阶段、尚无境外律师意见。该状态属于后续落地事项，不能表述为已完成境外设立和全流程合规。
- 核查程序：查验第五届董事会第八次会议文件、粤发改开放函[2025]207 号备案通知书及设立手续，访谈管理层，并逐条比对《指导意见》。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已完成现阶段必要程序，投资方向合规；但商务审批、境外设立、资金出境及所在地律师意见均尚未完成或尚不涉及，应持续核验。
执业提示：拟设境外主体的问询回答必须把“董事会决策、发改备案、商务审批、外汇出境、境外设立、当地法律意见”按发生顺序拆列。尚未发生的手续应如实标为未涉及或待完成，避免以发改备案替代全部 ODI 完成。
问题 8.4：外协生产（首轮，回复第 242—249 页；txt 行 10724—11130）
问询要点：交易所要求：(1)说明采购外协的原因和合理性、是否行业惯例、是否涉及主营业务核心环节、质量控制、厂商是否具备法定资质、商业模式是否须获客户认可；(2)说明定价依据及公允性、单家厂商成本大幅变化原因、是否有规模小或成立时间短的异常厂商，以及是否存在利益输送、代垫成本费用。主办券商、律师就事项(1)发表意见，事项(2)由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 公司以一体化生产为主，因各工序产能不完全匹配、排产经济性和补充产能需要，将石墨化、纯化及部分粉碎、整形、造粒、焙烧工序委外；石墨化、纯化虽为核心生产环节，但公司称已掌握人造/天然石墨全工序关键技术和自主生产能力，仍通过制定工艺和技术指标、驻厂/过程督导及每批质量检测控制全链条。公司援引可比公司披露说明委外加工属行业惯例，认为不会影响生产独立性和业务完整性。
- 公司制定《供应商管理制度》《外协加工管理流程》，对供应商实行市场调研、初步接洽、初试、扩大测试、终试和合格供应商准入；与外协厂商签订外协加工协议和质量协议，明确加工、检测和质量要求。回复称相关工序外协厂商无需特殊经营资质，主要供应商经营范围已载明石墨及碳素制品或碳材料生产；客户合同通常仅限制将订单直接委托第三方生产，未明确禁止公司选择外协工序。
- 定价按工艺难度、收率、数量、种类和交期市场化协商。石墨化平均采购价 2024 年为 8,228 元/吨、同业可比报价 8,300 元/吨，2023 年为 10,917 元/吨、可比报价 12,100 元/吨；单家成本变化主要源于加工单价、产品质量、自产产线投产和工序变化。中介取得管理制度、客户及外协合同、查询供应商经营范围并访谈管理层；律师意见为外协合理、属行业惯例、质量控制成熟、无须特殊资质且不违反主要客户合同，会计师另认定无利益输送或代垫。
- 核查程序：取得供应商管理和外协流程、主要客户及外协合同，查询供应商登记和经营范围，访谈管理层并对比同行业披露；会计师另检查采购明细、询比价、供应商走访和异常资金往来。
- 核查意见：主办券商、律师认为外协符合行业惯例，不影响生产独立性或业务完整性，质量控制有效、外协方无需特殊资质、客户合同未明确禁止；会计师认为价格公允且无利益输送、代垫成本费用。
执业提示：核心工序外协不是当然否定独立性，关键是证明发行人仍掌握核心技术、制定工艺标准、拥有自主能力并实际实施供应商准入和逐批检验；同时应逐份比对客户合同中关于转包、保密和质量责任的限制。
问题 8.5：公司治理（首轮，回复第 250—253 页；txt 行 11131—11270）
问询要点：公司须：(1)补充内部监督机构设置，判断是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整，列明计划、时间和进展；(2)说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否应修订、修订程序和内容是否合法合规，并上传文件；(3)说明申请文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板。主办券商、律师需发表意见。
回复与核查要点：
- 报告期公司设监事会，并在董事会下设审计委员会，分别履行监督职责；回复称符合挂牌规则和治理规则。依据全国股转公司 2024-12-27 发布的新《公司法》配套规则过渡安排，公司拟在 2025-12-31 前履行董事会、股东会程序，改由审计委员会行使监事会职权、不再设监事会。
- 《广东东岛新能源股份有限公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等经自查符合公司法、监管指引第 3 号和全国股转规则，回复日无需修订；实际调整监督机构时将同步修改章程和制度。2-2《推荐挂牌并持续督导协议书》已按 2025-04-25 模板重新签署并随回复上传；2-7已按相应指南填列，但因某客户商业秘密申请信息披露豁免、使用代号，更新了“是否申请披露信息豁免”部分。
- 中介查阅内控制度、调整计划、章程和议事规则，并对照股转公告〔2025〕186 号、业务指南模板。核查意见确认内部监督设置及调整计划合规、章程制度合规；2-2需同步更新，2-7仅因豁免披露更新。
- 核查程序：审阅公司章程、议事规则、内部监督设置、调整计划和 2-2、2-7 文件，并对照《公司法》、监管指引第 3 号、挂牌规则、治理规则及股转公告〔2025〕186 号。
- 核查意见：主办券商、律师认为回复日内部监督设置、章程及制度符合要求；公司将在 2025 年底前完成审计委员会替代监事会的调整，2-2、2-7 已按本轮要求更新。
执业提示：新《公司法》过渡期内“监事会+审计委员会并存”应交代各自职权和最终转换路径。制度合规意见须区分“回复日文件已合规”与“未来组织架构变动仍需履行的修订决策”。
问题 8.7(1)—(5)：实际控制人、诉讼及关键管理人员（首轮，回复第 258—277 页；txt 行 11414—12316）
问询要点：本题为混合问题，以下为律师核查的法律子问题：(1)蔡慧茹辞任董事原因，未将其认定为共同实际控制人的依据与合理性，是否借此规避合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、限售要求；(2)巨虹药业、金联铜业诉讼的具体情况、法律风险、是否重大及按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》披露；(3)控股股东、实际控制人占用公司资源的信息披露是否准确；(4)关键管理人员情况及其薪酬是否利益输送；(5)完整披露吴其修、吴其远、吴有铭、吴权珅、马琳、陈可德、史有利职业经历。其余借款、待摊费用、会计判断、其他收入和票据贴息子问题由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 控制人认定与资金占用：蔡慧茹 2023-03 因个人规划及其子吴权珅已任职而辞任董事；其未参与日常管理，与吴其修不存在章程、协议或其他共同控制安排，未直接或间接持股。吴其修通过直接持股、受控员工平台及一致行动人合计控制 38.20%表决权，历次融资协议认可其个人为实控人；蔡慧茹仅在 2022-05 至 2023-03 任董事。回复亦如实披露吴其修及配偶蔡慧茹 2024 年有资金占用，称通过关联方借款、预支工资等共取得 486.19 万元，报告期末及期后已清理，并称已制定《防范资金占用管理制度》、吴其修出具承诺；律师认为披露准确、没有借控制人认定规避挂牌条件。
- 诉讼与薪酬：巨虹药业租赁纠纷源于 13,580.93 平方米厂房（不动产权证号粤(2017)湛江市不动产权第 0028412 号）租期 2022-09-05 至 2027-09-04、月租 151,155 元。雷州市法院 2025-07-15 判定合同于 2024-09-04 解除、押金 151,155 元不退、公司付违约金 453,465 元；公司称仓库不属主要生产。贵州东岛与金联铜业《工矿产品购销合同》总额 2,580.00 万元、已付款 2,830.00 万元，二审《民事判决书》〔(2025)黔23民终1048号〕判金联铜业十日内付违约金 588,346.20 元、其余请求驳回。中介称两案不属重大诉讼。公司还列示关键人员劳动合同、社保公积金、工资表和内部审议，并称薪酬合理公允、不构成利益输送，职业经历已补充。
- 核查与结论：中介查阅蔡慧茹和吴权珅任免决策、融资协议、诉讼资料、关联方资金文件、制度和承诺，查询持股及公开信息，并取得关键人员劳动合同、名册、社保工资表、简历确认函。意见为：控制人认定合理；诉讼披露充分且不重大；占用披露准确；薪酬无利益输送；指定人员职业经历已完整披露。
- 核查程序：审阅蔡慧茹和吴权珅任免决策、融资协议、诉讼资料、关联方资金文件、制度和承诺，查询持股及公开信息；取得关键人员劳动合同、名册、社保工资表和简历确认函。
- 核查意见：主办券商、律师认为蔡慧茹非共同实控人的认定合理、未规避挂牌条件；两案不构成重大诉仲；资金占用披露准确；关键人员薪酬无利益输送，职业经历已完整披露。
执业提示：实控人配偶即使不持股，也应按“是否参与治理、是否有共同控制安排、是否持有/占用资源、是否发生关联交易”逐项核查。对已清理资金占用，需将具体金额、清理时点、制度和承诺与控制人认定分开论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 经营业绩、收入确认、采购存货、固定资产及在建工程均为主办券商、会计师主导的纯业务/财务问题。 |
| 首轮 | 8.1 | 应收账款、票据与坏账准备为纯财务类。 |
| 首轮 | 8.6 | 个人卡、现金坐支、票据和财务内控由主办券商、会计师核查，未见律师专项意见。 |
| 首轮 | 8.7(6)—(10) | 借款、长期待摊费用、会计重要性、其他收入及票据贴息为纯财务/会计类。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得 2025-06-20 审核问询函原件；本文问询要点以 2025-08-13 回复文件黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：回复 txt 含签字盖章页文字，但审核问询函正式文号及原始签章文件未单独取得；法律意见书仅用于辅助核验，非问询函原文替代件。
- ③txt 文本质量问题：本批次
scan_files为空；回复文本为转写产物，部分宽表和页眉页脚折行，未见影响本文件所引关键事实的缺字，但逐笔融资条款、环评/许可表格如用于正式法律意见仍应回看 PDF 原件。
