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上海铭沣科技股份有限公司（874838·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2025-05-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20250402_上海铭沣科技股份有限公司审核问询回复.txt（第一轮回复，2025-04-02）；20250219_上海铭沣科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（法律意见书，2025-02-19）。本批次为新三板挂牌审核期间问询，未包含北交所转板审核问询。 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海锦天城律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事自动化智能装配及半导体封测相关设备、工具、材料、备件和解决方案业务，境内外子公司承担产品销售、配件耗材研发生产及海外市场开拓。第一轮审核重点集中于收入和采购等业务财务核查，以及铭沣自动化、菲克斯达等关联收购的真实性与定价，代理业务、外协加工、排污登记、合作研发，境外子公司的设立与境外投资监管，历史实缴出资、股权代持、子公司注销和公司治理。法律核查的核心风险为关联方资产整合与历史代持核实、境外投资手续及境外法律意见边界、代理及环保合规持续性、股权明晰和公众公司独立性。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	营业收入、客户及收入真实性	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	2	供应商、采购及客商重合	纯业务/财务类	否，未见独立法律意见
第一轮	3	铭沣自动化、菲克斯达关联收购及关联交易	关联方与关联交易；股权代持与还原；重大合同与业务合规	是
第一轮	4	代理业务、外协加工、排污登记及合作研发	重大合同与业务合规；环保与安全生产；上市主体独立性；其他需律师发表意见	是
第一轮	5	境外子公司、境外投资、收购注销及实际控制人退出	境外架构/红筹回归、外汇登记；同业竞争；诉讼仲裁与行政处罚；上市主体独立性	是
第一轮	6	历史增资实缴及股权明晰	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；申报前新增股东与突击入股	是
第一轮	7	公司治理与董监高履职	关联方与关联交易；控股股东与实际控制人；上市主体独立性；其他需律师发表意见	是

三、重点法律问题详述

问题 3：关联收购、历史代持与关联交易（第一轮，回复第 48—62 页；txt L1890—L2437）

问询要点（原子子问题）

• （1）①说明公司与张志强之间关联收购铭沣自动化股权的原因、背景、合理性和交易真实性，结合净资产审计及资产评估说明定价依据、公允性、审议程序，以及是否存在股权代持、利益输送；②说明收购前铭沣自动化的生产经营情况，收购后业务、客户、人员是否转移，对公司生产经营、业绩及经营业绩匹配性的影响；③说明是否存在公司与实际控制人混同。
• （2）结合菲克斯达实际经营情况和胡兆鑫基本情况，说明张志强及公司转让菲克斯达股权的真实性、定价依据、公允性，并结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、资金流水说明是否存在委托持股或其他利益安排。
• （3）结合菲克斯达现有股权结构、历史沿革、经营范围和业务开展情况，说明收购、转让背景及合理性、交易定价依据和公允性；说明报告期与菲克斯达关联交易的必要性、商业合理性、定价依据、公允性、审议程序及是否存在利益输送。

回复与核查要点

• （1）①铭沣自动化收购前注册资本 1,000 万元，铭沣科技认缴、实缴 400 万元持股 40%，张志强认缴 600 万元但实缴 0 元持股 60%。2022 年 6 月 22 日双方签署《股权转让协议》，约定 60% 股权转让价 343.80 万元；《中证天通（2022）特审字第 1600010 号净资产审计报告》载明 2022 年 2 月 28 日净资产 8,723,466.70 元，《沪城乡评报字（2022）第 0021 号评估报告》载明股东全部权益价值 973 万元。2022 年 7 月 20 日签署《股权转让协议之补充协议》，因张志强未实缴且未取得分红，双方将实际对价调整为 0 元；2024 年 11 月 21 日股东大会通过《关于补充确认公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易的议案》。公司说明不存在直接或间接委托持股、利益安排及权属纠纷。
• （1）②回复称收购前后铭沣自动化主营工业自动化设备及工具研发、生产和销售，收购后没有业务、客户、人员转移。2024 年 1—8 月铭沣自动化营业收入 33,043.48 万元、净利润 7,787.05 万元，占合并口径营业收入 60,568.84 万元、净利润 9,276.10 万元的 54.56%、83.95%；2023 年收入 26,749.07 万元、净利润 4,131.45 万元，2022 年收入 21,404.44 万元、净利润 3,552.89 万元，数据用于说明收购后主体仍有实际经营。
• （1）③回复以股东会决议、公司章程和收购前后业务及资金资料说明不存在公司与实际控制人业务、资产或利益混同；2022 年 6 月 22 日铭沣自动化股东会全体同意转让，2024 年 11 月 21 日再行补充确认。律师核查包括查阅股权转让协议、审计及评估报告、股东会决议、支付与完税材料、张志强访谈和公司说明，意见为交易真实、最终 0 元对价具有实缴出资和实际权益基础，不存在代持或利益输送。
• （2）菲克斯达 2018 年曾由吴二阳代张志强持有，2022 年因吴二阳成为公司员工而改由刘文书代持；2023 年 3 月 27 日刘文书代张志强向公司转让 53.4% 股权，价款 275 万元，依据《沪城乡评报字【2023】第 0009 号评估报告》（基准日 2022 年 11 月 30 日，股东全部权益价值 5,121,138.65 元）；2023 年 8 月 17 日公司将 53.4% 转让给胡兆鑫，价款 218.94 万元，刘文书将其自有 23.3% 转让给胡兆鑫，价款 95.53 万元，依据《沪城乡评报字【2023】第 0044 号评估报告》（基准日 2023 年 6 月 20 日，股东全部权益价值 4,097,665.95 元）。胡兆鑫合计支付 314.47 万元；刘文书自有 23.3% 的出资价款为 23.30 万元，代持部分未约定代持费用。回复还列明 275 万元资金流向，包括代扣税款 44.37 万元、陈亚丽 153.93 万元、吴二阳 70 万元及胡兆鑫 6.70 万元，律师据此核查不存在未披露委托持股或特殊利益安排。
• （3）菲克斯达由胡兆鑫持股 100%，公司收购后再转让的背景为整合和调整业务安排；收购与转让分别有 2023 年 3 月 27 日、2023 年 8 月 17 日协议及股东决议，评估基准日和金额见前项。报告期内公司向菲克斯达采购金额分别为 2022 年 204,386.70 元、2023 年 439,765.19 元、2024 年 1—8 月 0 元，占比 0.03%、0.09%、0；向其销售分别为 28,966 元、27,896.92 元、22,350 元，占比 0.03%、0.02%、0.02%；关联租赁分别为 452,829.36 元、452,829.36 元、226,414.68 元，租赁于 2024 年 7 月到期，2024 年 8 月由铭沣微精密承租。2024 年 11 月 21 日股东大会补充确认，回复认为交易必要、定价公允、未发现利益输送。
• 核查程序及意见：主办券商、律师、会计师查阅公司及两家子公司的工商资料、协议、审计评估报告、股东会决议、支付及完税凭证，核对张志强、刘文书、胡兆鑫等主体资金流水，访谈实际控制人及交易人员，并以 2024 年 11 月 21 日股东大会的补充确认核验审议程序。律师意见限于回复披露的文件和流水范围，未将关联交易金额较小直接等同于不存在其他未披露安排；菲克斯达历史代持的实际还原凭证和个别资金收付如需对外使用，仍应结合原始银行流水复核。

执业提示：铭沣自动化的“343.80 万元调整为 0 元”是实缴出资、分红权和补充协议共同形成的法律事实，应将原协议、补充协议、付款及退款流水成套留存。菲克斯达的 2018—2022 年代持链条、2023 年 275 万元收购款及 314.47 万元转让收款应逐笔核对受益人，避免仅凭现股东登记推定权属已无争议。

问题 4：代理、外协加工、排污登记与合作研发（第一轮，回复第 63—77 页；txt L2439—L2894）

问询要点（原子子问题）

• （1）①结合经营模式说明自动化智能装配和半导体封测产品、授权代理的获取方式、协议周期、区域、是否独家、中国境内代理商数量、地域划分、对外售价限制、双方权利义务和产业链位置；②说明阿特拉斯代理协议续期进展、预计时点、障碍、停止合作风险及对经营的影响；③结合各品牌采购金额占成本比例、代理到期时间、续期可能性和竞争情况说明核心竞争力、供应商依赖、到期影响和应对措施；④结合房产、设备、人员说明与业绩匹配性。
• （2）说明外协必要性、合理性、业务环节和是否涉及核心业务；外协厂商资质、选取标准、管理制度、质量控制、定价公允性，是否代垫成本、分摊费用或利益输送。
• （3）说明排污登记回执到期影响，是否导致生产中断、延期交付或行政处罚风险，续期计划、进展、预计完成时间及期间措施的合法有效性。
• （4）说明合作研发各方权利义务、主要工作、研究成果及应用、实际费用及承担、公司支付费用、成果归属争议、研发依赖和独立研发能力。

回复与核查要点

• （1）①公司通过向汽车、消费电子、通讯、计算机和半导体客户提供设备、工具、材料、备件及解决方案获取收入，并代理 Atlas、库力索法等品牌。Atlas 协议一年一签，覆盖江苏苏州、上海、浙江部分客户和深圳，中国境内代理商 30 家，非独家、存在区域划分且无对公司对外销售价格限制；公司以独立买方和卖方身份采购、销售并承担经营风险，未经许可不得跨区域销售。K&S、Wera、Daniel 的授权周期、代理商数量及区域限制亦在回复表格中分别列明。代理业务位于品牌方产品与终端客户解决方案之间，公司负责选型、集成和销售。
• （1）②Atlas 原代理证书有效期至 2025 年 3 月 31 日；回复载明 2025 年 3 月 25 日完成续签，续期有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，未见实质障碍或已经停止合作事实。律师核查授权协议、代理证书、采购和销售资料后认为，续期和多品牌经营使单一授权到期不会当然造成挂牌障碍，但该结论以 2025 年 3 月 25 日续期文件真实、持续有效为前提。
• （1）③回复以各品牌采购成本比例、授权期限、市场竞争和替代供应商说明不存在对单一授权方的不可替代依赖；报告期代理设备采购占总体成本的比例在问询表中列为 2024 年 1—8 月、2023 年、2022 年 84.32%、85.20%、87.22%，应结合原始成本表继续复核口径。公司通过自有技术、方案设计、客户服务和多品牌选型形成竞争力，并采取续约、拓展其他品牌及强化解决方案能力的应对措施。
• （1）④公司无自有房产，截至 2024 年 8 月 31 日租赁经营场所 7 处、合计 3,993.13 平方米；主要设备及人员与报告期业务规模匹配，设备原值 7,449,713.85 元、净值 3,091,481.46 元、成新率 41.50%。租赁、设备和人员资料由律师与主办券商核验，以确认不存在因场所或人员不足导致的资质和持续经营障碍。
• （2）外协环节包括机加工、表面处理、热处理、装配和键合线等非核心工序，公司与供应商签署《供应商框架协议》《供应商保密合作协议》《供应商诚信廉洁承诺书》《供应商品质保证协议》《供应商信息调查表》。外协金额为 2024 年 1—8 月 3,035.65 万元、2023 年 4,007.35 万元、2022 年 3,592.41 万元，占成本 5.10%、7.97%、8.64%；通过询价、比价、质量验收和供应商评价管理，回复称不存在为公司代垫成本、分摊费用或利益输送，未将外协作为核心技术转移。
• （3）原《固定污染源排污登记回执》于 2025 年 4 月 6 日到期，统一社会信用代码为 91320594MA1XT3JA8B001W，公司已于 2025 年 3 月 6 日完成续期，新回执有效期为 2025 年 4 月 7 日至 2030 年 4 月 6 日。回复据此认为续期期间不会造成生产中断、交付延期或处罚风险；律师核查排污登记、实际生产工艺和报告期环保情况，未发现该事项构成重大违法，但建议以新回执原件和环保主管部门查询记录留档。
• （4）公司仅列明与南京矽邦的两项合作研发：一是“大面积超薄芯片封装”项目，2022 年 3—6 月，费用 465 万元；二是“焊线多功能高性能设备治具”项目，2023 年 4—7 月，费用 495 万元，成果包括电子设计、质量计划和物料清单，尚未形成单独销售收入。公司研发费用为 2024 年 1—8 月 2,112.14 万元、2023 年 2,891.75 万元、2022 年 2,046.93 万元；回复称协议、成果和支付由公司掌握，不存在成果归属争议或对合作方研发依赖，公司具有独立研发能力。
• 核查程序及意见：律师、主办券商查阅授权代理协议、代理证书、采购销售合同、外协协议及供应商资料，检查租赁和设备清单，核验排污登记回执和续期材料，查阅南京矽邦合作协议、研发付款凭证、成果资料并访谈业务人员；2025 年 3 月 25 日 Atlas 续期文件是关键核查节点。律师意见限于已取得资质和文件：排污回执续期、外协管理和代理业务可支持挂牌，但授权协议的期限、地域和价格条款应在每次续期时重新核验，不能以历史代理证书替代当前证据。

执业提示：代理业务的风险点不在代理商数量本身，而在授权期限、区域限制、终止条款和客户合同承诺之间是否一致；外协业务应保留供应商资质、报价比价、验收和付款链；环保回执不得仅以“已申请续期”证明持续合规。

问题 5：境外子公司、境外投资手续及注销事项（第一轮，回复第 78—93 页；txt L2900—L3498）

问询要点（原子子问题）

• （1）说明境外投资原因和必要性、境外子公司与主营业务协同关系、投资金额与经营规模及管理能力的适应性、境外分红是否存在政策或外汇障碍。
• （2）结合境外投资法规说明设立、增资是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案或审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
• （3）说明是否取得境外所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见及其合法合规性。
• （4）说明相关收购背景、价格、定价依据、公允性、审议程序以及合并子公司对生产经营和业绩的影响。
• （5）说明子公司、参股公司注销背景，注销前违法违规、未清偿债务、纠纷争议及解决情况。
• （6）说明实际控制人报告期内退出多家公司的背景、原因和合理性。

回复与核查要点

• （1）境外主体包括铭沣香港、铭沣英国、越南铭沣和曾存在的铭沣国际：香港负责部分境外采购及境内外销售，英国辐射欧洲，越南开拓越南市场，铭沣国际被吸收合并前从事境外贸易。2024 年 8 月 31 日/1—8 月，香港注册及实缴资本均为 20 万美元，收入 15,697.80 万元、净利润 1,271.09 万元、净资产 4,110.27 万元；英国资本 20 万美元，收入 157.48 万元、净利润 4.91 万元；越南资本 30 万美元，收入 233.54 万元、净利润 -19.65 万元。境外投资合计占公司净资产 1.31%、总资产 0.86%，回复据此认为金额与业务及管理能力相适应。香港、英国指南载明无外汇管制；越南需依越南国家银行账户管理规则办理；境内利润汇回适用 汇发〔2015〕13号 及其附件《直接投资外汇业务操作指引》2.13。
• （2）回复列明适用《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号，2018 年 3 月 1 日实施）、《境外投资管理办法》（商务部令第 3 号）、国家外汇管理局 汇发〔2015〕13号 以及 国办发〔2017〕74号。公司已办理境外投资备案、商务及外汇登记，并取得境外主管机构的注册文件；投资不属于限制或禁止方向。律师核查备案证书、外汇登记凭证、境外注册资料和境外投资报告，认为设立及增资手续具备文件依据，但铭沣香港收购铭沣国际的再投资报告事项曾存在未完成商务报告的问题，回复评价其风险较低且未造成实质影响，仍应以主管部门补正或书面确认闭环。
• （3）香港邓兆驹律师事务所出具《香港法律意见书》，SHERRARDSSOLICITORALLP 出具《英国法律意见书》，JLPWVINHANLEGAL 出具《越南法律意见书》，分别确认主体合法成立、股权无质押、经营所需登记或许可及无重大诉讼处罚。三份境外意见未就关联交易和同业竞争单独发表意见，境内回复改以审计报告核对报告期未与合并范围外关联方发生交易、境外主体均为合并范围内子公司作为结论基础；该证据边界应在对外法律文件中明确。
• （4）铭沣微精密于 2022 年 6 月 27 日收购，张志强 70%股权（认缴 3,500 万元、实缴 580 万元）作价 587 万元，倪海霞 30%股权（实缴 0 元）作价 0 元；依据《沪城乡评报字（2022）第 0020 号评估报告》，截至 2022 年 2 月 28 日股东全部权益价值 5,863,975.84 元，2024 年 11 月 21 日股东大会补充确认。2024 年 1—8 月收入 1,415.83 万元、净利润 -154.95 万元，占合并收入 2.34%、净利润 -1.67%。铭沣国际于 2022 年 6 月 22 日由张志强以 1 港元转让给铭沣香港，因 2022 年 6 月 3 日已按 2022 年 5 月 31 日报表分配全部净资产；2023 年 2 月 15 日被铭沣香港吸收合并。
• （5）铭沣电子商务因业务较少、精简架构，于 2023 年 2 月 22 日签署《简易注销全体投资人承诺书》，2023 年 3 月 17 日完成注销；河北铭沣半导体科技有限公司原由公司持股 30%，2022 年 6 月 15 日退出，2024 年 2 月 28 日注销；铭沣国际于 2023 年 2 月 15 日吸收合并注销。回复通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国和企查查查询，未发现注销前违法、未清偿债务或争议。律师意见依赖上述查询和《简易注销全体投资人承诺书》，不替代对注销档案、税务清算及债权人通知的原件核验。
• （6）实际控制人退出相关主体的回复背景为业务整合、减少层级、精简组织架构和配合主营业务布局；退出事项与铭沣国际 2023 年 2 月 15 日吸收合并、铭沣电子商务 2023 年 3 月 17 日注销、河北铭沣 2024 年 2 月 28 日注销相互衔接。律师核查股权变更、股东会决议、注销文件、资产负债清理和公开查询，认为退出安排具有商业合理性，未发现借退出规避关联交易、同业竞争或责任承担的证据。
• 核查程序及意见：律师查阅境外注册证书、股权变动资料、当地律师意见、境外投资备案和外汇登记，核对 2024 年 8 月 31 日资产及 1—8 月经营数据，查验注销承诺书与公共查询记录，访谈实际控制人。律师意见明确区分境外律师意见与境内审计推断：境外律师未对关联交易、同业竞争发表专门意见，该部分仅能支持“未发现合并范围外交易和同业竞争”的回复口径。

执业提示：境外投资合规应以每个主体、每次设立/增资/收购分别建档，重点补齐铭沣香港收购铭沣国际的商务再投资报告凭证；境外法律意见应核对出具主体资质、意见日期、覆盖期间和当地法范围，不能把境内审计报告概括成境外律师法律结论。

问题 6：历史增资实缴、资金来源与股权明晰（第一轮，回复第 94—100 页；txt L3500—L3770）

问询要点（原子子问题）

• （1）结合历史经营说明 2014 年 8 月注册资本由 100 万元增至 5,000 万元的背景、原因和资金来源是否为自有资金，是否存在股权代持。
• （2）说明张志强、倪海霞于 2022 年完成实缴的背景、公司与实际控制人资金往来、确认完成实缴的依据和充分性。
• （3）说明股权是否明晰、是否存在异常入股、规避持股限制及股东人数超过 200 人。
• 律师核查要求（1）结合入股协议、决议、支付、完税和流水说明两名股东出资前后流水及代持核查充分性；（2）结合入股价格异常性、入股背景、价格和资金来源核查代持及不正当利益输送；（3）说明是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。

回复与核查要点

• （1）2014 年《公司法》修订后实行认缴制，公司为增强承接业务能力，将注册资本由 100 万元增至 5,000 万元，张志强认缴 2,940 万元、倪海霞认缴 1,960 万元。回复列明实缴流水：倪海霞 2015 年 6 月 25 日 100 万元、200 万元，6 月 29 日 70 万元，7 月 28 日 18 万元，9 月 28 日 37 万元、37.5 万元，10 月 29 日 20 万元，11 月 5 日 70.3 万元，11 月 24 日 100 万元，11 月 25 日 5 万元、40 万元、5 万元，12 月 14 日 30 万元；张志强 2017 年 1 月 18 日 100 万元、1 月 22 日 80 万元、2 月 22 日 100 万元；两人合计形成 4,900 万元实缴。回复称资金来自个人薪酬、分红、理财和其他经营收入，未发现代持。
• （2）因 2022 年计划股改，股份公司设立需要实缴注册资本，张志强、倪海霞于 2022 年 6 月完成支付。张志强 2022 年 1 月 6 日从公司借款 4,000 万元，3 月 24 日归还；3 月 30 日取得分红 379.20 万元；6 月 23 日实缴 800 万元、6 月 24 日实缴 400 万元、6 月 28 日实缴 1,460 万元；6 月 24 日收取铭沣微精密股权款 587 万元，6 月 28 日收取铭沣自动化税后股权款 275.04 万元，后因 2022 年 7 月 20 日《补充协议》于 7 月 29 日退回 275.04 万元、8 月 3 日退回代扣个税 68.76 万元。倪海霞 3 月 30 日分红 1,380.80 万元，6 月 28 日实缴 1,272.20 万元并收回多缴 45 万元。回复据此认定 2,940 万元和 1,960 万元已支付至公司，实缴依据充分。
• （3）公司现有股东仅张志强、倪海霞 2 名自然人，历次增资和转让均有协议、决议、凭证及 1 元/注册资本的历史入股价格依据；回复称不存在异常入股、规避持股限制及超过 200 人的情形。历史上未发现未解除、未披露代持及权属纠纷，股权结构真实、清晰。
• 律师核查程序（1）：查阅股东会决议、公司章程、历次股权转让和增资协议、验资报告、出资凭证、完税资料、工商档案及国家企业信用信息公示系统；核查张志强、倪海霞报告期内银行流水及 2015、2017 年出资前后三个月流水，针对 2007 年因时间久远无法取得的流水，以股东会决议、协议和验资报告作替代核查；回复列明报告期核查跨度为 2022 年 1 月至 2024 年 8 月。
• 律师核查程序（2）：访谈张志强、倪海霞，取得股东调查表和书面确认，逐笔比对 2006 年设立、2007 年 50 万元股权转让、2007 年增资、2009 年夫妻间 40%转让及 2014 年增资的价格和资金来源；其中 2007 年股权转让价 50 万元、2007 年增资价 1 元/注册资本、2009 年转让价 1 元/注册资本，回复认为不存在明显异常或利益输送。
• 律师核查程序（3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和信用中国，取得现有股东确认，核对 2022 年 7 月 29 日、8 月 3 日退款流水及税务处理，结论为不存在未解除、未披露代持及股权纠纷，公司符合“股权明晰”挂牌条件。该结论不延伸至无法取得的 2007 年全部银行流水，替代核查的文件应保留原件。

执业提示：本题的主要风险不是 2014 年认缴本身，而是 2022 年大额实缴与股权收购、分红、借款在同一期间交叉发生；交付底稿时应按人、按日、按交易性质制作资金闭环表，并将 275.04 万元和 68.76 万元退款单列，避免被误认为股权收购对价最终未返还。

问题 7：公司治理、关联决策程序与独立性（第一轮，回复第 101—105 页；txt L3774—L3980）

问询要点（原子子问题）

• ①结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及其在公司、客户、供应商任职或持股，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用的程序、回避表决、未履行程序情形及是否符合《公司法》《公司章程》；②结合亲属关系和兼任职务说明董监高是否存在代持、任职资格和任职要求是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；③说明公司章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否有效、规范并符合公众公司内控要求。

回复与核查要点

• ①张志强、倪海霞为夫妻，分别持有公司 60%、40%；张志强任董事长、总经理、董秘，倪海霞任董事、副总经理；黄倪皓为二人外甥并任董事，其他董监高未在客户、供应商任职或持股。2024 年 10 月 15 日第一届董事会第五次会议审议《关于补充确认公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易的议案》，张志强、倪海霞、黄倪皓回避表决；因无关联董事不足 3 人，提交 2024 年 11 月 21 日第一次临时股东大会，全体股东均为关联方，全部回避将无法表决，故全体股东表决通过。回复认为关联董事和股东的回避及补充确认程序符合公司章程和挂牌规则。
• ②公司股东、董监高不存在股份代持；任职情况为张志强董事长兼总经理，倪海霞董事兼副总经理，申海燕董事、财务负责人和董秘，唐俊董事兼铭沣自动化总经理，范佳乐监事会主席，冷淑慧监事，霍玉芳职工代表监事。律师查阅工商登记、出资凭证、验资报告、调查表、任职文件和股东流水，依据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核验无任职禁止或代持证据。
• ③公司股改后制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规定》《关联交易决策管理办法》《对外担保管理制度》《重大投资决策管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度。律师结合 2024 年 10 月 15 日董事会和 2024 年 11 月 21 日股东大会的实际运行，认为资产、人员、机构、财务和业务能够保持独立，治理制度基本完备；全体股东关联导致的表决机制属于本案需要特别留痕的事项。
• 核查程序及意见：查阅三会文件、章程、关联交易及资金占用制度、董监高调查表和工商档案，访谈张志强、倪海霞及董监高，检查客户供应商任职持股情况和 2024 年两次会议表决记录。律师发表了公司治理程序合规、董监高无代持且具备任职资格、制度能够支持挂牌后治理的意见，但该意见以现有制度持续执行和后续关联交易依法披露、审议为边界。

执业提示：当公司全体股东均为关联方时，不能简单套用“关联股东回避”模板；应在会议通知、关联关系披露、关联董事回避、无非关联股东可表决的原因及全体股东表决结果中完整留痕。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题 1 为营业收入、客户数量、收入确认、境外销售等业务财务核查；问题 2 为供应商、采购、客商重合及函证等财务核查，未发现需要单独展开的法律原子问题，故列入总览而未单独详述。

2. 20 类法律问题逐项核对：

类别	核对结果
1.历史沿革与股权变动	涉及，问题 6；并见问题 3 两家子公司股权变动。
2.出资瑕疵	涉及，问题 6 的认缴、实缴与 2022 年补足；未见出资不实结论。
3.股权代持与还原	涉及，问题 3 菲克斯达历史代持；问题 6 核查不存在现存代持。
4.控股股东与实际控制人	涉及，问题 6、问题 7；张志强、倪海霞合计控制 100%表决权。
5.对赌与特殊权利条款	未见本批问询函单独提出；不据此推定不存在，仍应以完整股东协议核验。
6.股权激励与员工持股	未见本批问询函单独提出。
7.关联方与关联交易	涉及，问题 3、问题 7。
8.同业竞争	涉及，问题 5 境外子公司意见及业务关系；未发现同业竞争结论。
9.土地房产权属	涉及，问题 4 无自有房产、租赁经营场所。
10.重大合同与业务合规	涉及，问题 4 代理、外协及合作研发。
11.诉讼仲裁与行政处罚	涉及，问题 5 境外及注销前公开查询；未发现重大诉讼处罚。
12.劳动与社会保障	未见独立问询；问题 4 仅以人员与经营匹配性核查。
13.税务	涉及，问题 3 交易完税和问题 6 股东资金来源；未见未缴税结论。
14.分红与股利分配	涉及，问题 3、问题 6，包含 2022 年 3 月 30 日两名股东分红。
15.环保与安全生产	涉及，问题 4 排污登记回执。
16.数据合规与个人信息	未见本批问询函单独提出。
17.境外架构/红筹回归、外汇登记	涉及，问题 5 境外子公司、ODI、外汇利润汇回。
18.上市主体独立性	涉及，问题 3、问题 4、问题 5、问题 7。
19.申报前新增股东与突击入股	未见申报前新增股东专项问询；问题 6 已核对历次入股价格及股东人数。
20.其他需律师发表意见事项	涉及，问题 3—问题 7 中主办券商及律师明确核查意见。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：本回溯以回复文件中引用的黑体问询文字为准，原始问询函未单独纳入批次；问题 4 代理采购成本比例存在不同表述时，应回看披露版表格。
2. 签章页/文号信息是否完整：应补核 2025 年 4 月 2 日回复签章页、申万宏源及上海锦天城签章、境外投资备案凭证，以及铭沣香港收购铭沣国际的商务再投资报告凭证。
3. txt 文本质量问题：表格存在拆行、币种及百分号错位，个别评估报告编号在文本中出现不同写法；本批 scan_files 为空，但正式引用前仍应以 PDF 页面、原件和签章版本复核。