株洲桓基电气股份有限公司（874845·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-29；问询轮次：1轮（问询函于2025-07-04收到）；依据文件：
20250805_株洲桓基电气股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-05）；中介机构：主办券商财信证券股份有限公司，发行人律师湖南人和律师事务所，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
株洲桓基电气股份有限公司主要从事轨道交通电气及相关设备业务，审核问询围绕历史设立及股权演变、广义电子等关联主体的控制关系、国有股权退出、共拓投资及桓兴投资平台、比特电气投资退出、实际控制人认定、环保及产能、委外加工和独立性展开。回复文件同时包含经营业绩、应收账款和固定资产等纯业务财务核查，法律问题重点在股权清晰、员工持股资金来源、国有资产交易程序、关联交易、生产经营合规和公司治理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1（1） | 设立、创始人退出、2009年改制 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（2） | 广义电子控制及股权转让 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（3）①—④ | 中顺广义、广义科技、田龙电气及信息披露 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（4） | 株洲国投、国投投资及国有股权 | 历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（5） | 共拓投资设立、入股及代持 | 申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（6） | 桓兴投资员工平台及借款 | 股权激励与员工持股；劳动与社会保障 | 是 |
| 第1轮 | 问题1（7） | 比特电气共同投资及注销 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题2—4 | 经营业绩、应收账款、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题5 | 实际控制人、环境、委外和治理 | 控股股东与实际控制人；环保与安全生产；重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 历史沿革、国有股权及股权代持还原
问询要点。（1）请说明公司设立及创始人退出，易明霞、陈侠飞、张帅岚向广义电子转让的背景、资金、代持和争议，并说明2009年改制的背景、依据、过程和合法合规性。（2）请说明广义电子取得公司权益、后续向郭长征、陈许林转让的原因、价格、公允性、资金来源、代持和利益安排。（3）请说明中顺广义、广义科技、田龙电气的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司及控制人关系、反复进入退出及是否规避监管；说明相关人员的任职、持股、人员混同；说明田龙电气当前业务、人员、资产、客户、技术、资金往来和独立性；并核对公开披露与田龙挂牌信息。（4）请说明株洲国投及国投投资的股权取得、退出权限、评估、挂牌交易、国有资产审批、备案和是否存在国有资产损失。（5）请说明共拓投资设立、合伙人、价格、资金、与公司客户供应商关系及代持。（6）请说明桓兴投资成立背景、是否属于员工持股或股权激励、合伙人身份、借款还款、利息和代持。（7）请说明比特电气的投资、出资、经营及解散注销过程。
回复与核查要点。
- （1）公司前身为2001年桓基电子厂，2008年设立广义主体，2009年按照当时政策完成股份合作制企业后续处理。2009-09-11作出改制决定，2009-09-15大公天华（株）会专审字（2009）第048号审计截至2009-08-31净资产806,881.59元，2009-09-22大公天华（株）会验字（2009）第046号验资注册资本80万元，2009-09-29取得（株）私营登记字[2009]第169号登记。回复援引《湖南省股份合作制企业后续处理意见》（2009年2月）说明改制依据，并说明《湖南省股份合作制企业试行办法》已于2008-01-14废止，未发现2009年改制形成未补正的股权争议。
- （2）广义电子股权后续转让至郭长征、陈许林，回复称系原持有人退出及控制安排调整，交易以注册资本和双方确认的价格为基础，资金已经支付，未发现另行签署表决权委托或隐名持股协议。核查时应区分广义电子的登记持股、郭长征直接持股和平台间接持股；现有数据中郭长征直接持股300万元、占20.979%，并通过平台间接持有32万元、占2.2378%，控制公司合计340万元、占23.7762%。
- （3）中顺广义、广义科技和田龙电气均被列为重点核查主体，回复将其注册资本、股东、法定代表人、经营范围、人员任职和报告期交易与公司关联方表逐项比对；广义科技持股约17.4825%，田龙电气曾在2022-07-11株洲国投股权网络竞价中受让100万股。回复称田龙电气拥有独立业务和人员，不存在公司资产、客户、技术或核心员工无偿转移，相关公开挂牌披露不存在应披露未披露的实质差异；但田龙当前股权、控制人和业务合同仍应以工商及公开披露原件复核。
- （4）株洲国投于2018-02-05以每股5元增资，注册资本由1,000万元增至1,200万元，取得16.67%权益；湘天岳专审字[2017]第029号审计、株天岳评字（2017）第7111号评估及株天岳评字（2017）第7121号备案文件对应评估值5,048万元。2022年退出时湘中柱会所[2022]专审字第021号确认净资产6,946.61万元、每股4.82元，湘中天华资评报字[2022]第009号评估值8,671万元、每股6.02元；2022-07-11网络竞价成交价为每股6.07元、总价1,213.08万元，100万股转给田龙、100万股转给桓兴，2022-07-26付款、2022-08-17登记。回复列明株洲国投依据株政办发〔2020〕22号、株国资函[2022]11号履行权限，不存在国有资产损失。
- （5）共拓投资于2019-08-20设立桓创合伙人平台，2019-09-12登记；2019-10-18股东会、2019-10-31桓创与仟里马基金出资，2019-11-01登记，2019-11-05签署《株洲桓基电气股份有限公司增资扩股协议》，2019-11-28、29缴付1,200万元，2019-12-05完成登记，价格为每股5元。定价参考湘建会审字（2019）第02004号审计（净资产4,134.512283万元）及湘中天华资评报字[2019]第060号评估（6,362.31万元）；仟里马基金占83.33%、桓创占16.67%。部分合伙人未满足此前连续三年纳税收入30%的资金要求，2019-11-15签署《份额代持协议书》，郭长征代持11人合计30万元、占15%。
- （6）桓兴投资并非新设的正式股权激励计划或私募基金，而是员工持有老股的平台，合伙人均为员工。平台借款合同期限3年、每年12月31日前至少偿还本金30%、年利率4%按实际天数计算；李英华借款8万元，2023-01-18偿还2.4万元、2023-10-04偿还5.6万元，利息1,745元、1,694元；董明喜亦曾延期至2023-01-18，回复称本金及利息已结清，未发现争议或代持。
- （7）比特电气于2024-05-17由湖南数能、广义科技和桓基共同设立，注册资本500万元，桓基、数能、广义科技持股40%、45%、15%，首期已缴100万元；2024-09-09返还出资，2025-01-10启动清算，2025-07-22完成注销。回复称该投资已终止，注销前未形成对公司持续经营、客户或技术的依赖。
核查程序。 查阅历次工商档案、改制决定、专审报告、验资报告、国有资产评估及备案文件、网络竞价记录、付款流水、共拓及桓兴合伙协议、代持协议、员工名册、借款合同和比特电气注销材料；穿透郭长征、陈许林、田龙、桓创、桓兴的股东和资金来源；比对全国股转系统公开披露与公司申报材料，并取得各方无代持、无利益输送和无争议确认。
核查意见。 2009年改制有审计、验资和登记文件支撑；国投投资退出价格高于审计每股净资产并低于评估价值的事实，应结合公开竞价和国资审批判断程序公允性。共拓存在历史代持，但已在申报前通过份额转让、税款缴纳和登记完成还原；桓兴员工平台借款已清偿，当前不构成未披露的出资瑕疵或实际控制人资金占用。
执业提示。 历史国有股权的“评估值”“挂牌成交价”“登记日期”和“付款日期”应分开列示；代持还原同时要闭合受托人、实际出资人、份额数量、转让价格、税款和登记六项证据，不能仅凭合伙人声明确认股权清晰。
2. 控股股东、实际控制人及上市主体独立性
问询要点。 请说明郭长征及王、陈、李、焦等股东的持股、任职和表决安排，是否存在单一控股股东、实际控制人认定依据和一致行动关系；说明公司与田龙电气、中顺广义、广义科技在人员、资产、业务、客户、供应商、技术和资金方面的独立性，及同业竞争、资金占用和关联交易承诺履行情况。
回复与核查要点。
- 郭长征直接持有300万元、占20.979%，通过桓兴、桓创等平台间接持有32万元、占2.2378%，合计控制340万元、占23.7762%；王、陈分别持有150万元、占10.4895%，李直接90万元、占6.2937%并间接持有22.2万元、占1.5245%，焦直接50万元、占3.4965%并间接持有31.8万元、占2.2238%。郭长征任董事长、总经理，王、陈任董事但不参与日常经营，李任副总经理、负责研发，焦任副总经理、负责销售。
- 郭长征等于2021-09-07续签一致行动安排，期限至2027-09-06；发生意见不一致时按郭长征意见执行，郭长征直接及平台控制表决权约44.7552%，协议合计表决权约75.5244%。公司未认定单一股东持股超过30%的控股股东，而以协议和实际经营决策认定郭长征为实际控制人。
- 公司及控制人出具《规范或避免同业竞争的承诺》《股东自愿限售的承诺》《减少或规范关联交易的承诺》《解决资金占用问题的承诺》，回复称未发现田龙电气向公司转移客户、设备、技术、人员或资金，亦未发现关联方通过借款、担保或代收代付形成资金占用。
核查程序。 复核股东名册、合伙平台穿透表、一致行动协议、董事高管任职资料、公司及田龙电气银行流水、主要客户与供应商清单、专利和设备台账、关联交易决策记录，并对实际控制人和田龙电气管理人员访谈。
核查意见。 郭长征的控制基础来自直接持股、平台持股、董事长及总经理职务和一致行动安排，表决权约75.5244%是认定实际控制人的关键数据。该认定不应只依据直接持股20.979%，也不应将广义科技17.4825%的持股直接等同于郭长征个人持股。
执业提示。 对控制权和独立性应分别核查登记关系、协议关系、职务关系和业务关系；若田龙电气公开披露与申报材料存在口径差异，应保留差异表和解释文件。
3. 环保、安全生产及生产经营资质
问询要点。 请说明公司将加工业务迁至株洲金瑞中高频设备有限公司租赁厂房、环评及排污登记、产能超过环评批复、是否构成重大变动、是否存在处罚和整改；并说明刮雨器产量、环保设施运行及生产经营场所的合法性。
回复与核查要点。
- 公司2023-10-18将机加工业务迁至株洲金瑞中高频设备有限公司1,332.75平方米租赁场所；环评文件包括株天环表[2018]50号和株天生环表〔2020〕4号（承），固定污染源登记于2020-03-25办理并于2021-01-16、2024-05-17变更，水质检测报告为精威（检）字[2023]第091802号、JH2408200601。
- 2024年刮雨器产量为6,998件，环评批准6,000件，达到116.63%，超过16.63个百分点；回复按照《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》30%标准判断未达到重大变动阈值，且株洲天元区生态环境部门未作处罚。公司取得湖南省公共信用合法合规证明报告（2025-03-11），报告覆盖21项核查事项。
- 回复称不存在安全生产许可证条例第二条所列矿山、建筑施工或危险化学品生产活动，不需取得安全生产许可证；生产场地为租赁使用，已通过环保及消防相关核验，未发生安全生产事故、重大环境投诉或责令停产。
核查程序。 查阅租赁合同、环评及批复、固定污染源登记、水质和排放检测、产能统计、环保部门证明和信用报告；将实际产量与环评设计能力逐年核对，实地查看环保设施及机加工场所，并检索行政处罚和事故记录。
核查意见。 产量超过批复但低于30%重大变动口径，现有文件支持未形成重大环评变更；仍应持续取得环保部门关于无处罚、无责令整改及场所合法使用的证明。环保合规不等于产能财务核查，产量和收入数据应由保荐机构、会计师另行验证。
执业提示。 环评批复产能、实际产量和重大变动阈值必须同时列明，不能只写“未超产能”；租赁场所迁移还要核查出租方环保手续、公司排污登记和实际排放主体是否一致。
4. 委外加工、关联交易及业务独立性
问询要点。 请说明株洲荣翔、株洲利维尔、株洲雅灏、株洲雅诚、株洲利维、河南鹏强等委外供应商的成立时间、股权、实际控制人、与公司及控制人关系、委外内容、价格及成本占比，是否涉及核心工序、是否有替代供应商和客户同意，是否存在利益输送。
回复与核查要点。
- 株洲荣翔成立于2021-01，股东为株洲荣信投资55%、株洲荣胜45%，2024年交易额327.54万元、占委外成本3.06%，2023年324.80万元、占4.04%；回复称其提供一般加工服务，不需要特别生产许可证，与公司及控制人无关联关系。
- 株洲利维尔成立于2024-09、何星持股100%，交易46.40万元、占0.43%；株洲雅灏成立于2024-12、王治国持股100%，交易45.00万元、占0.42%；株洲雅诚成立于2024-05、谢军衡持股100%，交易38.80万元、占0.36%；株洲利维成立于2024-12、焦磊评持股100%，交易38.40万元、占0.36%。
- 河南鹏强成立于2023-09，王亚丽持股95%、邓宇轩持股5%，2024年交易25.84万元、占0.24%；2024年六家主要供应商合计521.98万元、占4.87%，2023年主要口径324.80万元、占4.04%，报告期合计846.78万元、占4.52%。回复称委外为非核心加工，未发现公司向无资质主体委外或因委外形成技术、客户和产能依赖。
核查程序。 查阅委外合同、订单、工序清单、供应商营业执照及许可、付款流水、询价比价资料、关联方调查表和客户合同；访谈生产负责人和主要供应商，核对委外产品入库、质量验收和替代供应商。
核查意见。 主要委外金额和比例较低，回复将工序界定为非核心加工，并以供应商资质、交易价格和替代性支撑独立性结论。关联交易审查仍需穿透实际控制人亲属、员工平台和国投退出后的股东，不得仅以供应商股东名册排除利益安排。
执业提示。 委外合规要同时回答“做什么、谁来做、是否有证、多少钱、是否关联、能否替代、客户是否同意”七项，不能用成本占比低替代资质和业务独立性核验。
5. 实际投资退出及治理事项
问询要点。 请说明比特电气注销、历史股权代持完全清理、共拓投资合伙人退出和公司治理、关联交易回避、内部控制运行情况，是否存在未披露的对赌、特殊权利、资金占用或未决争议。
回复与核查要点。
- 比特电气已于2025-07-22注销，桓基持股40%的投资已在2024-09-09返还，2025-01-10开始清算；注销过程未形成公司对外担保、客户合同承接或未结清债权债务，回复称不存在继续履行的特殊投资权利。
- 共拓代持剩余份额已由2025-03-28会议决议转至郭长征，并在申请挂牌前完成登记；曹义于2022-07-20退休，9万元份额转给郭长征，按9.64万元对价办理税款和2022-08-08登记，其他代持份额亦在申请前完成还原。
- 公司已签署《解决资金占用问题的承诺》，并通过股东会、董事会和关联董事回避制度处理关联交易；报告期未发现因郭长征任董事长、总经理而导致的重大内控失灵、资金占用或未决诉讼。
核查程序。 查阅比特电气注销档案、清算报告、平台转让决议、税款凭证、工商登记、特殊条款清单、资金流水、关联交易决议和内控测试记录。
核查意见。 当前材料支持代持、比特电气和员工平台事项在申请挂牌前完成清理；但对平台借款、国投退出及关联供应商仍应保留持续督导期间的资金和交易监控。
执业提示。 注销并不自动消灭历史债权债务，应核对清算公告、债权人通知和银行流水；员工平台代持还原应与税务、登记和实际控制权变化同步留档。
四、未纳入详述事项
- 问题2—4涉及收入、业绩、应收账款及固定资产减值、盘点和周转的纯业务/财务核查事项，仅在总览表列示。
- 问题5中与实际控制人相关的财务指标、融资和现金流分析不作独立法律论证；其控制权、关联关系、环保、委外和治理内容已在第三部分详述。
- 本文件仅覆盖2025年全国股转系统挂牌审核期间问询，上市或挂牌后的重组、经营事项不纳入本次回溯。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：
株洲桓基电气股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2025-06-27），扫描版无法提取文本；需补充可检索版本或人工核对原件。 - TXT未载明事项：田龙电气当前股权穿透、国投投资全部国资审批原件及部分历史转让付款凭证，需与底稿原件逐项核对。
- 其他待补事项：无。
